易事特集团股份有限公司
董事会议事规则
二〇二六年四月
（经公司第七届董事会第十六次会议修订）
（尚需经公司2026年第一次临时股东会审议通过）
易事特集团股份有限公司 董事会议事规则
目 录
易事特集团股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地
履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》以及《易事特集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制定《董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，
公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
第二章 董事会的一般规定
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三
名；董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由公司董事会以全
体董事的过半数选举产生和罢免。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
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（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因《公司章程》第二十四条第一款第三项、第五项、第六项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
公司股东会可以授权公司董事会按照《公司章程》的约定向优先股股东支付
股息。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公
司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集
体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
第五条 董事会可以根据公司章程或股东会的授权在三年内决定发行不超过
已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对《公司章程》该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
董事会获股东会授权决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二
以上通过。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制
度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
（一）对外担保
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董事会有权审议通过下列担保事项：
产50%的担保；
产30%的担保；
绝对金额未超过5,000万元；
对于董事会上述权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（二）关联交易：公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
并及时披露：
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东
会审议，并参照相关法律法规的规定披露评估或审计报告。
（三）其他交易
审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的交易
（提供担保、提供财务资助除外）事项：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
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绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或
规范性文件的规定执行。
本条所称“交易”包括以下类型事项：（一）购买或者出售资产；（二）对
外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）
提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债
务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定
的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商
品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）
虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权
原则，就对外投资、资产运用、融资事项对董事长授权如下：
产 1%以上、且不超过 10%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的
累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产的 10%；
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经审计的总资产 1%以上、且不超过 10%的决定权，董事长在同一会计年度内行
使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产的 10%；
且不超过 10%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计
金额不超过公司最近一期经审计的总资产的 10%。
董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。
（六）董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第九条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事
会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创
造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参照国家有关法
律、行政法规、部门规章、《公司章程》及《公司独立董事工作细则》的规定执
行。
第十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三章 董事会专门委员会
第十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。公司董事会根据股东会的决议设立薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委
员会和提名委员会，委员会成员应为单数，全部由董事组成，并不得少于三名。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十五条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十六条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员为三
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名，为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以
外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委
员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。独
立董事专门会议按照公司制定的独立董事工作制度运作。
第十七条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第十八条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十九条 各专门委员会认为必要的情况下，可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联
委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
该专门委员会无关联委员总数的二分之一，则应将该事项提交董事会审议。
公司设立董事会战略与可持续发展委员会，主要负责对公司长期业务发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成。战略与可持续发展委员会设
主任委员（召集人）一名，由委员会选举产生，负责主持委员会工作。
第二十一条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程。
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出
建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并
提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对公司可持续发展战略目标以及可持续发展议题政策等进行研究并提
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出建议，指导公司可持续发展工作的执行与实施；
（七）对以上事项的实施进行监督；
（八）公司董事会授予的其他职权。
第二十二条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和高级管理人
员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在
委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。
第二十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，提
名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公
司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董
事会通过。
第二十五条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司总部、附属企业、子公司、分支机构以及人才市
场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他
高级管理人员人选；
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（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向
董事会提出董事候选人和新聘董事、总经理及其他高级管理人员人选的建议和相
关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十六条 公司设董事会审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提
供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。
审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业技能的独立董事委
员担任，并由审计委员会选举产生，负责主持审计委员会工作。公司董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公
司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
第二十七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）参与对内部审计负责人的考核；
（七）在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》
或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议；
（八）负责法律法规、规范性文件、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第二十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督、评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他事项。
第二十九条 公司设董事会薪酬与考核委员会，成员由三名董事组成，其中
独立董事两名。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任
委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。
第三十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第三十二条 董事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委员
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会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实
施。在董事会通过各专门委员会工作细则前或对于工作细则中没有规定的事项，
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
第三十三条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十四条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第三十五条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第四章 董事会的议案
第三十六条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，三分之一以
上董事、代表十分之一以上表决权的股东、过半数的独立董事、审计委员会在其
提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
第三十七条 除三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、半数
以上的独立董事、审计委员会可以在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议
案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由
董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事
会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体
董事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。
第三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出。
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会
秘书共同拟订后由董事长向董事会提出。
（三）上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
资产绝对值 0.5%以上的交易。
同时应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易
性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。
必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
（四）涉及公司的对外担保、融资方案的议案，应包括担保或融资金额、被
担保方的基本情况及财务状况、融资的用途、担保期限、担保方式、融资期限、
对公司财务结构的影响等。
第三十九条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、副董事
长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第四十条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟
订并向董事会提出。
第四十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第五章 董事会会议的召集和通知
第四十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事。
第四十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分
之一以上独立董事或审计委员会，可以提议召开临时董事会会议；董事长应当自
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接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长亦可在其认为必要时决定召
开董事会临时会议。
公司董事会会议可以采用现场会议方式或电子通信方式召开和表决。
董事会会议以现场召开为原则。但当公司遇到特殊或紧急情况时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，但是以该等形式召开的临时会议连续
不得超过两次。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开五日前通知全体
董事，但对于因公司遇有特殊或紧急情况而以包括非现场会议形式在内的方式召
开的董事会临时会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，也可
以在不提前通知的情况下召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十四条 除因公司遇有特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真等方式
召开的董事会临时会议外，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董
事、二分之一以上的独立董事或审计委员会提议召开临时会议的，应当按照下列
程序办理：
（一）提议人通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
（二）董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即向董事会
秘书报告，并于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
（三）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书
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面提议之日起十日内召集并主持董事会会议，且在临时董事会召开五日前委托董
事会秘书发出召集临时会议的通知。
第四十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十六条 采取传真方式进行表决的临时董事会，在召开董事会的通知中
还应添加如下内容：
（一）告知董事本次董事会以传真方式进行表决；
（二）对所需审议事项的详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事
会秘书咨询；
（四）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；
（五）董事填写完毕的表决票的传真号码、发送地点及发送截止期限。
第四十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将经签章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
第四十八条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局
之日起第五日为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；
以传真方式送出的，被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人
回复日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，被送达人回复电子邮件的日期为
送达日期。
第四十九条 除本章所述因公司遇有特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，
公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足
够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息
和数据）；当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
采纳。
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第五十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并将该等
变动记载于会议记录中。
第五十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第六章 董事会会议的议事和表决
第五十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权
范围和对提案表决意向的指示、有效期限、日期等内容，并由委托人签名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
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信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第五十四条 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应
当经过认真审议和讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过三十分钟，董事也
可以以书面形式发表意见。
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第五十五条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序
进行表决，对事项作出决议。
董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意
见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半
数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按
照表决意见即席修改后的议案再行表决。
第五十六条 除因公司遇有特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下即以
电话会议形式或传真等方式召开的临时董事会外，其他临时董事会不得对召开董
事会的通知中未列明的事项进行表决，除非征得全体与会董事的一致同意。
紧急情况时，公司可在未提前通知的情形下即以电话会议形式或传真方式召
开的临时董事会，只得对与该等特殊或紧急事宜相关的事项进行表决。
第五十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决，表决以记名方式进行，可以采取举手表决或填写表决票等书面
方式表决。
对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反
对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中根据《公司章程》需
由董事会审议的对外担保事项，除经全体董事过半数同意外，还须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
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第五十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
第五十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真、传签董事会决议等方式做出决议，由参会董事签字。
第六十条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制
作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第六十一条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期
传真的表决票无效。
第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第六十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过。以现场方式召开会议
的，应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第六十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第六十六条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
第六十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十八条 二分之一以上的出席会议董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 董事会会议记录及决议
第六十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要
进行全程录音。
第七十条 董事会秘书负责制作董事会决议和董事会会议记录，出席会议的
董事应当在会议决议及会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
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会议记录应包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十一条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董
事会秘书应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮
政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会议
记录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，或邮政特快专递方式送达
公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按
照前述规定的时间及方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改
处签名。
第七十二条 对于因公司遇有特殊或紧急情况时在未提前通知的情形下即以
电话会议形式或传真形式召开的临时董事会，董事会秘书应严格做好会议记录，
并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况，还应按前条
规定送交董事签字，对以电话会议形式召开的临时董事会应进行全程录音。
第七十三条 董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。
除会议记录及决议外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况做成简明扼要的会议纪要。
第七十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议
决议上签字。
董事不在会议记录或决议上签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录
的内容。
第七十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
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董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章 决议的公告与执行
第七十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所股票
上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 议事规则的修改
第七十九条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）股东会决定修改本规则。
第八十条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信
息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第八十一条 修改后的议事规则经股东会批准后生效。
第十章 附则
第八十二条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经
理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员
予以纠正。
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第八十三条 本规则所称“以上”含本数，“超过”、“以外”不含本数。
第八十四条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，经公司股
东会审议批准后生效。
第八十五条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章
程》的规定执行。
第八十六条 本规则由公司董事会制定、修改，并由公司董事会负责解释。
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