海能达通信股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律法规、规范
性文件及《海能达通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的
非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员
兼任的董事。
（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理
人员薪酬方案。
第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行考核、讨论或决定其报酬时，
该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会，负责
薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司独立董事及外部董事薪酬：
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审
议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董
事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；
（二）外部董事：公司对外部董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审
议决定，外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董
事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第八条 公司内部董事及高级管理人员薪酬：
公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。经股东会
批准，公司可另行向内部董事发放董事津贴。
公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十。基本薪酬根据公司内部董事与高级管理人员所任职位的价值贡献、个人能力、
岗位责任、工作胜任情况及市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬以公司经营目标
为考核基础，根据考核期内实现的效益情况以及个人岗位履职情况综合核定。
第九条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，
以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）岗位发生变动的个别调整。
第十条 中长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等，
具体方案由公司另行制定。
第四章 薪酬的支付
第十一条 公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬按
月度或年度周期发放。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起每年视情况
决定具体发放次数。
第十二条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给
个人。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，具体以当年实际情况为准。绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第十八条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及
公司实际情况对本制度进行修订，并报股东会批准后生效。
第十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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