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控股股东及实际控制人行为规范管理规则
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范广东佳云科技
股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司
和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》及其它相关法律、法规和《广东佳云科技股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50％的股东；
持有股份的比例虽然未超过 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人或法人或者其他组织。
第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规则相关
规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）证券交易所认定的其他主体。
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规
则相关规定。
第二章 一般原则
第六条 控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东
应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得滥用控制地
位或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地
位谋取非法利益。
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控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用法律、
法规、规章、规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
当控股股东、实际控制人自身利益与公司及其他股东利益产生冲突时，应当
将公司和其他股东利益置于自身利益之上。
第七条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用
控制权损害公司或者其他股东的利益，遵守下列要求：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本规则、《公司章程》以及深交所其他相关规定，接受中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及深交所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄露公司的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（十）深交所认为应当履行的其他职责。
第八条 控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
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（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会及深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
从事有损于公司和其他股东合法权益的行为。
第十条 控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所有关规定及《公司章程》
规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以
及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其
他情形。
第十一条 控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响上市公司财务
独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资
金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
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（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深交所认定的
其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列任何方
式影响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他
资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其
他情形。
控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业
机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定以及《公司章程》规定的股
东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十四条 控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其
他情形。
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第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会
及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行
使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定以及《公司章程》规定的股东权
利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专
门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十六条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守平等、
自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺
诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十七条 控股股东、实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未
披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不
得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺
诈活动。
第十八条 控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，并
保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十九条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实回答证券交易所的相关问询。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第二十条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供
深交所认可的履约担保。
担保人或履约担保物发生变化，导致无法或可能无法履行担保义务的，控股
股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第二十一条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公
司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决
权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利
益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵
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守法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得利用他人账户或向他
人提供资金的方式来买卖公司股份。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做
出的各项承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得
利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实
际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第二十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形
等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第二十七条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信
息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第二十八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《股票上市规则》等相关规定履行审批程序和信息披
露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第二十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第五章 信息披露管理
第三十条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应
当至少包含以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
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（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配
合公司履行信息披露义务：
（一）持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权或出现强制过户风险；
（二）因经营状况恶化进入破产或者解散等程序；
（三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）法院裁决禁止转让其所持股份；
（五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、
报告深交所并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
第三十二条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
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严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即
公告。
第三十三条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披
露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股
股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第三十四条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有
关信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当及时通知公
司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组
等事项的筹划情况和既有事实：
（一）该信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
第三十五条 深交所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控
股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真
实、准确和完整。
第三十六条 控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更
新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第六章 附则
第三十七条 本规则未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章及《股票上市规则》等相关业务规则确定。
第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及
《股票上市规则》等相关业务规则和《公司章程》的规定执行。本规则的有关规
定如与法律、行政法规、部门规章及《股票上市规则》等相关业务规则和《公司
章程》的规定不一致之处，以法律、行政法规、部门规章及《股票上市规则》等
相关业务规则和《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本规则的修订由公司董事会审议通过后，报股东会批准之日起
生效并实施。《控股股东及实际控制人行为规范（2023 年 4 月）》同时废止。
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