广东佳云科技股份有限公司
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现金分红管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）现
金分红行为，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据国务院办公厅《关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110
号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等法律、法规及《广东佳云科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二章 公司现金分红政策
第二条 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
可以不分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 3,000 万元人民币。
公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可考虑回购
部分股份。
第三条 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方
式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；公司若具备现金分红条件的，应
优先采用现金分红进行利润分配。
第四条 利润分配时间间隔：在符合公司利润分配的条件下，公司每年度至
少分红1次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
第五条 利润分配的条件和比例
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股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回
报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可实施股票
股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
现金分红条件：在当年盈利的情况下，若满足公司正常生产经营的资金需求
且提取法定公积金和盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事
项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由公司董事会根
据公司的盈利水平和经营发展计划提出，提交股东会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最
近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
第六条 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第三章 现金分红决策程序
第七条 公司年度的利润分配方案尤其是现金分红方案由公司管理层、董事
会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和
预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东会依法依规对利润分配方
案作出决议。公司应当在股东会审议通过利润分配方案后 2 个月内，或者董事会
根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后 2 个月内，
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完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具
体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第八条 在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提
出分配中期股利或特别股利的方案，由公司股东会对利润分配方案作出决议，公
司董事会须在股东会审议通过利润分配方案后2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第九条 股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董
事、股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案
的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开
股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第十条 公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制订或修改由董事会向股
东会提出。
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第十一条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十二条 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行
说明，独立董事应发表独立意见。
第十三条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整
分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，
并由董事会提交股东会审议批准。
第四章 股东回报规划
第十四条 公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司的盈利能力、经营
发展规划、股东回报、社会资本成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析
和利润预测的基础上，以每3年为1个周期，制定周期内股东分红回报规划，明确
审议通过后实施。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。本制度与有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。《现金分红管理制度》
（2020年10月）同时废止。
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