广东佳云科技股份有限公司
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募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、
《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《广
东佳云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用
于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司发行股份、可
转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监
督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。募集资金投资项目（以下简
称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
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第七条 保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理履行持续督导工作。
持续督导期届满，公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构应继续履行募集
资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完
成。
第八条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资
金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第二章 具体实施和披露
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，
并在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下
简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订
后，公司可以使用募集资金。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他
用途。募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上
融资的，应当分别设置募集资金专户。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采
取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际
效果。
第十条 协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元
或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财
务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
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（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明
书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募
集资金投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 公司的募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押或者其他方式变相改变募集资金用途。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方
利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司内部管理
制度进行审批手续，由具体使用部门提交申请逐层报批，经经理和财务总监会
签后，由公司财务管理部负责执行。
第十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半
年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与
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使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期
内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和法
律法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本制度规定的存放、管理和使用
情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差
异超过 30%的，公司应当调整募投项目的投资计划，并在募集资金存放、管理与
使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的
必要资料。
第十六条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变
募投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，
并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
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（六）使用节余募集资金；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募
资金”）。
公司使用超募资金、使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股
东会审议通过。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当在
募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自筹资金支
付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当
通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合
下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行；
（二）单次临时补充流动资金时间最长不得超过 12 个月；
（三）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十条 公司将暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，额度、期限
等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披
露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集
资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容
应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应
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当通过募集资金专户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计
划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品的期限不得超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事
会会议审议通过后，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第二十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由
董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当
及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的
除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证监会及深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相
关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
第二十四条 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使
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用超募资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限或者用途等事项，情形严
重的，视为擅自改变募集资金用途。公司董事会应当科学、审慎地选择新的募
投项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由
董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
第二十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募投项目的有效控制。
第二十七条 公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括
利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，
可以豁免履行第十七条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第二十八条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工
程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经
按照《规范运作》、本制度及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集
资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年
度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理
和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深交所报告。保荐
机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情
况进行 1 次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当
对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年
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度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深交所报告并披露。
第三章 超募资金管理
第三十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的
具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设
方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《股票上市规则》第七章等规定履行
审议程序和信息披露义务。
公司使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性
和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第四章 附则
第三十一条 本制度所称“以上” “以内”“之前”含本数，“超过”“低
于”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的有关规定如与法律、法规、
规章、规范性文件或《公司章程》的规定不一致之处，以法律、法规、规章、
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规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度由公司董事会制订报公司股东会批准后生效，并自生
效之日起实施，《募集资金管理制度》（2020 年 10 月）同时废止。
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