法律意见书
关于深圳市德明利技术股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的
法律意见书
信达励字(2026)第 022 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市德明利技术股份有
限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，
担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范
性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》《深圳市德明利技术股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024 年限制性股票
激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次
调整”）的事项，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有
限公司调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书》
（以下简称“本
法律意见书”）。
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，
并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖
区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文
件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、
印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件
均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备法律文件之一，随其
他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二节 正 文
一、本次调整的批准与授权
（一）2024 年 7 月 23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 7 月 23 日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为
征集人，就公司 2024 年第二次临时股东大会中审议的 2024 年限制性股票激励计
划相关提案，向全体股东公开征集了委托投票权。
（三）2024 年 7 月 24 日至 2024 年 8 月 2 日，公司对 2024 年限制性股票激
励计划激励对象的姓名和职务在公司内网公告栏进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2024 年 8 月 3
日，公司披露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 8 月 9 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露
前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买
卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
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（五）2024 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第二十一次会议分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，关联董事杜铁军已回避表决；监事会审议通过了本次调整事项，
同时对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司
本次激励计划首次授予激励对象名单。
（六）2025 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票
激励计划预留部分限制性股票的议案》；监事会审议通过了本次授予事项，同时
对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2025 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留
部分已获授但尚未登记的限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司实施
获授但尚未登记的限制性股票数量由原 294,000 股调整为 411,600 股，授予价格
由 45.03 元/股调整为 31.95 元/股；同时，鉴于激励对象李杰已离职，其尚未解除
限售的限制性股票 2,100 股由公司全部回购注销。
（八）2025 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议
通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司拟回购注销 1 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共 3,080
股。本次回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由
部分授予数量及激励对象不变。
（九）2026 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意对回购价
格进行相应调整，调整后回购价格为 31.55 元/股，关联董事杜铁军已回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整发表了同意的意见。
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综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》和《2024 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，合法有效。
一、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
元（含税），送红股 0 股（含税）。
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章的相关规定：
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格作相应的调整”。
据此，公司在实施 2025 年度权益分派后，需调整 2024 年限制性股票激励计
划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票以及预留部分已授予登记但尚
未解除限售的限制性股票的回购价格。
（二）本次调整的方法及结果
在公司发生派息时，按如下方法调整回购价格：
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
在公司实施 2025 年度权益分派后，对公司首次已授予登记但尚未解除限售
的限制性股票及预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购价格
调整如下：
调整后的回购价格=31.95－0.4=31.55（元/股）
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章的相关规定，若
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公司和/或激励对象出现《2024 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购
注销限制性股票的情形，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司
回购注销，回购价格为上述在实施 2025 年度权益分派后调整的价格，即由原回
购价格 31.95 元/股调整为 31.55 元/股。
综上，信达认为，公司本次调整的情况符合《管理办法》及《2024 年限制
性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、结论意见
综上，信达认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段
必要的批准和授权；公司本次调整的相关事项符合《管理办法》《2024 年限制
性股票激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生
效，每份具有同等法律效力。（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司调
整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 沈琦雨
李 翼
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