关于拟回购注销部分限制性股票的公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2026-028
浙江华友钴业股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量：27,847,80股
?2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格：23.38元/股
?2024年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量：400,900股
?2024年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格：14.06元/股
?2024年限制性股票激励计划预留授予部分回购数量：14,300股
?2024年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格：30.41元/股
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月6日召开第六届董事
会第三十八次会议，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《浙江华友钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励
计划》”）、
《浙江华友钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2024
年激励计划》”）的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会、2025年第一次临
时股东大会的授权，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。
现将有关事项公告说明如下：
一、本次限制性股票回购注销事项已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年限制性股票激励计划
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。
司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月9日，公司
披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-112）。
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于公司2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股
票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年8月29日为首次授予日，向1,856名激励
对象授予1,368.20万股限制性股票。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次
进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意
见。
通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司
清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于拟回购注销部分限制性股票暨通
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
知债权人的公告》（公告编号：2024-010）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接
到债权人的债权申报，并于2024年5月7日完成上述限制性股票注销。
票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2024-077），公司2023年限制性股票激
励计划预留的394.00万股限制性股票自激励计划经2023年第二次临时股东大会审议通
过后超过12个月未明确授予对象，预留权益失效。
四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
回购价格的议案》及《关于拟回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。
通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司
清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于回购注销部分限制性股票暨通知
债权人的公告》（公告编号：2024-103）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到
债权人的债权申报，并于2025年1月23日完成上述限制性股票注销。
一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分
限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司
清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于回购注销部分限制性股票暨通知
债权人的公告》（公告编号：2025-074）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到
债权人的债权申报，并于2025年10月31日完成上述限制性股票注销。
整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案
已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2024 年限制性股票激励计划
公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性
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股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2025年1月14日，公
司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-004）。监事会经核查认为，
本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于公司2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司董事会认为本激励计划规定的
限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向1,298名激励对象授予1,041.93万股限制性
股票，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意
见。
次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限
制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清
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偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于回购注销部分限制性股票暨通知债
权人的公告》（公告编号：2025-074）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债
权人的债权申报，并于2025年10月31日完成上述限制性股票注销。
整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案
已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
关规定，激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%；或2023
票第一个解除限售期 年净利润值不低于600,000万元
首次授予的限制性股 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；或2023
票第二个解除限售期 年、2024年两年累计净利润值不低于1,300,000万元
首次授予的限制性股 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%；或2023
票第三个解除限售期 年、2024年和2025年三年累计净利润值不低于2,100,000万元
注：①以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增、转让退出、控制权发生变更
等情形，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年2022年的基数值作同
步剔除和调整。
②上述“净利润”指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份
支付成本后的数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计
算的利息回购注销。
根据2023年度、2024年度、2025年度经审计的财务数据，公司2025年度营业收入为
计划的股份支付费用影响后，公司2023年度、2024年度、2025年度归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润累计值为1,313,642.27万元。根据《2023年激励计划》相
关规定，公司首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件未达成，因此
公司董事会拟对该部分1,093名激励对象已获授但尚未解除限售的2,603,100股限制性股
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
票进行回购注销，回购价格为23.38元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计
算的利息。
定：“激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司
解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与
公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注
销；激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激
励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除
限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销”。
因此，鉴于《2023年激励计划》首次授予部分激励对象中，19人因不受个人控制的
岗位调动等原因而离职、3人因退休而离职、1人合同到期因公司原因不再续约，公司董
事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的54,900股限制性股票进行回购注销，回
购价格为23.38元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；鉴于激励
对象中62人因个人原因主动辞职、1人因个人过错被公司解聘，公司董事会拟对上述激
励对象已获授但尚未解除限售的126,780股限制性股票进行回购注销，回购价格为23.38
元/股。
定：“激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司
解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注
销；激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。
因此，鉴于《2024年激励计划》首次授予部分激励对象中，15人因不受个人控制的
岗位调动等原因而离职、1人合同到期因公司原因不再续约，公司董事会拟对上述激励
对象已获授但尚未解除限售的98,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.06元/
股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；鉴于激励对象中55人因个人
原因主动辞职、1人因个人过错被公司解聘、2人因个人绩效考核不合格，公司董事会拟
对上述激励对象已获授但尚未解除限售的302,400股限制性股票进行回购注销，回购价
格为14.06元/股。同时，由于预留授予部分的激励对象中，2人因个人原因主动辞职、1
人因个人过错被公司解聘，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的
本次回购注销后公司2023年限制性股票激励计划即行终止，亦不影响2024年限制性
股票激励计划的继续实施。
（二）资金来源
公司将以自有资金回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计3,199,980股限
制性股票。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 12,648,580 -3,199,980 9,448,600
无限售条件股份 1,884,078,917 - 1,884,078,917
总 计 1,896,727,497 -3,199,980 1,893,527,517
注：最终股本变化以限制性股票回购注销实施公告为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司经营管理及和核心骨干团队的勤勉尽职，公司经营管理及和核心
骨干团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依
法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司2024年限制性股票激励计划的继续实
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
施。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
本次回购注销事项符合《管理办法》《2023年激励计划》《2024年激励计划》及《公
司章程》的相关规定，回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性
股票数量无误、价格准确。本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利
益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2024年限制性股票
激励计划的继续实施。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司回购注销该部分限制性
股票。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：华友钴业本次解除限售、回购注销及调整回购
价格事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次解除限售条件已成就，本次可解除限售
的激励对象和可解除限售股份数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司
尚需就本次解除限售按照相关法律规定履行相应的信息披露义务并办理相关解除限售
手续；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源相关事项均符
合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需
就本次解除限售、回购注销及调整回购价格的事项按照相关法律法规的规定继续履行信
息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
特此公告。
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