证券代码：301196 证券简称：唯科科技 公告编号：2026-015
厦门唯科模塑科技股份有限公司
关于公司通过增资及购买的方式收购福州西诚科技股份有
限公司 70%股权和累计对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
以 6.0911 元/股的价格通过增资及购买的方式收购福州西诚科技股份有限公司
（以下简称“西诚科技”）70%股权。本次投资总额为 22,050 万元，其中 9,450
万元以增资方式取得西诚科技新增发股份 1,551.4286 万股；另 12,600 万元以购
买方式取得西诚科技 2,068.5714 万股（其中：福建西诚企业管理有限公司（以
下简称“西诚管理”）所持股份 1,587.7842 万股、陈建铭所持股份 419.7504 万
股、侯卫和所持股份 61.0368 万股）。本次收购符合公司战略发展规划和产业链
延伸的要求，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力，对公司未来发展具有积极
意义和推动作用。本次收购完成后，公司持有西诚科技 70%的股权，西诚科技及
其全资子公司（宁德丹诺西诚科技有限公司（以下简称“宁德西诚”）、厦门西
诚电子科技有限公司（以下简称“厦门西诚”））将成为公司的控股子公司。
过，无需提交公司股东会审议。
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
交易对方 1：福建西诚企业管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：福州市铜盘软件大道 89 号福州软件园 C 区 19 号楼
法定代表人：陈建铭
注册资本：1,500 万
统一社会信用代码：91350100731870659B
主营业务：企业管理、住房租赁等
主要股东：陈建铭持股 89%
子公司：西诚（海南）贸易有限公司
交易对方 2：陈建铭
住址：福州市鼓楼区
就职单位：西诚科技等
交易对方 3：侯卫和
住址：福州市鼓楼区
就职单位：福州国度财务咨询有限公司等
（二）交易对方与公司及公司前十名股东、董事及高管不存在在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。
（三）交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（1）母公司：西诚科技
主营业务：汽车电子电器零部件的研发与生产
注册资本：3,620 万元
设立时间：2006 年 10 月 27 日
注册地：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号福州软件园 C 区 19 号楼
股权结构：
交易完成前 交易完成后
序
股东名称
号 注册资本 持股 注册资本 持股
（万元） 比例 （万元） 比例
福州致诚创业投资合伙企业
（有限合伙）
福州铭诚新能源科技合伙企
业（有限合伙）
福州市鼓楼区兴诚创业投资
合伙企业（有限合伙）
合计 3,620.00 100.00% 5,171.43 100.00%
注：表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）子公司 1：宁德西诚
主营业务：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加
工
注册资本：3,000 万元
设立时间：2018 年 11 月 19 日
注册地：宁德市蕉城区七都镇建设路 10 号
股权结构：西诚科技持股 100%
（3）子公司 2：厦门西诚
主营业务：电子元器件制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智
能车载设备制造、销售；
注册资本：2,000 万元
设立时间：2026 年 1 月 8 日
注册地：厦门火炬高新区同翔高新城翔安北路 7688-7 号平板显示配套产业
园 4 号楼 3 层 301 单元
股权结构：西诚科技持股 100%
单位：万元
项目 2025年12月31日 2024年12月31日
资产 43,237.84 37,844.63
负债 21,585.59 17,299.43
所有者权益 21,652.26 20,545.20
应收账款 9,245.09 8,425.78
项目 2025年度 2024年度
营业收入 34,177.15 32,546.96
营业利润 3,935.44 3,534.78
净利润 3,107.06 2,876.75
经营活动产生的现金流量净额 4,078.22 11,848.75
注：1、数据已经审计；
（1）西诚科技不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及重大争
议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等；
（2）西诚科技公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款；
（3）西诚科技不属于失信被执行人；
（4）西诚科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况；与公司无经营性
往来。
（5）西诚科技目前共有三家全资子公司，分别为宁德丹诺西诚科技有限公
司、厦门西诚电子科技有限公司、三明西诚科技有限公司（以下简称“三明西诚”）。
其中西诚科技拟参照账面净资产值将三明西诚转让给西诚管理，上述转让协议已
经签署，尚未交割。公司未收购三明西诚的主要原因为：三明西诚连续亏损，主
营业务已经关停，其主要资产为厂房，但其地处福建省三明市尤溪县，较为偏僻，
属于低效资产。
（6）西诚管理及其关联方的业务与西诚科技不存在竞争关系。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：唯科科技
乙方：乙方 1：西诚管理
乙方 2：陈建铭
乙方 3：侯卫和
（西诚科技其他股东分别为乙方 4-9，乙方 1-9 合称“乙方”）
丙方：西诚科技（亦称“标的公司”）
（二）交易方案及交易价格
（1）增资：甲方按西诚科技投后估值 3.15 亿元的价格以 9,450 万元对西诚
科技进行增资，共计获得西诚科技新增发的 1,551.4286 万股股份，即西诚科技
注册资本增加 1,551.4286 万元，剩余 7,898.5714 万元计入资本公积，本次增资
完成后西诚科技总股本增加到 5,171.4286 万股，甲方通过增资方式取得西诚科
技 30%的股权。
（2）股权转让：乙方 1、乙方 2 和乙方 3 以 6.0911 元/股的价格，合计 12,600
万元，向甲方转让其所持有的西诚科技 2,068.5714 万股股份（占西诚科技总股
本的 40%），其中乙方 1 向甲方转让其所持有西诚科技 1,587.7842 万股股份，
乙方 2 向甲方转让其所持有西诚科技 419.7504 万股股份，乙方 3 向甲方转让其
所持有西诚科技 61.0368 万股股份。
（三）交易价款的支付和股份的交割
个工作日内，向乙方指定的收款账户（由各方在后续签署的股份转让协议中明确）
支付全部股权转让款的 50%作为第一期股份转让款，向西诚科技账户（由各方在
后续与西诚科技签署的增资协议中明确）支付全部增资款的 50%作为第一期增资
款。
更的工商登记，且应努力将西诚科技的最终的股东名册备案至工商登记部门。
收到西诚科技新的营业执照复印件后 10 个工作日内）向西诚科技支付剩余的增
资款。
金额以税务机关核算为准）后的 10 个工作日内，向乙方 2、乙方 3 指定的收款
账户支付剩余股权转让款。
承诺补偿保证金（2026 年、2027 年及 2028 年每年业绩承诺补偿保证金均为 500
万元），预留业绩承诺补偿保证金后的剩余股权转让款，由甲方完成上述乙方 2、
乙方 3 个人所得税代扣代缴后 10 个工作日内支付。
（四）过渡期事项
事项外，在完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等
任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。
标的公司在本次交易工商变更登记完成前存在或产生的已知的未披露的或有负
债，或因工商变更完成之前发生的事项而导致在工商变更完成之后发生的未披露
的或有负债，转让方应继续承担前述债务和责任。
重大不利变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发
生非正常减值或受损。
股份比例享有，所产生的亏损由乙方按本次交易前乙方占标的公司的股份比例测
算以现金方式补足。
结构变更，不得提供对外担保（正常借贷展期或续期除外），不得转让或出售其
重大资产或业务，不得签署或参与任何使本协议项下的权利义务受到限制或重大
不利影响的协议或安排。
（五） 业绩承诺与补偿
各方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即 2026 年、
低于 3,200 万元和不低于 3,400 万元，即三年净利润累计不低于 9600 万元，以
上金额均含本数。
本协议所称净利润为标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润，特别的标的公司的软件退税收入和银行理财收益在计算净利润
时不扣除。
（1）实际实现净利润数及利润差额的确定：本次交易实施完毕后，在业绩
承诺期间各个会计年度结束后，甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见。标的公司实际净利润数以及与
承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留
意见的专项审核意见为准。
（2）业绩承诺未实现的补偿义务：在当年业绩承诺期结束后，若标的公司
当期实现的净利润大于等于承诺净利润 90%的，不触发乙方 1 当年的补偿义务；
若标的公司当期实现的净利润小于当期承诺净利润 90%的，则直接触发乙方 1 当
年的补偿义务。
（3）业绩补偿金额：若直接触发乙方 1 当年补偿义务的，业绩补偿金额按
照当年承诺净利润数与实际实现的净利润数的差额与 1,000 万元孰高进行补偿。
即：以 2026 年为例，若当时实现净利润为 2,600 万元，则补偿金额为 1,000 万
元；若当年实现净利润为 1,000 万元，则补偿金额为 2,000 万元。
若未直接触发乙方 1 当年补偿义务的，乙方 1 业绩补偿金按业绩承诺期间西
诚科技承诺累计净利润数与实际实现的净利润数的差额（即西诚科技三年累计实
现净利润与 9,600 万元之间的差额）进行补偿。
（4）补偿的实施：于当年业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会
计师事务所出具的专项审核意见，按照下列情形实施业绩补偿：
① 当年实际净利润/当年承诺净利润≥100%时，甲方应于标的公司审计报告
出具之日起 10 个工作日内向乙方 1 返还 500 万元业绩承诺补偿保证金；
② 90%≤当年实际净利润/当年承诺净利润＜100%时，不触发当年业绩补偿，
甲方亦暂不返还当年 500 万元业绩承诺补偿保证金，留到业绩承诺期结束后，按
三年累计承诺净利润数与三年累计实际净利润数的差额（即 9600 万元与三年累
计实际净利润之间的差额）进行业绩补偿，超出差额部分返还给乙方 1；
③ 当年实际净利润/当年承诺净利润＜90%时，直接触发当年业绩补偿，当
年 500 万元业绩承诺补偿保证金优先用于当年的业绩补偿，不足以覆盖业绩补偿
金的，不足部分由乙方 1 继续补足，乙方 1 应于标的公司审计报告出具之日起
（六）协议的生效时间
本协议自双方签署之日起成立，自甲方及标的公司有权决策机构审议同意本
次交易时生效。
五、涉及本次交易的其他安排
不会产生关联交易。
东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立性。
集资金投资项目无关。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
西诚科技主营汽车电子电器零部件，其客户领域主要涉及汽车领域。公司深
耕模塑产品领域多年，在产品技术、客户资源和生产管理能力上具备一定优势。
本次收购主要是通过整合和发挥各自的优势资源，进一步拓展公司产品技术能力
和客户资源，有助于公司获取新的利润增长点，符合公司战略发展规划和产业链
延伸的要求，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力，对公司未来发展具有积极
意义和推动作用。
本次收购将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司财
务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
七、公司累计对外投资事项
截至本公告日，公司连续十二个月内对外投资情况如下：
序 投资时间 持股 投资
投资标的 投资金额
号 （工商登记日） 比例 类别
唯科科技（马来西亚）
私人有限公司
门创科技（厦门）有限
责任公司
厦门康勃医疗科技有限
公司
厦门市智科墨佐科技有
限公司
福州西诚科技股份有限 增资、购买
公司 股权
八、备查文件
厦门唯科模塑科技股份有限公司董事会
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