证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2026-036
深信服科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），主要内容
如下：
(1) 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
(2) 回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励
计划。
(3) 回购股份的价格区间：不超过人民币 120 元/股（含）。
(4) 用于回购的资金总额及资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有
资金，回购资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 9,000 万元
（含）。
(5) 回购股份的实施期限：本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购
方案之日起 12 个月内。
持股 5%以上的股东暂无股份减持计划，若后续拟实施股份减持计划，公司将按
照相关规定及时履行信息披露义务。
(1) 本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导
致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
(2) 本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；
(3) 本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险；
(4) 本次回购股份方案将用于员工持股计划或者股权激励计划，可能存在因
员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会审议通过、员工持股计
划或股权激励计划对象放弃认购等，导致已回购股份有效期届满前无法过户至员
工持股计划或股权激励计划之激励对象而被注销的风险。
公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》等公司自治文件的有关规定，公司于 2026 年 4 月 7
日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议
案》。本次回购方案的具体情况如下：
一、本次回购股份方案主要内容
(一)回购股份的目的
基于公司前次回购方案的衔接履行，为进一步丰富完善公司长期激励手段，
有效激励公司核心团队成员，确保公司核心团队成员与公司一道长期发展，在综
合考虑公司的财务及经营状况、未来盈利能力及发展前景的基础上，公司拟使用
自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或
股权激励计划。
(二)回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
(三)回购股份的方式、价格区间
集中竞价交易方式进行。
限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
格、财务状况及经营状况确定。
如公司在本次回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息
事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定相应调整回购股份价格上限。
(四)回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资
金总额
元且不超过人民币 9,000 万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的
资金总额为准；
按照回购资金总额下限人民币 8,000 万元、回购价格上限人民币 120 元/股进
行测算，预计回购股份数量为 66.67 万股，占公司当前总股本的 0.15%；按照回
购资金总额上限人民币 9,000 万元、回购价格上限人民币 120 元/股进行测算，预
计回购股份数量为 75 万股，占公司当前总股本的 0.17%。具体回购股份的数量
及占公司总股本的比例以回购期届满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和
占公司届时总股本的比例为准。若公司在本次回购期内发生派发红利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数
量和占公司总股本的比例。
(五)回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有
息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会
加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。
(六)回购股份的实施期限
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限。
(七)预计回购后公司股本结构变动情况
假设按本次回购资金总额下限 8,000 万元和上限 9,000 万元，回购股份价格
上限 120 元/股进行测算，预计可回购股份数量为 66.67 万股至 75 万股，约占公
司当前总股本的 0.15%至 0.17%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权
激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购后 本次回购后
本次回购前
（按回购上限计算） （按回购下限计算）
股份性质
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） (%) （股） (%) （股） (%)
一、限售条件
流通股
二、无限售条
件流通股
三、总股本 431,559,055 100 431,559,055 100 431,559,055 100
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响；本次回购完成后的股本结构以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2025 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为人民币 166.48 亿元（合
并口径，下同），归属于上市公司股东的净资产为人民币 96.96 亿元。本次回购
资金上限（9,000 万元）占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比例分别
为 0.54%、0.93%。
根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管理
层认为：本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未
来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司
的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
本次回购股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励计划，有利于进
一步完善丰富公司的长效激励机制，有效激励公司核心团队成员，确保公司核心
团队成员与公司一道长期发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在
一起，助力公司长远健康发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
(九)公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持
计划
经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在直接买卖公司股份的情形，也
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，
前述人员在本次回购期间暂无股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，
公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
(十)回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回
购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股
份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》
等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息
披露义务，充分保障债权人的合法权益。
(十一)授权事项
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规
定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购
股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、
调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购
股份事项之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于 2026 年 4 月 7 日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》等有关法律、法规及规范性文件
和《公司章程》的规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提
交股东会审议。
三、回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；
（三）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份方案将用于员工持股计划或者股权激励计划，可能存在
因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会审议通过、员工持股
计划或股权激励计划对象放弃认购等，导致已回购股份有效期届满前无法过户至
员工持股计划或股权激励计划之激励对象而被注销的风险。
公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
营能力的承诺。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二六年四月七日
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