关于苏州天孚光通信股份有限公司
第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天孚光通信股份有限公司
第二个归属期及预留授予第一个归属期
归属条件成就的法律意见书
致：苏州天孚光通信股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有
限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》（以
下简称“《自律监管指南 1 号》”）等相关法律、法规及规范性文件、《苏州天
孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州天孚光通
信股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称
“《2023 年激励计划》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第二个归属期及预留授
予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”或“本次激励计划相关事
项”）出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所
必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、
保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
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第二部分 正 文
一、关于本次激励计划相关事项的批准与授权
（一）2023 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 22 日，公司对本次激励计划拟激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 11 月 25 日，公司监事
会披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-079）。
（三）2023 年 12 月 1 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨
潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。
同日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
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股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法、有效，拟定的首次授予日符合相关规定。监事会对调整
后的首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司本次激励计划
首次授予的激励对象名单，因非关联董事不足 3 人，需要提交公司 2023 年第四
次临时股东大会审议。
（四）2023 年 12 月 22 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。
（五）2024 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议与第五届
监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予价格和数量的议案》。
（六）2024 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次临时会议与第五
届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》。
（七）2025 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第
一个归属期归属条件成就的议案》。
（八）2025 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予
价格和数量的议案》。
（九）2026 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年
第一次会议和第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性
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股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性
股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的
议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划相关
事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023
年激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的相关事项
（一）本次激励计划首次授予限制性股票的归属期
根据《2023 年激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股
票的归属期安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划首次授予日为 2023 年 12 月 22 日，首次授予部分于 2025 年
（二）本次激励计划首次授予第二个归属期的归属条件已成就
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，以及公司《2023 年激励计划》
和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2023 年限制
性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情
况说明如下：
归属条件 达成情况
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（1）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
意见或无法表示意见的审计报告；
合归属条件
公开承诺进行利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合归属条件
情形；
（3）归属期任职期限要求 公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予仍在
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上
职 353 名激 励对象 符合
的任职期限。
归属任职期限要求
（4）公司层面的业绩考核
根据公证天业会计师事
首次授予第二个归属期考核年度为 2025 年，公司层面需满足以
务所（特殊普通合伙）对
下两个条件之一
公司 2025 年年度报告出
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述“净利润” 331.58%，公司层面业绩
指标均经审计的不扣除所有存续的股权激励计划当期成本摊销 考核达成
的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施， 公司 2023 年限制性股票
依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核 激励计划首次授予第二
结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级， 个归属期待归属的 353
对应的可归属情况如下： 名激励对象考核评价结
果为“优秀”，本期个人
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
层面归属比例为 100%
个人层面归 100% 80% 60% 0%
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属比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限
制性股票数量=个人当年计划归属的数量*个人层面归属比例
（三）本次激励计划首次授予第二个归属期的具体情况
根据《2023 年激励计划》规定、第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
一次会议决议、第五届董事会第九次会议决议及公司说明，本次激励计划首次授
予第二个归属期的具体情况如下：
（1）首次授予日：2023 年 12 月 22 日
（2）归属数量：1,337,700 股
（3）归属人数：353 人
（4）授予价格：18.51 元/股
（5）股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作
为本激励计划的股票来源
（6）本激励计划首次授予第二个归属期激励对象名单及归属情况
本次归属
本次归属 本次可归
数量占已
序 前已获授 属限制性
姓名 职务 国籍 获授限制
号 限制性股 股票数量
性股票的
票数量(股) (股)
百分比
王志弘 董事、副总经理 156,800 47,040 30%
台湾
陈凯荣 中国 176,400 52,920 30%
会秘书
ODATE KOJI 日本 41,160 12,348 30%
务）人员
王榆文 29,400 8,820 30%
务）人员 台湾
泰国 3,920 1,176 30%
GRACESANAN 务）人员
泰国 1,960 588 30%
WIRASINEE 务）人员
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泰国 1,960 588 30%
NARUEMON 务）人员
泰国 1,960 588 30%
JARUWAN 务）人员
核心技术(业务)人员(共 342 人) 3,614,240 1,084,272 30%
合计（353 人） 4,459,000 1,337,700 30%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五
入所造成。
三、本次激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的相关事项
（一）本次激励计划预留授予限制性股票的归属期
根据《2023 年激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性股
票的归属期安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 16 个月后的首
预留授予的限制性股
个交易日起至预留部分限制性股票授予之日起 28 50%
票第一个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予之日起 28 个月后的首
预留授予的限制性股
个交易日起至预留部分限制性股票授予之日起 40 50%
票第二个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予日为 2024 年 11 月 27 日，预留授予部分于 2026 年 3
月 30 日进入第一个归属期。
（二）本次激励计划预留授予第一个归属期的归属条件已成就
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，以及公司《2023 年激励计划》
和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2023 年限制
性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情
况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告； 合归属条件
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
意见或无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合归属条件
情形；
（3）归属期任职期限要求 公司 2023 年限制性股票
激励计划预留授予仍在
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上
职 247 名激 励对象 符合
的任职期限。
归属任职期限要求
（4）公司层面的业绩考核 根据公证天业会计师事
预留授予第一个归属期考核年度为 2025 年，公司层面需满足以 务所（特殊普通合伙）对
下两个条件之一 1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收 公司 2025 年年度报告出
入增长率不低于 175%； 具的审计报告：2025 年
度营业收入
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述“净利润” 2022 年年度增长
指标均经审计的不扣除所有存续的股权激励计划当期成本摊销 331.58%，公司层面业绩
的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 考核达成
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，
依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核 公司 2023 年限制性股票
结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级， 激励计划预留授予第一
对应的可归属情况如下： 个归属期待归属的 247
名激励对象个人考核评
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
价结果为“优秀”，本期
个人层面归 个人层面归属比例为
属比例 100%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限
制性股票数量=个人当年计划归属的数量*个人层面归属比例
（三）本次激励计划预留授予第一个归属期的具体情况
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
根据《2023 年激励计划》规定、第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
一次会议决议、第五届董事会第九次会议决议及公司说明，本次激励计划预留授
予第一个归属期的具体情况如下：
（1）预留授予日：2024 年 11 月 27 日
（2）归属数量：407,190 股
（3）归属人数：247 人（首次授予与预留授予激励对象存在 67 人重合）
（4）授予价格：18.51 元/股
（5）股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作
为本激励计划的股票来源
（6）本激励计划预留授予第一个归属期激励对象名单及归属情况
本次归属
本次归属 本次可归
数量占已
序 前已获授 属限制性
姓名 职务 国籍 获授限制
号 限制性股 股票数量
性股票的
票数量(股) (股)
百分比
LIU HONGJUN 加拿大 98,000 49,000 50%
务）人员
陈凯荣 中国 14,000 7,000 50%
会秘书
ODATE KOJI 日本 11,900 5,950 50%
务）人员
泰国 4,200 2,100 50%
PRAKASIT 务）人员
泰国 4,200 2,100 50%
SURASAK 务）人员
泰国 1,680 840 50%
SARAWADEE 务）人员
泰国 1,400 700 50%
JARUWAN 务）人员
泰国 1,120 560 50%
NATDNAI 务）人员
泰国 1,120 560 50%
KAMONCHAT 务）人员
CHANPHUAN
G 泰国 980 490 50%
务）人员
GRACESANAN
泰国 840 420 50%
WILASINEE 务）人员
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泰国 840 420 50%
NARUEMON 务）人员
核心技术(业务)人员(共 235 人) 674,100 337,050 50%
合计（247 人） 814,380 407,190 50%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五
入所造成。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分已进入第二个归属期、预留授予部分已进入第一个归属期，
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属
期激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023 年激励计划》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023 年激励计
划》的相关规定。
（二）公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予
第一个归属期激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023 年激
励计划》的相关规定。（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归
属期归属条件成就的法律意见书》之签章页）
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许成宝 蒋 成
赵小雷
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