关于苏州天孚光通信股份有限公司
作废2023年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
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关于苏州天孚光通信股份有限公司
作废 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票
的法律意见书
致：苏州天孚光通信股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有
限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》（以
下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关法律、法规及规范性文件、《苏州
天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州天孚光
通信股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年激励计
划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司作
废 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予尚未
归属的限制性股票（以下简称“本次作废”或“本次激励计划相关事项”）出具
本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所
必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、
保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
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第二部分 正 文
一、关于本次激励计划相关事项的批准与授权
（一）2023 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 22 日，公司对本次激励计划拟激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 11 月 25 日，公司监事
会披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-079）。
（三）2023 年 12 月 1 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首
次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。
同日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
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股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法、有效，拟定的首次授予日符合相关规定。监事会对调整
后的首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司本次激励计划
首次授予的激励对象名单，因非关联董事不足 3 人，需要提交公司 2023 年第四
次临时股东大会审议。
（四）2023 年 12 月 22 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。
（五）2024 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议与第五届
监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予价格和数量的议案》。
（六）2024 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次临时会议与第五
届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》。
（七）2025 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第
一个归属期归属条件成就的议案》。
（八）2025 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予
价格和数量的议案》。
（九）2026 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年
第一次会议和第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性
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股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性
股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的
议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划相关
事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023
年激励计划》的相关规定。
二、关于本次作废的具体情况
划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象中由于 4 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处
理上述已获授但尚未归属的首次授予限制性股票 80,556 股。
划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象中由于 3 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处
理上述已获授但尚未归属的预留授予限制性股票 11,200 股。
公司本次作废的已授予但尚未归属的限制性股票合计 91,756 股，2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象由 357 人调整为 353 人，预留授予部分
激励对象由 250 人调整为 247 人。
综上，本所律师认为，公司本次作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》《2023 年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023 年激励计
划》的相关规定。
（二）公司本次作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》《2023 年激励计划》的相关规定。
（三）本次激励计划相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有
关规定进行信息披露。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有
限公司作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的法
律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
许成宝 蒋 成
赵小雷
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