湖南启元律师事务所
关于
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
二〇二六年四月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装备集团
股份有限公司（以下简称“创世纪”、“发行人”或“公司”）的委托，担任
发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本
次发行事宜已出具了《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份
有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象
发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南启元律
师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《湖南启
元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据相关审核要求，本所现就发行人自《法律意见书（二）》出具日至今
或2025年7月1日至2025年12月31日（以下简称“补充期间”）的生产经营活动
的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关
于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见
书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》有关内容的补充与调整，对于《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述、
披露并发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》
《律师工作报告》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》之补充文件，应与《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，
如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书
为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。
目 录
正 文
第一部分 补充期间发行人相关情况更新
一、本次发行的批准与授权
发行人于 2025 年 2 月 24 日召开的第六届董事会第十九次会议及 2025 年 4
月 17 日召开的 2025 年度第二次临时股东会批准的关于本次发行各项议案及发
行人股东会授权董事会办理本次发行的具体事宜。
经核查，补充期间，发行人未就本次发行作出新的批准与授权，亦未撤销
或变更上述批准与授权，上述股东会通过的有关本次发行的批准与授权继续有
效；2026 年 3 月 13 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于
提请股东会延长向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的议
案》，决议将本次发行股东会决议有效期和股东会授权有效期自原期限届满之
日起延长十二个月，即延长至 2027 年 4 月 16 日。除延长上述有效期外，公司
本次向特定对象发行股票的其他内容不变。公司董事会已发出《关于召开 2026
年第一次临时股东会的通知》，定于 2026 年 4 月 8 日召开 2026 年第一次临时
股东会审议上述议案。本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行
发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，补充期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。发行人系依
法设立且合法存续的上市公司，其社会流通股经中国证监会核准在深交所上市
交易，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要清算、
解散、破产或其他需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《股票上市
规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
三、本次发行的实质条件
经核查，发行人本次发行符合《上市公司收购管理办法》的相关规定：
次发行的股份测算，发行人实际控制人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司
股份比例为 20.14%，超过公司已发行股份的 20%，但未超过 30%；以发行人实
际控制人夏军按照认购下限认购发行人本次发行的股份测算，发行人实际控制
人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为 17.99%，超过公司已发行
股份的 5%，但未超过 20%（前述持股比例均剔除存放于公司回购专用证券账
户中的股份计算）。夏军、凌慧拟于本次发行完成后在巨潮网披露关于本次权
益变动的详式权益变动报告书。本次发行的相关信息披露安排符合《上市公司
收购管理办法》第十六条第二款、第十七条第一款的规定。
发行前所持有的公司股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，相关股份
的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
经核查，补充期间，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人具备向特定对象发
行股票的实质性条件。
四、发行人的设立
经核查，补充期间，发行人的设立事项未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，补充期间，发行人的独立性未出现重大不利变化，发行人的资产
独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的供应、
生产和销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，截至
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易
型开放式指数证券投资基金
深圳市优美利投资管理有限公司－优美利金
安 18 号私募证券投资基金
合计 505,601,869 30.35%
注 1：上表未包含不具有投票权的发行人回购专用证券账户持有的公司股票 16,795,000 股，持股比例
为 1.01%；
注 2：截至报告期末，股东凌慧通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 13,050,000 股股份；除此之外，公司报告期末
前 10 名股东不存在参与融资融券业务的情况。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人为夏军，
未发生变更。
七、发行人的股本及演变
行人实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，不
存在产权纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，补充期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人在其经批准的
经营范围内开展相关业务和经营活动。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司存在三项经营资质
因到期未重新取得申请情况，具体情况如下：
企业名称 资质类型 证书编号 有效期
深圳市创世纪机械有限 高新技术企业 2022 年 12 月 14 日
GR202244202785
公司 证书 起三年
东莞市创群精密机械有 高新技术企业 2022 年 12 月 19 日
GR202244003351
限公司 证书 起三年
苏州市台群机械有限公 高新技术企业 2022 年 12 月 12 日
GR202232012375
司 证书 起三年
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司存在一项经营资质
因到期而重新取得情况，具体情况如下：
企业名称 资质类型 证书编号 有效期
宜宾市创世纪机械有限 高新技术企业 2025 年 12 月 8 日
GR202551002397
公司 证书 起三年
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司新增取得一项经营
资质情况，具体情况如下：
企业名称 资质类型 证书编号 有效期
广州市霏鸿智能装备有 高新技术企业 2025 年 12 月 19 日
GR202544010457
限公司 证书 起三年
除上述情形外，发行人及其子公司不存在其他经营资质到期情形。补充期
间，发行人取得了开展其经营业务所必需的批准及授权，有权在其经批准的经
营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据香港唐楚彦律师事务所针对香港台群机械设备有限公司出具的法律意
见书，在补充期间，香港台群机械设备有限公司合法合规开展经营活动，未受
到行政处罚。
根据 WINHOLD COUNSEL LAW FIRM LIMITED 对台群（越南）智能装备
有限公司出具的法律意见书，在补充期间，台群（越南）智能装备有限公司合
法合规开展经营活动，未受到行政处罚。
根据 Ogier 律师事务所对拓维投资有限公司出具的法律意见书，在补充期
间，拓维投资有限公司有效存续，未受到过行政处罚。
根据 28 Falcon Law Corporation 对锐拓国际有限公司出具的法律意见书，锐
拓国际有限公司于 2025 年 7 月 10 日在新加坡注册成立（注册号 202529864G），
有效存续；从其设立至报告期末，新加坡锐拓未受到任何重大处罚，没有针对
该公司在进行的诉讼、仲裁或其他类似法律程序。。
根据 WINHOLD COUNSEL LAW FIRM LIMITED 对台群投资（越南）有限
公司出具的法律意见书，台群投资（越南）有限公司于 2025 年 10 月 13 日由越
南义安省财政厅企业登记办公室颁发商业登记证书（编号 2902248820）登记设
立；从其设立至报告期末，台群投资（越南）有限公司合法合规开展经营活动，
未受到行政处罚。
（三）发行人的业务变更情况
经核查，补充期间，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人提供的资料，发行人 2025 年 7-12 月的主营业务收入为
出。
（五）发行人经营的持续性
经核查，补充期间，发行人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》规
定需要终止的情形；除在本法律意见书第一部分“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”所披露的诉讼案件之外，发行人生产经营的主要资产不存在对其持续经营
构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施的情形；除在本法律意
见书第一部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所披露的诉讼案件之外，发行
人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事
项。发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人的主要关联
方及关联关系变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系变化情况
东莞劲胜劲祥医疗器械有限公 补充期间发行人曾 100%持股的子公司，于 2025 年 11
司 月 14 日发行人将所持有的其 100%股权对外转出
苏州市华领卓域智能装备有限
公司
东莞市鑫昌智能装备中心（有
限合伙）
东莞市世纪鑫昌智能装备有限
公司
深圳市普信天宇电子科技有限 补充期间新任独立董事叶卫平亲属实际控制并担任总经
公司 理的企业
补充期间新任独立董事叶卫平亲属担任董事，深圳市普
信天宇电子科技有限公司 100%持股的企业
（二）关联交易
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人补充期间关联交易情况
如下：
经核查，补充期间，公司发生的关联销售情况如下：
单位：元
交易 2025 年 7-12 月
公司名称
内容 金额 占比
深圳市嘉熠精密自动化科技有限公
材料 6,858.40 100%
司
合计 6,858.40 100%
经核查，补充期间，公司发生的关联采购情况如下：
单位：元
交易 2025 年 7-12 月
公司名称
内容 金额 占比
乔那科数控装备（江苏）有限公司 整机 3,788,495.58 87.76%
武汉协尔自动化科技有限公司 系统 224,159.28 5.19%
深圳市嘉懿之道企业管理咨询有限责任公
司
咨询费 188,771.70 4.37%
深圳聚维新信息技术有限公司 电子设备 115,575.32 2.68%
合计 4,317,001.88 100%
经核查，补充期间，公司发生的关联租赁情况如下：
单位：万元
交易 2025 年 7-12 月
公司名称
内容 金额 占比
大前机械（苏州）有限公司 经营租赁 113.12 100%
合计 113.12 100%
注 1：关联租赁统计金额为 50 万元以上的交易。
经核查，补充期间，公司关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
项目 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出
乔那科数控装备（江 拆出资金利息收
苏）有限公司 入
单位：万元
项目 2025 年 7-12 月
关键管理人员薪酬 1,176.92
（1）公司作为担保方
经核查，补充期间，公司作为担保方，为子公司提供担保及其履行情况如
下：
单位：万元
担保是
否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完
毕
至主合同约定的债务履行期限届满
深圳创世纪 20,000 2022.4.26 否
之次日起三年
至该笔债务履行期限届满之日起三
苏州台群 20,000 2022.9.27 是
年
至主合同确定的债权到期或提前到
宜宾创世纪 20,000 2022.12.28 是
期之次日起三年
至主合同项下债务期限届满之日起
苏州台群 8,000 2022.12.29 是
三年
至主合同项下债务期限届满之日起
创群精密 10,000 2023.2.24 否
三年
自每笔主合同项下的被担保债务到
深圳创世纪 55,000 2023.4.26 否
期之日起三年
至主合同约定的债务履行期限届满
华领智能 2,000 2023.6.21 是
之日起三年
至全部主合同项下最后到期的主债
深圳创世纪 95,000 2023.8.22 务的债务履行期限届满之日后三年 否
止
担保是
否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完
毕
至主合同约定的债务履行期限届满
深圳创世纪 20,000 2023.8.22 是
之日起三年
至该债权合同约定的债务履行期届
深圳创世纪 38,000 2023.9.11 是
满之日后三年止
苏州台群 9,600 2023.12.20 至主债务的清偿期届满之日起三年 是
至主合同项下债务期限届满之日起
深圳创世纪 30,000 2023.12.29 是
三年
至主合同约定的债务履行期限届满
深圳创世纪 65,000 2024.11.20 是
之日后三年
至主合同约定的债务履行期限届满
深圳创世纪 37,940 2025.05.19 否
之日后三年
至全部主合同项下最后到期的主债
深圳创世纪 95,000.00 2025.7.28 务的债务履行期限届满之日（或债 否
权人垫付款项之日）后三年止
至债务人在该主合同项下的债务履
深圳创世纪 100,000.00 2025.11.21 否
行期限届满日后三年止
（2）子公司为子公司提供担保
经核查，补充期间，公司子公司作为担保方，为子公司提供担保及其履行
情况如下：
单位：万元
担保是
担保起始 否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日
日 履行完
毕
为主合同约定的债务履行期
深圳创世纪 霏鸿智能 1,000.00 2025.1.17 否
限届满之日起三年
为主合同约定的债务履行期
深圳创世纪 华领智能 2,000.00 2025.1.17 是
限届满之日起三年
根据主合同的约定借款人向
抵押权人借款人民币 35000
深圳创世
创群精密 35,000.00 2024.9.5 万元，贷款期限 3 年（2024 是
纪
年 9 月 20 日至 2027 年 9 月
为主合同约定的债务履行期
深圳创世纪 苏州台群 27,000.00 2022.5.31 是
限届满之日起三年
自每笔债权合同债务履行期
届满之日起至该债权合同约
深圳创世纪 苏州台群 22,000.00 2023.10.16 是
定的债务履行期届满之日后
三年止
甲方承担保证责任的保证期
深圳创世纪 华领智能 5,000.00 2024.6.27 是
间为三年
担保是
担保起始 否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日
日 履行完
毕
至主合同约定的债务履行期
深圳创世纪 华领智能 5,000.00 2025.7.28 否
限届满之日起三年
至主合同约定的债务履行期
深圳创世纪 华领智能 7,000.00 2025.5.30 否
限届满之日起三年
至全部主合同项下最后到期
的主债务的债务履行期限届
深圳创世纪 华领智能 10,000.00 2025.7.28 否
满之日（或债权人垫付款项
之日）后三年止
至主合同约定的债务履行期
深圳创世纪 苏州台群 5,000.00 2021.3.5 是
限届满之日起三年
（三）关联交易的决策程序
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师审慎核查：
联交易制度》等内部管理制度中已明确了关联交易的审议权限、决策程序以及
关联方回避等程序。
对发行人与关联方之间补充期间的关联交易依法履行了相应的审议程序。
经核查，本所认为，补充期间，发行人相关关联交易履行了相应审批程序，
合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）减少和规范关联交易的承诺
为有效规范与减少关联交易，发行人实际控制人已出具关于减少和规范关
联交易的书面承诺，具体内容合法、有效。
（五）同业竞争
经核查，补充期间，发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业
竞争；发行人实际控制人已就与发行人避免同业竞争采取了切实有效的措施。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
经核查，补充期间，发行人因正常融资需要将粤（2022）深圳市不动产权
第 0405630 号土地使用权及地上建筑物进行抵押融资，具体情况详见本补充法
律意见书“第一部分 补充期间发行人相关情况更新”之“十一、（一）、5.抵
押合同”；发行人名下以下不动产因宗地面积变化及抵押权解除导致变更，变
更后具体情况如下：
序 权利 权利 建筑面积 宗地面积 他项
产权证号 坐落 物业名称 用途
号 人 类型 （m2） （m2） 权利
粤
（2026）
东莞不动
产权第
号
粤
（2026）
东莞不动
产权第
号
国有
粤
建设
（2026） 东莞市
用地 工业
创群 东莞不动 沙田镇
精密 产权第 港前路
权/房 工业
屋所
号
有权
粤
（2026）
东莞不动 19 号宿舍
产权第 楼
号
粤
（2026）
东莞不动 20 号宿舍
产权第 楼
号
除此之外，发行人不动产情况未发生其他变化。
（二）租赁房屋
经核查，补充期间，发行人与生产经营相关的主要租赁房产未发生变化。
（三）专利权
经核查，补充期间，发行人新获授予 74 项专利权，有 27 项专利权失效，
有 16 项专利发生专利权人变更，具体情况如下：
专利 取得 他项
序号 专利名称 类型 专利号 申请日
权人 方式 权利
机床下沉检测方法、装
创群 原始
精密 取得
质
工装 一种刀具断刀检测装置 原始
广东 及方法 取得
工装 机床排屑导流件、底座 实用 原始
广东 及加工中心 新型 取得
工装 实用 原始
广东 新型 取得
工装 原始
广东 取得
赫勒 温度控制方法、装置、 原始
精机 机床及可读存储介质 取得
赫勒 一种交换工作台装置及 原始
精机 加工中心 取得
赫勒 原始
精机 取得
硬轨冷却控制方法、装
赫勒 原始
精机 取得
质
华领 一种机床气路系统及机 实用 原始
智能 床 新型 取得
华领 实用 原始
智能 新型 取得
华领 实用 原始
智能 新型 取得
华领 实用 原始
智能 新型 取得
华领 一种龙门加工装置及机 实用 原始
智能 床 新型 取得
华领 实用 原始
智能 新型 取得
华领 实用 原始
智能 新型 取得
华领 实用 原始
智能 新型 取得
华领 原始
智能 取得
深圳
用于数控机床的防护装 原始
置 取得
纪
深圳
原始
取得
纪
深圳
一种用于主轴的冷却装 实用 原始
置及机床 新型 取得
纪
苏州 平衡控制方法、装置、 原始
台群 机床及可读存储介质 取得
西安
实用 原始
新型 取得
纪
西安
实用 原始
新型 取得
纪
西安
一种转台机构及加工中 实用 原始
心 新型 取得
纪
西安
一种换刀装置及加工中 实用 原始
心 新型 取得
纪
西安
实用 原始
新型 取得
纪
西安
实用 原始
新型 取得
纪
西安
一种摆头装置及加工中 实用 原始
心 新型 取得
纪
西安
一种转台刹车装置及机 实用 原始
床 新型 取得
纪
西安
原始
取得
纪
西安
原始
取得
纪
西安
原始
取得
纪
宜宾
原始
取得
纪
宜宾
原始
取得
纪
宜宾
旋转轴校准装置的定位 原始
控制方法、装置及机床 取得
纪
宜宾
非正交轴旋转检测方 原始
法、装置及机床 取得
纪
浙江 换刀控制方法、控制
原始
取得
纪 法
浙江
换刀系统、数控机床及 原始
换刀方法 取得
纪
浙江
原始
取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
一种机床加工头组件及 实用 原始
机床 新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
一种立式铣车复合机床 实用 原始
及其车削轴 新型 取得
纪
创世 新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
一种机床的断刀检测装 实用 原始
置及机床 新型 取得
纪
浙江
一种机床电路的系统及 实用 原始
机床 新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
机床及其排屑装置、机 实用 原始
床本体 新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
实用 原始
新型 取得
纪
浙江
原始
取得
纪
浙江 原始
创世 取得
纪
浙江
原始
取得
纪
浙江
原始
取得
纪
浙江
原始
取得
纪
浙江
原始
取得
纪
专利 取得 他项
序号 专利名称 类型 专利号 申请日
权人 方式 权利
深圳
实用 原始
新型 取得
纪
深圳
实用 原始
新型 取得
纪
深圳
实用 原始
新型 取得
纪
深圳
一种玻璃触摸屏加工机 实用 原始
床 新型 取得
纪
深圳
数控机床的防护门结构 实用 原始
和数控机床 新型 取得
纪
深圳
实用 原始
新型 取得
纪
深圳
一种钻攻机结构及钻攻 实用 原始
机 新型 取得
纪
深圳
实用 原始
新型 取得
纪
深圳
一种机床切削液过滤系 实用 原始
统 新型 取得
纪
深圳
一种数控机床拉板防护 实用 原始
罩 新型 取得
纪
深圳
一种数控机床四主轴结 实 用 原 始
构 新型 取得
纪
深圳
数控机床远程控制装置 实 用 原 始
和系统 新型 取得
纪
深圳
实 用 原 始
新型 取得
纪
深圳
实 用 原 始
新型 取得
纪
深圳
一种数控机床气浮主轴 实 用 原 始
的空气过滤系统 新型 取得
纪
深圳
一种曲面玻璃热弯成型 实用 原始
装置 新型 取得
纪
深圳
预热装置及曲面玻璃热 实用 原始
弯机 新型 取得
纪
深圳
冷却装置及曲面玻璃热 实用 原始
弯机 新型 取得
纪
深圳
玻璃精雕设备及其自动 实用 原始
上下料装置 新型 取得
纪
深圳
数控机床的空间布局结 实用 原始
构 新型 取得
纪
深圳
实用 原始
新型 取得
纪
深圳
石墨模具加热装置和玻 实用 原始
璃热弯机 新型 取得
纪
深圳
实用 原始
新型 取得
纪
深圳
一种用于非金属冷雕机 实用 原始
的砂轮 新型 取得
纪
深圳
一种立式非金属加工中 实用 原始
心 新型 取得
纪
深圳
实用 原始
新型 取得
纪
深圳
实用 原始
新型 取得
纪
序号 专利 专利名称 类型 专利号 申请日 取得 他项
权人 方式 权利
工装 实用 继受
浙江 新型 取得
工装 实用 继受
浙江 新型 取得
工装 实用 继受
浙江 新型 取得
工装 加工中心工作台交换装 实用 继受
浙江 置 新型 取得
可抵消斜齿轮齿条传动
工装 实用 继受
浙江 新型 取得
用力的机床
工装 油液回收装置及加工中 实用 继受
浙江 心 新型 取得
工装 一种便于机床装配的立 实用 继受
浙江 柱工装 新型 取得
工装 实用 继受
浙江 新型 取得
工装 一种交换工作台装置及 实用 继受
浙江 加工中心 新型 取得
工装 一种丝杆驱动装置及机 实用 继受
浙江 床 新型 取得
工装 实用 继受
浙江 新型 取得
工装 实用 继受
浙江 新型 取得
工装 实用 继受
浙江 新型 取得
工装 实用 继受
浙江 新型 取得
工装 外观 继受
浙江 设计 取得
工装 外观 继受
浙江 设计 取得
除上述情形外，补充期间，发行人拥有的专利权未发生其他变化。
（四）商标权
经核查，补充期间，发行人新取得 5 项境内注册商标，具体情况如下：
他
序 国际分 取得方 项
商标权人 注册号 商标 有效期
号 类 式 权
利
原始取
得
他
序 国际分 取得方 项
商标权人 注册号 商标 有效期
号 类 式 权
利
原始取
得
原始取
得
原始取
得
原始取
得
他
序 国际分 取得方 项
商标权人 注册号 商标 有效期
号 类 式 权
利
TM-01-00- 原始取
原始取
得
原始取
得
原始取
得
除上述情形外，补充期间，发行人拥有的商标权未发生其他变化。
（五）著作权
经核查，补充期间，发行人著作权未发生变化。
（六）域名
经核查，补充期间，发行人 3 项域名发生变化，具体情况如下：
序号 持有人 域名 变更情况
到期日期变更为
到期日期变更为
到期日期变更为
（七）主要生产经营设备
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人固定资产账面价值为 110,609.35
万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他，其中房屋
及建筑物为 76,783.43 万元、机器设备为 30,831.54 万元、运输工具为 1,945.06
万元、办公设备为 1,049.32 万元。
（八）在建工程
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人在建工程账面价值为 15,924.49
万元。
（九）纳入并表范围的子公司
经核查，补充期间，发行人纳入并表范围内的子公司变化具体情况如下：
苏州市华领卓域智能装备有限公司，注册时间为 2025 年 7 月 14 日，注册
地址为江苏省苏州市相城区黄埭镇太东路 3000 号 1 幢四楼东侧，注册资本为
备销售；机械设备销售；机械设备租赁；智能机器人的研发；智能机器人销售；
工业机器人销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；数控机床销售；光电子器件销售；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；机械零件、零部件销售；五金产品批发；五金产品零售；
电子元器件与机电组件设备销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；
计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备
制造）；通用设备修理；专用设备修理；电子元器件与机电组件设备制造；工
业机器人制造；数控机床制造；光电子器件制造；机械零件、零部件加工；五
金产品制造；普通机械设备安装服务；电子元器件零售；电子元器件批发；电
子元器件制造；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件专用
设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；
电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
东莞市鑫昌智能装备中心(有限合伙)，注册时间为 2025 年 7 月 28 日，注
册地址为广东省东莞市沙田镇港前路 26 号 10 号楼 202 室，注册资本为 100 万
元，由深圳创世纪及李良分别持有 99%及 1%股份，经营范围为一般项目：智
能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；以自有资金从事投资活动；企
业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
东莞市世纪鑫昌智能装备有限公司，注册时间为 2025 年 8 月 5 日，注册地
址为广东省东莞市沙田镇港前路 26 号 10 号楼 201 室，注册资本为 500 万元，
由创世纪投资、李良和东莞市鑫昌智能装备中心（有限合伙）分别持有 60%、
造装备销售；数控机床制造；数控机床销售；金属切削机床制造；金属切削机
床销售；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；
机械设备租赁；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
台群投资（越南）有限公司，于 2025 年 10 月 13 日由越南义安省财政厅企
业登记办公室颁发商业登记证书（编号 2902248820）登记设立。
锐拓国际有限公司，成立于 2025 年 7 月 10 日，注册地址为 3 Phillip Street
#10-04, Royal Group Building Singapore 048693，已发行股本为 1,000 新加坡元，
由拓维投资有限公司持有 100%股份，主营业务为多种商品的批发贸易，无主导
产品。
再纳入发行人合并财务报表范围内。
除上述变化外，补充期间，发行人纳入并表范围的子公司未发生其他变化。
（十）主要财产的权利限制情况
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，除本补充法律意见书披露情形外，补充
期间，发行人的主要财产不存在新增受到抵押、查封、扣押或冻结及其他权利
限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同之债
本补充法律意见书中“重大合同”系指发行人及其控股子公司正在履行的
可能对其生产经营及资产、负债和权益产生重大影响的销售合同、采购合同、
借款合同、担保合同等。根据前述标准，经发行人确认的重大合同如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司正在履行的订单金额在 5,000 万元以上的重大销售合同如下：
序 集团内主 合同价款
客户名称 合同标的 签订日期
号 体名称 （万元）
发行人下
属公司 三通道高速加
工中心
序 集团内主 合同价款
客户名称 合同标的 签订日期
号 体名称 （万元）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司正在履行的项下累计订单金额在 1,000 万元以上的重大采购
合同如下：
集团
内主
序号 供应商名称 合同标的 签订日期
体名
称
发行
属公
司
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与生产经营相关的主要租
赁合同未发生变化。
（1）授信合同
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及子公司正在履行的授信额度 10,000 万
元及以上的授信合同如下：
单位：万元
序 担保
申请人 授信人 授信额度 授信期限
号 方式
国家开发银行深圳市
分行
中国建 设银行股份 有
限公司深圳沙井支行
交通银 行股份有限 公
司深圳宝安支行
序 担保
申请人 授信人 授信额度 授信期限
号 方式
司深圳宝安支行
光大银行股份有限公
司深圳分行
下属子公
中信银行股份有限公
司深圳分行
恒丰银行股份有限公
司深圳分行
广发银行股份有限公
司深圳分行
招商银行股份有限公
司深圳分行
兴业银行股份有限公
司深圳分行
上海浦 东发展银行 股
份有限公司深圳分行
中国农 业银行股份 有
行
华夏银 行股份有限 公
司深圳分行
北京银 行股份有限 公
司深圳分行
（2）借款合同
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及子公司正在履行的借款金额在 5,000 万
元及以上的重大借款合同如下：
单位：万元
序 借款
借款人 贷款人 借款期限 合同金额
号 类型
中国工商银行股份有 保证
限公司新沙支行 借款
交通银行股份有限公 保证
司深圳宝安支行 借款
交通银行股份有限公 保证
司深圳宝安支行 借款
发行人及
交通银行股份有限公 保证
司深圳宝安支行 借款
司
中国进出口银行深圳 保证
分行 借款
中国工商银行股份有 信用
限公司新沙支行 借款
中国进出口银行深圳 担保
分行 借款
序 借款
借款人 贷款人 借款期限 合同金额
号 类型
中国农业银行股份有
信 用
借款
行
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司正在履行的抵押合同如下：
序号 抵押人 抵押权人 抵押物 抵押期限
（1）抵押人以其依法持有的深圳高端数控机
床智能制造产业基地项目土地使用权及地上建
筑物作为抵押担保（尚未建成，待后续项目建 2025.06.27-
设完成并取得相关不动产权证后，在合同约定 2032.06.26
发行人下 国家开发银 期限内办理抵押登记手续）。
床智能制造产业基地项目项下的非进口机器设
备作为抵押物（鉴于目前机器设备尚未采购，
后续待贷款项目机器设备满足抵押条件后，将
按季度分批次完成抵押物清单的签署。）
经核查，本所认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同或协议的形式
和内容均符合有关法律、法规的规定，真实有效，不存在纠纷。
（二）发行人的重大侵权之债
经核查，补充期间，除本补充法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
所披露之外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的担保和债权债务
经核查，补充期间，除本补充法律意见书披露的关联担保和债权债务外，
发行人与关联方之间未发生新的担保和债权债务。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《2025 年年度报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的其
他应收款为 2,884.81 万元，主要为设备款、往来款及其他、押金及保证金、出
口退税、代扣代缴社保公积金等，其他应付款为 50,322.62 万元，主要为报告期
内对诉讼计提的赔偿款、保证金和押金、运费、资金往来款以及其他款项。
经核查，除为报告期内对诉讼计提的赔偿款外，发行人的其他应收款、其
他应付款均系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
重大资产收购或出售等行为。
的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，补充期间，发行人对《公司章程》进行了 2 次修订：
订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、
《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件，结合公司治理实际需要，
公司不再设置监事会，监事会的职权由审计委员会行使，并对《公司章程》相
关条款进行修订。
变更注册地址暨修订<公司章程>的议案》，因公司注册地址变更对《公司章程》
相关条款进行修订。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
于修订<公司章程>的议案》，不再设置监事会，监事会的职权由审计委员会行
使。
于修订、制定公司部分治理制度的议案》，对《股东会议事规则》和《董事会
议事规则》等内部制度作出修订。
会。
经核查，本所认为，发行人补充期间的股东会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署、授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充期间公司监事会被取消，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人现任董事及高级管理人员的情况如下：
序号 姓名 职务
非独立董事、董事长、总经理、
法定代表人
经核查，本所认为，发行人现任董事及高级管理人员的任职符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
变化：
（1）发行人新设立的控股子公司东莞市世纪鑫昌智能装备有限公司适用
（2）发行人新设立的控股子公司苏州市华领卓域智能装备有限公司符合小
型微利企业认定条件，按 5%的优惠税率计缴企业所得税；
（3）发行人新设立的台群投资（越南）有限公司适用 0.00%的企业所得税
税率；
（4）发行人新设立的锐拓国际有限公司适用 17.00%的企业所得税税率；
（5）深圳台群符合小型微利企业认定条件，按 5%的优惠税率计缴企业所
得税；
（6）西安创世纪符合小型微利企业认定条件，按 5%的优惠税率计缴企业
所得税；
（7）霏鸿智能取得广东省经济和信息化厅、广东省财政厅、国家税务总局
广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书号 GR202544010457，有效期
三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，霏鸿智能 2025 年度适用的企业
所得税税率为 15%。
经核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（1）依据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得
税政策的公告》(财政部公告 2020 年第 23 号)的规定：宜宾创世纪属于“高端
数控金属切削机床：五轴联动加工机床，高速高精度数控机床，多工艺复合、
革委令 2024 年第 28 号）中的鼓励类产业。宜宾创世纪 2025 年度适用的企业所
得税税率为 15%。
（2）2023 年 12 月 12 日，华领智能取得深圳市科技创新委员会、深圳市
财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书号
GR202344200616，有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，华领
智能 2025 年度适用的企业所得税税率为 15%。
（3）2024 年 12 月 6 日，浙江创世纪取得浙江省经济和信息化厅、浙江省
财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书号
GR202433003527，有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，浙江
创世纪 2025 年度适用的企业所得税税率为 15%。
（4）2025 年 12 月 19 日，霏鸿智能取得广东省经济和信息化厅、广东省
财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书号
GR202544010457，有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，霏鸿
智能 2025 年度适用的企业所得税税率为 15%。
（5）根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（2023 年第 6 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万
元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。公司
下属孙公司苏州市华领卓域智能装备有限公司、深圳市台群电子商务有限公司、
创世纪装备（西安）有限公司符合小型微利企业认定条件，按 5%的优惠税率计
缴企业所得税。
（6）公司下属孙公司台群投资（越南）有限公司及台群(越南)智能设备有
限公司，依据越南相关产业园区税收优惠政策，在 2025 年度享受当地产业园区
企业所得税 0%的优惠税率。
（7）孙公司拓维投资有限公司注册于英属维尔京群岛（BVI），根据当地
《所得税法》及商业公司税收制度，该公司适用 0%企业所得税优惠税率。
经核查，本所认为，发行人在补充期间享受的上述税收优惠政策合法、合
规、真实、有效，符合有关法律、法规的规定。
入当期损益的政府补助金额为 1,671.29 万元。
经核查，本所认为，发行人补充期间获得的政府补助符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，真实、有效。
税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
境保护的要求，不存在违反国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件而受
到有关部门重大行政处罚的情形。
因违反国家有关安全生产的法律、法规和规范性文件而受到有关部门重大行政
处罚的情形。
关质量技术监督的要求，不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规和规范
性文件而受到有关部门重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，补充期间，发行人本次发行的募集资金运用情况以及前次募集资
金的使用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化，发行人的业务发
展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
案件历史进展情况详见公司于 2022 年 2 月 19 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年
询网（www.cninfo.cn）上披露的《关于控股子公司涉及诉讼的进展公告》《关
于全资子公司涉及诉讼的进展公告》。根据上述公告，2025 年 12 月深圳创世
纪收到与北京精雕科技集团有限公司商业秘密侵权案的二审《民事判决书》
（〔2023〕最高法知民终 2039 号），二审判决田某、深圳创世纪立即停止披露、
使用、允许他人使用北京精雕科技集团有限公司（以下简称“北京精雕”）的
涉案技术秘密；判决田某、深圳创世纪连带赔偿北京精雕经济损失 379,630,000
元和合理开支 2,000,000 元，共计 381,630,000 元，并承担一审、二审案件受理
费共计 3,935,400 元。深圳创世纪为相关案件被执行人。截至本补充法律意见书
出具日，本案已导致深圳创世纪部分银行账户和其持有的宜宾创世纪 100%股权、
浙江创世纪 100%股权被冻结。根据公司说明，深圳创世纪子公司股权被冻结事
项属于诉讼执行中的程序性事项，未对公司及子公司的日常生产经营活动构成
实质影响。深圳创世纪子公司仍由公司运营管理，股权被冻结事项暂不涉及深
圳创世纪子公司股权的所有权变更或控制权转移。除此之外，发行人及其控股
子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及单笔处罚金额大于
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经核查，《募集说明书》与本所出具的本补充法律意见书、《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（一）》《法律意见书》和《律师工作报告》
无矛盾之处，本所对《募集说明书》中引用的本补充法律意见书、《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（一）》《法律意见书》和《律师工作报告》
的内容无异议。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所关于申请向特定
对象发行股票的相关规定，本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行
发行注册程序。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹
份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
第二部分 《问询函》回复更新
问题一
根 据 申 报 稿 ， 报 告 期 内 ， 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 452,690.27 万 元 、
通用系列产品。报告期内，3C 系列产品的营业收入分别为 155,096.31 万元、
幅下滑 42.21%，2024 年大幅增长 153.29%；通用系列产品的营业收入分别为
趋势。报告期内，发行人产销率逐年下降，分别为 118.34%、107.51%、78.74%
及 67.49%，销售量包含经营租赁模式出租、出租转销售。
报告期各期，公司综合毛利率分别为 26.51%、21.52%、23.08%和 23.03%，
公司 3C 系列产品的毛利率分别为 32.64%、24.86%、27.80%和 28.13%，通用
系列产品的毛利率分别为 22.46%、20.86%、20.65%和 22.77%，综合毛利率低
于同行业可比公司平均值。
报告期内，发行人扣非归母净利润分别为 23,026.61 万元、6,479.58 万元、
润大幅上升，但经营活动产生的现金流量净额大幅下降。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 157,820.53 万元、151,527.91
万元、232,248.27 万元及 178,162.11 万元，公司长期应收款坏账准备分别为
报告期内，公司应收账款账龄 1 年以内的比例分别为 70.08%、52.67%、57.69%
及 47.81%，呈下降趋势；公司应收账款周转率分别为 2.79、1.76、2.05 及 1.92，
呈下降趋势，且低于同行业可比上市公司均值。
报告期各期末，公司存货价值分别为 163,713.19 万元、129,514.95 万元、
率分别为 1.55、1.66、1.81 及 1.25，持续下降。
报 告 期 各 期 末 ， 公司资 产 负 债 率 分 别为 47.68% 、 41.90%、 51.80% 和
公司流动比率分别为 1.59、1.61、1.36 及 1.37，速动比率分别为 1.07、1.12、
期末，公司短期借款分别为 49,170.78 万元、18,205.18 万元、52,712.86 万元和
资产分别为 8,006.97 万元、12,030.93 万元、7,434.07 万元和 88,140.71 万元，最
近一期大幅上升。
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 75,565.61 万元、119,907.42
万元、123,180.18 万元和 116,107.23 万元，持续增长。
报告期内，发行人与北京精雕科技集团有限公司（以下简称北京精雕）存
在未决诉讼。2019 年 11 月，北京精雕以深圳创世纪技术秘密侵权为由提起诉
讼，一审法院于 2023 年 4 月判决深圳创世纪连带赔偿原告 1,280 万元，双方已
上诉。截至 2025 年 3 月 31 日，该案正在最高人民法院进行二审审理，北京精
雕主张的赔偿金额为 38,181 万元。
报告期内，发行人存在实际控制人的远亲属在发行人客户、供应商或经销
商任职的情况。报告期内，发行人子公司因在账簿上多列支出受到国家税务总
局苏州市税务局第二稽查局的行政处罚。报告期内，发行人曾受到过广东证监
局及深圳证券交易所的监管措施。报告期内，公司发生过一次会计差错更正，
对运输费用、经销商销售相关的销售返利和诉讼案件相关收入的会计处理进行
调整，导致公司相应报告期归属于母公司股东的净利润分别调整-950.41 万元、
-1,219.18 万元和 587.21 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产为 88,140.71 万元、其他应收
款为 4,241.97 万元、一年内到期的非流动资产为 42,447.95 万元、其他流动资产
为 54,490.06 万元、长期应收款为 9,475.11 万元、长期股权投资金额为 7,181.33
万元、其他非流动金融资产为 9,737.50 万元、其他非流动资产为 553.92 万元。
请发行人：（1）结合产品销量、销售单价、定价模式、成本结构、下游行
业需求和景气度情况、公司经营规划、同行业可比公司情况等，分业务说明报
告期内公司 3C 系列产品收入存在大幅波动、通用系列产品收入持续下滑的原
因及合理性，相关不利因素是否持续，采取的应对措施及有效性；结合具体业
务模式，说明报告期内发行人产销率持续下降的原因，与产量变化趋势不符的
原因，在生产设备高度定制化的背景下是否有足够订单覆盖实际产量；详细说
明租赁模式下出租和转售机器形成的收入情况、确认时点及相关会计处理。（2）
结合产品不同应用领域的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度等，
说明报告期内发行人毛利率下降的原因及合理性；结合产品结构、各自优势产
品、销售模式、客户集中度和议价能力等，说明公司毛利率低于同行业可比公
司平均值的原因及合理性，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应
对措施及有效性。（3）2024 年经营活动现金流量净额与净利润波动趋势不匹
配，结合客户信用政策变化、销售规模变化、存货、经营性应收项目和经营性
应付项目变动等，说明产生上述现象的原因及合理性。（4）结合主要客户结算
进度和信用政策情况、同行业及下游发展状况等，说明发行人应收账款规模变
化的原因及合理性，1 年以内账龄的比例持续下降的原因和合理性，应收账款
周转率持续下降且低于同行业可比公司平均值的原因和合理性，并结合账龄、
计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分。（5）存货
周转率持续下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；结合发货流程
及收入确认情况、盘点安排、期后结转情况及平均结转周期、账龄等，说明发
出商品形成的原因及报告期内金额占比持续上升合理性、相关收入确认的情况、
是否存在长期未被接受或退回的商品；结合存货库龄、库存商品订单覆盖率、
退换货情况、报告期内转回或转销情况以及计提减值损失对应的产品类型、具
体计算过程和依据，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。（6）结合公司
债务结构、长短期借款、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金具体构成、
受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险，是否同行业可
比；结合短期借款用途，说明最近一年及一期公司短期借款大幅上升的原因及
合理性；说明最近一期公司交易性金融资产大幅上升的原因及合理性。（7）说
明报告期内固定资产是否存在闲置、废弃、损毁和减值，结合对固定资产减值
测试情况说明固定资产减值准备计提是否充分。（8）说明未决诉讼案件发生的
背景、具体事项及最新进展情况，涉诉专利在发行人生产经营中应用情况，对
应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，未决诉讼对发行人生产经营和业
绩的影响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分。相
关人员涉及刑事案件的情况。（9）结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应
商、经销商的任职或持股情况，说明报告期内公司与上述主体交易情况，交易
是否必要，价格是否公允，信用政策是否与其他客户、供应商存在差异，是否
存在异常资金往来或其他利益安排。（10）相关行政处罚是否构成重大违法违
规行为，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度
是否健全并得到有效执行。（11）相关监管措施是否涉及前期会计差错更正，
如有，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响，发行人针对监
管措施的整改情况及效果，是否存在其他处罚情形或潜在风险。（12）说明报
告期内会计差错更正的具体事项、差错原因，是否反映发行人存在会计基础工
作薄弱和内控缺失，说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效
执行。（13）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具
体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一
期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、
实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具
体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投
资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）（11）（12）
（13）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）-（13）并发表明确意见。
一、说明未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，涉诉专利在
发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，
未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨
慎，预计负债是否计提充分。相关人员涉及刑事案件的情况。
（一）未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，涉诉专利在发
行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，未
决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响
（1）技术秘密侵权案
由，起诉田某某（被告一）、深圳创世纪（被告二）侵害其技术秘密。北京精
雕在其起诉状中主张，原产品经理田某某窃取其技术秘密后离职并入职深圳创
世纪，另外，北京精雕认为深圳创世纪使用了田某某窃取的技术秘密仿制产品
并出售，且将其技术秘密申请专利，侵害其技术秘密。北京精雕初次起诉的诉
讼请求包括：（1）被告停止生产销售 B-600A-B 等型号机床，收回并销毁已生
产及售出的 B-600A-B 等型号的机床，并停止侵害其 29 项商业秘密的行为；
（2）被告连带赔偿其经济损失 9,200 万元；（3）被告在报刊发表公开声明，
消除不良影响等。北京精雕随后增加诉讼请求，要求被告赔偿其经济损失
田某某停止侵害北京精雕的涉案技术秘密；二、由深圳创世纪与田某某连带赔
偿原告 1,230 万元，另承担其他合理开支 50 万元；三、驳回北京精雕的其他诉
讼请求；四、由深圳创世纪与田某某连带负担案件受理费 120 万元。原被告双
方均不服一审判决，已向最高人民法院提起上诉。
（一）撤销北京知识产权法院(2019)京 73 民初 1361 号民事判决；
（二）自判决送达之日起，田某、深圳创世纪立即停止披露、使用、允许
他人使用北京精雕的涉案技术秘密，停止侵害的具体方式、内容、范围包括但
不限于：
使用、允许他人使用涉案技术秘密，包括停止使用涉案技术秘密自行制造或者
委托他人制造包括玻璃机在内的数控机床，停止销售使用涉案技术秘密制造的
包括玻璃机在内的数控机床；停止侵害的时间持续至涉案技术秘密信息已为公
众知悉之日止；
将田某、深圳创世纪所持有或控制的所有载有涉案技术秘密的图纸及技术文档
（含纸质版和电子版）予以销毁；
判决及其中有关停止侵害的要求，通知深圳创世纪的股东、董事、监事、高级
管理人员、所有员工积极配合履行本判决，并要求上述受通知人员和单位签署
保守商业秘密及不侵权承诺书；
确认为诉争九项专利的权利人，否则深圳创世纪不得自己实施、许可他人实施、
转让、质押或者以其他方式处分诉争专利，包括不得以消极应对专利申请驳回
或者无效宣告、不按期足额缴纳专利年费等方式恶意处置；
通知、对有关人员和单位的书面通知及其签署的承诺书提交至北京知识产权法
院，并制作副本提供给北京精雕；
（三）田某、深圳创世纪于本判决生效之日起十日内连带赔偿北京精雕经
济损失 379,630,000 元和合理开支 2,000,000 元，共计 381,630,000 元；
（四）驳回北京精雕的其他诉讼请求；
（五）驳回田某、深圳创世纪的上诉请求。
一审、二审案件受理费共计 3,935,400 元由深圳创世纪、田某共同负担。
号：〔2026〕京 01 执 66 号），执行标的 381,630,016 元。截至本回复出具之日，
本案已导致深圳创世纪部分银行账户和其持有的宜宾创世纪 100%股权、浙江创
世纪 100%股权被冻结。
目前深圳创世纪账户被冻结的金额占公司净资产比例较小，未对公司生产
经营构成重大不利影响，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4
条第（二）项“公司主要银行账户被冻结”的情形。深圳创世纪目前冻结的银
行账户余额及两家子公司股权金额已合理覆盖尚未履行的赔偿义务，因此，在
本案执行过程中，上市公司及合并范围内其他子公司的银行账户因本案而被冻
结的风险较小，上市公司因相关账户冻结被交易所实施其他风险警示的风险较
小。
深圳创世纪持有的对宜宾创世纪及浙江创世纪股权被冻结事项未对发行人
及子公司的日常生产经营活动构成实质影响，相关子公司仍由发行人运营管理，
股权被冻结事项暂不涉及相关子公司股权的所有权变更或控制权转移。发行人
将积极协调各方，依法妥善解决上述冻结事宜。
（2）专利权归属纠纷案
一审法院在技术秘密侵权案中认为，原告的专利权归属的诉讼请求并非基
于同一法律关系，亦属于不同民事诉讼案由，不宜与本案合并审理，应另行主
张权利。因此，北京精雕于 2025 年 4 月 9 日另行向北京市知识产权法院起诉深
圳创世纪，请求确认其为 9 项专利的权利人，具体如下：
申
专利 权属争议所涉
请 专利名称 申请号 申请日 专利状态
类型 案号
人
实用 CN201720 （2025）京 73
刀爪和数控机床 2017.04.07 授权
新型 3643933 民初 422 号
一种机床螺旋杆 实用 CN201720 （2025）京 73
排屑传动结构 新型 6477386 民初 420 号
实用 CN201820 （2025）京 73
深 切削液导流箱 2018.01.22 授权
新型 099442X 民初 418 号
圳
旋转刀库和数控 实用 CN201820 （2025）京 73
创 2018.04.26 授权
机床 新型 6176152 民初 421 号
世
一种新型机床床 实用 CN201721 （2025）京 73
纪 2017.08.30 被宣告无效
身结构 新型 0954405 民初 425 号
一种双层挡水防 实用 CN201721 （2025）京 73
护装置 新型 4825140 民初 419 号
一种 CCD 的防护 实用 CN201721 （2025）京 73
结构以及玻璃精 新型 4997274 民初 424 号
雕机
实用 CN201821 （2025）京 73
数控加工机床 2018.08.21 被宣告无效
新型 354861X 民初 426 号
一种 CCD 的防护
CN201711 （2025）京 73
结构以及玻璃精 发明 2017.11.10 驳回
雕机
截至本回复出具之日，专利权归属纠纷案处于审理过程中，尚未判决。
入、毛利金额及占比、库存规模，相关诉讼对发行人生产经营和业绩的影响
（1）技术秘密侵权案
额及占比、库存规模
在技术秘密侵权案二审中，北京精雕主张深圳创世纪停止生产、销售 B-
末的库存情况已申请豁免披露。
①对发行人业绩的影响
鉴于二审判决涉及产品型号占发行人报告期内的收入比例较低，如因二审
判决结果产生期后相关产品退回，对发行人 2025 年营业收入预计不会产生重大
影响；对发行人财务报表的影响主要为赔偿款支出导致发行人 2025 年利润总额、
净利润的下降，并增加未来现金流出。
②对发行人生产经营的影响
二审判决要求发行人不得“使用涉案技术秘密自行制造或者委托他人制造
包括玻璃机在内的数控机床，停止销售使用涉案技术秘密制造的包括玻璃机在
内的数控机床”，发行人已停止生产、销售二审判决书中提及的型号产品，经
发行人自查，发行人生产、销售的其他型号数控机床均不存在使用涉案技术秘
密的情况。目前未对发行人其他产品的正常生产销售产生重大不利影响。
（2）专利权归属纠纷案
专利权归属纠纷案中涉及的 9 项专利中 4 项被宣告无效、1 项被驳回申请，
由于该 5 项专利申请属于无效专利，后续原告如在本案胜诉也无法主张公司产
品对该等专利构成侵权，因此该等专利的在发行人产品中的应用情况将不会受
影响。
对于 4 项授权状态的涉诉专利，发行人在排查了全线产品中涉及应用 4 项
涉诉专利相关的技术方案后确认，涉诉专利的技术方案不属于发行人核心技术，
其在报告期内无销售。目前专利权归属纠纷案未对公司其他产品的正常生产销
售产生重大不利影响。
（1）发行人核心技术及主要产品不存在知识产权纠纷情况
经检索信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网
等网站，截至本回复出具之日，发行人不存在涉及核心技术方面的未决知识产
权诉讼、仲裁情况。根据发行人说明，发行人的核心技术均系发行人自主研发
形成，不存在重大权属纠纷。
根据发行人说明并抽取部分发行人主要专利发明人进行访谈确认，发行人
主要产品的技术研发及相关专利的申请中不存在利用新入职员工原单位职务发
明、原单位技术秘密的情形。经检索中国裁判文书网等相关网站，截至本回复
出具之日，发行人不存在除已披露情况外因其员工利用原单位职务发明、违反
竞业禁止或侵犯技术秘密产生诉讼、仲裁等纠纷情况。
综上，除已披露情况外，目前发行人核心技术及主要产品不存在其他知识
产权纠纷情况。尽管如此，发行人无法排除未来被竞争对手或其他利益相关方
采取恶意诉讼，或产生纠纷以及争议的策略的风险，发行人已在募集说明书
（修订稿）“重大事项提示”之“（十二）知识产权的风险”以及“第五章 与
本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）其他经
营风险”之“2、知识产权的风险”披露了上述知识产权风险。
（2）知识产权保护的应对措施
为完善公司知识产权的保护，应对可能的知识产权纠纷风险，发行人的应
对措施如下：
① 依托自研投入保持技术领先
基于长期专注的研发形成的技术积累，公司持续保持较高的研发投入，
关核心技术攻关矩阵，保持高端机床领域的技术领先及高速迭代优势，实现技
术领跑从而避免竞争对手以现有成熟技术进行专利诉讼。
②建立并逐步完善知识产权保护体系
公司已经建立《知识产权管理制度》《商标管理制度》《著作权管理制度》
《商业秘密管理制度》等知识产权保护制度。公司建立了知识产权相关部门、
技术研发相关部门、法务相关部门及外聘律师共同组成的知识产权内控体系，
对研发项目开展专项的专利风险分析，并定期开展常规的专利风险分析，强化
专利检索与排查及对出货产品的技术比对。公司针对入职研发人员会进行知识
产权背景调查并进行风险注意事项提醒以规避技术侵权纠纷。
③通过专利护城河保护公司自有技术
公司主要核心技术均已通过专利申请实现了知识产权保护，截至 2025 年
通过对自有技术的知识产权保护，降低竞争对手专利诉讼风险。
基于上述措施，截至本回复出具之日，除已在公司公告中披露情况外，不
存在其他针对公司核心技术或公司产品专利侵权的权利请求，包括公函、律师
函、专利无效申请或正式起诉。根据公司自查，自 2022 年初至本回复出具之日，
公司生产销售的产品不存在侵犯第三方公开有效专利的情况。
（二）发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，发行人关于预计
负债确认与计量相关的会计政策为：“1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量
保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义
务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公
司将该项义务确认为预计负债。2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最
佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值
进行复核。”
针对技术秘密侵权案，2023 年 5 月公司收到该案件的一审《民事判决书》
（[2019]京 73 民初 1361 号），公司不服一审判决，并提起上诉。截至报告期
末，该案件仍处于二审审理阶段。公司于 2023 年当年根据一审判决明确的赔偿
金额计提预计负债，2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末该案件的预计负债
情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末
预计负债 1,400 1,400 1,400
预计负债的金额为 1,400 万元，包括赔偿原告 1,230 万元、另承担其他合理
开支 50 万元以及承担的案件受理费 120 万元。
鉴于在二审判决结果产生前，最终的判决结果存在不确定性，发行人根据
《企业会计准则第 13 号——或有事项》及内部财务管理制度的相关规定，结合
案件代理律师意见，基于一审法院已对涉案的技术秘密主要密点进行了审理，
将一审判决中明确的赔偿金额等作为相关案件及纠纷产生的可能损失的最佳估
计数确认为预计负债，相关预计负债的计提符合企业会计准则的相关规定，预
计负债的计提合理、充分。
鉴于原告索赔金额为 3.8181 亿元，与一审判决结果差异较大，发行人在定
期报告、募集说明书等公开文件中对本次诉讼可能产生的赔偿风险已进行了披
露，相关风险提示明确披露二审原告主张的赔偿金额为 38,181 万元。
针对专利权归属诉讼案件，该项案件争议标的是专利权属，未涉及具体赔
偿金额，不满足预计负债确认的“金额能够可靠的计量”的条件，因此无需计
提预计负债。
（三）相关人员涉及刑事案件的情况
涉案人员田某某原系北京精雕公司员工，于 2017 年 3 月入职深圳创世纪，
担任深圳创世纪玻璃机项目副总经理（不属于公司高级管理人员、核心技术人
员）。田某某因涉嫌侵犯商业秘密罪于 2018 年 12 月被公安机关羁押并停止工
作，于 2019 年 1 月被逮捕。2019 年 7 月，根据北京市门头沟区人民法院作出
的《刑事判决书》，刑事被告人田某某被判处有期徒刑一年十个月，罚金十万
元。被告人服判，未上诉。
（四）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅技术秘密侵权案及专利权归属纠纷案的相关法律文书等资料，了
解案件具体情况及进展；获取发行人的说明，确认深圳创世纪在诉讼判决生效
后不存在为逃避执行而故意转移资金或财产的行为，深圳创世纪银行账户被冻
结未对公司生产经营构成重大不利影响，以及深圳创世纪持有的对宜宾创世纪
及浙江创世纪股权被冻结事项未影响发行人正常生产经营活动；
（2）访谈公司法务人员、获取发行人的说明，了解涉诉专利及涉诉技术秘
密在发行人生产经营中的应用情况，技术秘密侵权案及专利权归属纠纷案分别
对发行人生产经营和业绩的影响，相关人员涉及刑事案件的情况；查询公司销
售台账等，了解对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模；
（3）核查公司重大未决诉讼预计负债计提情况，访谈案件的代理律师，了
解相关案件的案情及进展以及代理律师对重大诉讼可能结果及潜在风险的专业
判断，与管理层讨论未决诉讼损失，了解并分析管理层对预计负债计提的合理
性；
（4）查阅北京市门头沟区人民法院作出的《刑事判决书》，了解相关人员
涉及刑事案件的情况；
（5）获取公司经自查后出具的其他型号数控机床均不存在使用涉案技术秘
密的说明以及专利权归属纠纷案后续风险及应对措施的说明；
（6）查阅公司诉讼台账，了解针对公司技术或产品的涉诉情况；登录信用
中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网等网站进行检索
查询，核查发行人是否存在涉及核心技术方面的诉讼或仲裁情形，是否因其员
工利用原单位职务发明、违反竞业禁止或侵犯技术秘密产生诉讼、仲裁纠纷情
况；
（7）抽取部分发行人主要专利发明人进行访谈，抽查部分技术人员简历，
了解发行人主要产品的技术研发及相关专利的申请中是否存在利用新入职员工
原单位职务发明、原单位技术秘密的情形；
（8）查阅发行人《知识产权管理制度》《商业秘密管理制度》等相关制度
文件，抽查发行人新员工填写的《入职人员知识产权调查与承诺书》以及发行
人报告期内对生产产品专利风险的自查报告，查阅发行人出具的除已披露诉讼
事项外，发行人不存在其他知识产权诉讼、仲裁等纠纷情况的说明。
经核查，本所律师认为：
（1）截至本回复出具日，发行人技术秘密侵权案二审已判决，二审判决结
果主要对发行人 2025 年业绩及未来现金流存在一定的不利影响，目前未对发行
人其他产品的正常生产销售产生重大不利影响；深圳创世纪目前冻结的银行账
户余额及两家子公司股权金额已合理覆盖尚未履行的赔偿义务，因此，在本案
执行过程中，上市公司及合并范围内其他子公司的银行账户因本案而被冻结的
风险较小，上市公司因相关账户冻结被交易所实施其他风险警示的风险较小；
专利权归属纠纷案尚在一审审理过程中，尚未判决，涉诉专利的技术方案不属
于发行人核心技术，其在报告期内无销售；目前专利权归属纠纷案未对公司其
他产品的正常生产销售产生重大不利影响；除已披露情况外，目前不存在其他
针对发行人核心技术或主要产品的知识产权纠纷情况，发行人通过多项措施应
对可能产生的知识产权纠纷风险；
（2）发行人报告期内基于一审判决及代理律师对案件的分析，对北京精雕
案预计负债的计提符合企业会计准则的相关规定，预计负债的计提合理、充分；
发行人已在公开文件中对本次诉讼可能产生的赔偿风险已进行了披露与提示。
二、结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应商、经销商的任职或持股
情况，说明报告期内公司与上述主体交易情况，交易是否必要，价格是否公允，
信用政策是否与其他客户、供应商存在差异，是否存在异常资金往来或其他利
益安排。
（一）结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应商、经销商的任职或持股
情况，说明报告期内公司与远亲属相关企业交易情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，除舒特智杰在
报告期内因作为公司高级管理人员曾担任董事的企业被纳入关联方外，实际控
制人远亲属任职及/或持股的其他客户、供应商不属于发行人关联方，具体如下：
编号 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 发行人情况
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上
市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者
其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除
上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他
组织；
（三）由第 7.2.5 条所列上市公司的关联自然
实际控制人远亲属任职及/或持股
人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除
项的情形。
上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他
组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者
其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特
殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法
人或者其他组织。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关
联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股
份的自然人；
（二）上市公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者
实际控制人远亲属未持有上市公司
其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父
（一）至（三）项所述人士的关系
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女
密切的家庭成员。
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特
殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自
然人。
具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为 除舒特智杰外，实际控制人远亲属
上市公司的关联人： 及其任职及/或持股的法人不存在
者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在 年 9 月后不再纳入发行人合并报表
未来十二个月内，具有第 7.2.3 条或者第 7.2.5 范围内，公司财务总监辞去舒特智
条规定情形之一的； 杰董事职务，舒特智杰自 2023 年
（二）过去十二个月内，曾经具有第 7.2.3 条 10 月至 2024 年 9 月为上市公司关
或者第 7.2.5 条规定情形之一的。 联方。
报告期内，发行人的关联交易已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定进行了审议，相关规则如下：
编号 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照第
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）第 7.2.15 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
（三）本所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但本所认为有必要的，公司应当按
照第一款规定，披露审计或者评估报告。
上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
发行人的客户、供应商、经销商中在报告期内存在任职及/或持股的实际控
制人远亲属包括：（1）自然人 1；（2）自然人 2；（3）自然人 3；（4）自然
人 4；（5）自然人 5。
报告期内，发行人与上述远亲属任职及/或持股的企业的年度交易额大于
单位：万元
销售额 主要销售内
序号 企业名称 与实际控制人远亲属的关系
出租收入、
自然人 1 曾持股 70%并担任执行董事（2022-07-01
退出）
收入
出租收入、
自然人 1 曾持股 95%并担任执行董事（2022-07-28
退出）
收、餐饮费
出租收入、
执行董事
配件
自然人 5 曾持股 16.88%（2017-12-12 至 2024-03- 机床、维修
机床、维修
费
电机系统的
呆滞物料
董事、总经理 等
销售额 主要销售内
序号 企业名称 与实际控制人远亲属的关系
机床、设备
自然人 3 持股 100%（2020-06-28 至今）、曾任执
行董事（2019-10-09 至 2024-10-16）
租等
单位：万元
序 采购额 主要采购内
企业名称 关系
号 2025 年 2024 年 2023 年 采购合计 容
自然人 1 曾持股 85%并担任财务负责人（2022-05-
执行董事 租赁
自然人 1 曾持股 50%并担任监事（2019-01-22 至
自然人 1 曾持股 50%并担任监事（2018-10-30 至
序 采购额 主要采购内
企业名称 关系
号 2025 年 2024 年 2023 年 采购合计 容
自然人 1 成立至今持股 100%并担任执行董事、经 主轴冷却液
理，自然人 2 担任监事 等
然人 4 担任监事
（二）报告期内公司与远亲属相关企业交易是否必要，价格是否公允
报告期内，公司与前述远亲属相关企业发生的交易情况如下：
单位：万元
项目 交易类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
设备销售及维
修服务
销 售
交易 物业出租 2,377.80 豁免披露 4,060.47 豁免披露 2,339.85 豁免披露
小计 2,685.93 豁免披露 5,820.06 豁免披露 8,553.46 豁免披露
系统 94,259.65 豁免披露 88,879.11 豁免披露 36,496.92 豁免披露
铸件 30,623.70 豁免披露 22,898.28 豁免披露 2,498.75 豁免披露
采 购 钣金件 5,124.66 豁免披露 5,948.95 豁免披露 7,033.21 豁免披露
交易
其他生产物料
或生产设备
小计 136,768.23 豁免披露 125,288.08 豁免披露 51,661.89 豁免披露
注：上表销售交易剔除了报告期内远亲属相关企业与公司的退货金额。
最近一年，公司向前述远亲属相关企业销售金额为 2,685.93 万元，销售金
额相较于 2023 年、2024 年的 8,553.46 万元和 5,820.06 万元呈现明显下降趋势。
交易内容主要系公司向远亲属相关企业出租物业以及销售机床设备和维修服务
等。
最近一年，公司向前述远亲属相关企业采购金额分别为 136,768.23 万元，
采购金额较大，主要系采购公司生产机床设备所需要的数控系统、铸件、钣金
件及护罩以及其他生产物料或生产设备。此外，公司与前述远亲属相关企业中
采购金额较大的企业 26、企业 20、企业 28、企业 30，其相关远亲属均已转让
所持有的股权，公司目前与其发生的采购交易系基于生产经营需要。
综上，公司与远亲属相关企业交易主要系日常经营所需，具有必要性。报
告期内，相关交易的价格公允性分析如下：
报告期内，公司向前述远亲属相关企业销售主要为自产机床设备，以下主
要就自产设备销售情况进行分析，同时，公司销售设备的型号较多且各型号下
配置存在一定差异，具体情况如下：
（1）企业 25、企业 20 及企业 28
报告期内，发行人向同一控制下的企业 25、企业 20 及企业 28 销售自产机
床设备的金额分别为 4,840.24 万元、301.21 万元及 84.07 万元，对应产品型号
较多，选取销售金额较大的产品进行价格对比分析，占比情况如下：
客户 设备型号
比 比 比
豁免披露 100.00% - -
豁免披露 - 100.00% -
企 业 25 、 企 业
豁免披露 - - 46.42%
豁免披露 - - 19.35%
豁免披露 - - 15.44%
合计 100.00% 100.00% 81.21%
注：以上占比为该型号销售收入占对该客户总销售收入的占比。
除一台研发样机销售价格较低外，发行人对于上述其他型号设备的销售定
价，与其他客户同款型号的平均销售价格差异不大，整体交易价格公允。
（2）企业 24
报告期内，发行人向企业 24 销售自产机床设备的金额分别为 865.49 万元、
客户 设备型号 2025 年销售占比 2024 年销售占比 2023 年销售占比
豁免披露 - - 20.45%
豁免披露 - - 20.04%
豁免披露 - - 16.87%
企业 24
豁免披露 - - 16.36%
豁免披露 - - 14.72%
豁免披露 - - 11.55%
合计 - - 100.00%
注：以上占比为该型号销售收入占对该客户总销售收入的占比。
发行人对于上述型号设备的销售定价，与其他客户同款型号的平均销售价格差异不大，
整体交易价格公允。
（3）其他交易主体
报告期内，发行人与企业 21、企业 22 两家公司的交易主要以房屋租赁为
主，交易价格公允性分析参见本小题“3、租赁价格及相关费用公允性”。
报告期内，发行人与企业 15 的交易主要为退货，与企业 29 的交易主要为
退货及退货产生的设备使用费。
报告期内，发行人向企业 26 销售的主要是伺服电机、伺服驱动器等呆滞物
料，交易价格由双方参考市场价格协商确定。
综上，对于自产的数控机床的销售定价，发行人综合考虑设备型号、机型
配置等因素定价，向上述相关企业的销售价格与向其他客户销售同款机型的平
均价格差异不大，少部分差异情况系由机型配置差异、研发样机或老旧设备销
售等原因所致，整体交易价格公允。
报告期内，公司向前述远亲属相关企业采购主要原材料为系统、铸件、钣
金等，以下主要就系统、铸件、钣金件采购情况进行分析，具体情况如下：
（1）系统
报告期内，发行人采购企业 26 的产品型号较为分散，考虑“采购金额大”
和“采购连续性”两个角度以确保样本的代表性和数据的可比性，选取两项数
控系统进行价格对比分析。该两项产品报告期内采购金额占全部向企业 26 采购
金额的比例如下：
供应商 型号
比 占比 占比
豁免披露 47.35% 22.64% 30.30%
企业 26
豁免披露 17.27% 16.93% 33.72%
合计 64.62% 39.57% 64.02%
报告期内，发行人向两家供应商采购三菱数控系统，企业 26 及企业 44（非实控人远
亲属企业）均为三菱公司代理商，代理商系参照原厂指导价格进行报价，针对相同料号产
品，发行人向两家企业采购的价格相比无显著差异，发行人向企业 26 采购系统产品的交易
价格具有公允性。
（2）铸件
报告期内，发行人向同一控制下的企业 25、企业 20 及企业 28 采购的产品
型号较为分散，考虑“采购金额大”和“采购连续性”两个角度以确保样本的
代表性和数据的可比性，以下选取三个型号的铸件进行价格对比分析。该三项
产品报告期内采购金额占全部向企业 25、企业 20 及企业 28 采购金额的比例如
下：
供应商 型号
比 购占比 占比
豁免披露 21.35% 15.27% 4.69%
企 业 25 、 企 业
豁免披露 11.20% 15.53% 8.26%
豁免披露 5.87% 5.35% 6.38%
合计 38.43% 36.15% 19.33%
报告期内，发行人向远亲属相关的铸件供应商采购的价格与非远亲属相关
的铸件供应商采购典型铸件的价格相比无显著差异，发行人综合考虑交付能力、
响应时间、产品质量、合作历史、报价等多方面因素进行采购，发行人向远亲
属相关的铸件供应商采购的交易价格具有公允性。
（3）钣金件
报告期内，发行人向企业 30（包括受同一控制下的其他主体）采购的电箱
钣金护罩类原材料产品型号较为分散，考虑“采购金额大”和“采购连续性”
两个角度以确保样本的代表性和数据的可比性，以下选取两项钣金整装套件进
行价格对比分析。该两项产品报告期内采购金额占全部向企业 30 采购金额的比
例如下：
供应商 型号
比 占比 占比
豁免披露 未采购 20.54% 18.69%
企业 30
豁免披露 未采购 10.79% 未采购
合计 - 31.33% 18.69%
注：报告期内受企业 30 同一控制及关联方供应商已合并计算。
报告期内，发行人向远亲属相关的钣金供应商采购的价格与非远亲属相关
的钣金供应商采购典型钣金件的价格相比无显著差异。钣金件的采购以定制化
为主，考虑包括价格、成交时间、成交数量、产品质量等因素，与均价相差 20%
以内的报价均为合理报价。因此，发行人向远亲属相关的钣金供应商采购的交
易价格具有公允性。
（4）其他采购
报告期内，发行人向企业 34 采购主轴冷却液、润滑油等原材料，交易价格
由双方参考市场价格协商确定。
报告期内，为满足客户配套机床采购需求，发行人向企业 23、企业 35、企
业 37 采购车床等产品，交易价格主要参考其对经销商统一提货价确定。
报告期内，为满足客户对机床设备配置需要，发行人委托企业 36 采购一批
定制模组。
报告期内，发行人存在向企业 23 租赁设备及采购车床设备及采购机床设备，
设备租赁价格和车床采购价格由双方参考市场价格协商确定。
综上，对于主要原材料的采购，发行人综合考虑供应商的交付能力、响应
时间、产品质量、合作历史、报价等多方面因素确定交易价格，向上述相关企
业的采购价格与向其他供应商价格差异不大，整体交易价格公允。
报告期内，发行人存在向实际控制人远亲属相关的企业 40、企业 21、企业
包括招商引资、物业管理等，发行人作为业主收取租金、物业管理费等并支付
招商服务费，同时发行人就自用厂房部分支付物业管理费等。发行人各基地公
司合作的园区管理公司及定价情况如下：
基地公司 园区管理公司 服务内容 定价情况 公允性分析
根据 58 同城厂
到的租户租金扣除
房租赁信息，
附 近价格 为
服务费后支付给发
报告期内租赁发行人 20.00 元 / ㎡ /
行 人 ， 2023 年 起
园区代为管理 月，交易价格
以 12 元/㎡/月支付
苏州台群 企业 22 考虑到集中管
租 金 ， 2024 年 底
理减少了发行
起已逐渐改为与租
人的空置风险
户直签
报告期内为发行人代
按实际发生金额收
收租户水电费、餐饮 定价公允
取
费
与非远亲属相
报告期内为发行人提 物业费为 2 元/㎡/
关企业的物业
供物业服务 月
服务价格相同
根据 58 同城厂
为 17.50 元 / ㎡ /
报告期内租赁发行人 房租赁信息，
月、
园区代为管理 附 近价格 为
东莞劲胜 元/㎡/月
企业 21
精密 2022 年为发行人代收 按实际发生金额收
定价公允
租户水电费 取
除租金外，额外支
系对发行人经
报告期内向发行人支
付 12 万元/月的承
营权的补偿，
付承包费
包费 符合行业惯例
报告期内为发行人提 非远亲属相关
创群精密 企业 41 2 元/㎡/月
供物业服务 企业
注：发行人报告期内与企业 40 发生的交易金额较小，报告期内未达年度交易额大于 300 万
元（含），未在上表列示。
发行人参考市场周边价格，通过双方询价方式确定租金及相关费用金额，
按实际发生金额代收水电费，按照市场价格支付物业管理费，交易价格具有公
允性。
（三）信用政策是否与其他客户、供应商存在差异
发行人给予前述远亲属相关企业的信用政策具体如下：
序号 客户 信用政策
发行人综合考虑客户的财务状况、合作历史情况、从第三方获取担保的可
能性等因素制定信用政策，给予客户不同信用期限与交易价格的方案供客户根
据自身需要选择，一般发行人给予客户的信用期限在 3-6 个月之间，分期付款
销售模式的信用期限一般在 24 个月以内。
上表中，大部分远亲属相关企业客户的信用政策为分期付款，其背景系：
企业 20、企业 28、企业 25 和企业 15 与公司交易系直销模式下的商品销售，上
述客户根据公司销售方案及自身资金情况选择分期付款方式，具有合理性；企
业 27 和企业 29 系公司经销商，公司于 2020 年尝试发展经销模式，为鼓励经销
商发展，公司和前述经销商在签订合作协议时，给予可分期付款的信用政策。
综上，远亲属相关企业的信用政策与发行人其他客户的信用政策相比不存
在重大差异，其选择分期付款具有合理性。
序号 供应商 供应商类别 信用政策 同类供应商信用政策
先款后货、货到付
款、部分预付
月结 30 天、60 天、
到 货 后 次 月 支 付
先款后货、到货后一
货到付 95%，5%三个
月后付
款、月结 60 天等
月结 30 天、60 天、
发行人综合考虑供应商的合作关系、谈判地位等因素，基于商业谈判情况
确定不同的信用期，信用期限在 4 个月以内不等。远亲属相关企业的信用政策
与发行人其他供应商的信用政策相比不存在重大差异。
（四）是否存在异常资金往来或其他利益安排
根据实际控制人出具的《关于不存在异常资金往来或其他利益安排的声明》
及发行人银行流水单据，报告期内，发行人与前述远亲属相关企业不存在其他
异常资金往来或其他利益安排。
（五）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）访谈公司实际控制人，了解其远亲属任职及持股公司与公司的交易情
况，交易必要性、定价依据及公允性等，确认不存在其他利益安排；
（2）获取公司收入、采购明细表，查阅业务合同、大额货币资金查验表、
银行流水等，核查交易必要性、定价公允性、是否存在异常信用政策或异常资
金往来等；
（3）获取实际控制人关于不存在异常资金往来或其他利益安排的声明；
（4）比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，确认实际
控制人远亲属及其任职及/或持股的客户、供应商是否属于法定关联方，查阅公
司披露的相关公告，核查发行人报告期内就关联交易履行的程序情况。
经核查，本所律师认为：
实际控制人远亲属与发行人交易具有必要性、定价公允，信用政策与其他
客户、供应商不存在重大差异，不存在异常资金往来或其他利益安排，实际控
制人远亲属及其任职及/或持股的客户、供应商根据相关规则不属于上市公司关
联方，上市公司与舒特智杰涉及的关联交易已履行相关审议程序。
三、相关行政处罚是否构成重大违法违规行为，为防范后续再次出现违法
违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。
（一）相关行政处罚是否构成重大违法违规行为
具《行政处罚决定书》（苏州税二稽罚[2023]87 号），因苏州市台群机械有限
公司在账簿上多列支出，接受虚开的增值税发票，依据《中华人民共和国税收
征收管理法》第六十三条第一款之规定，追缴苏州台群 2021 年度企业所得税
共计 210,562.50 元。苏州台群已全额补缴了处罚涉及的各项税款及滞纳金，并
全额缴纳了罚款。
按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定“纳税人伪
造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、
少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不
缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或
者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的
罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。苏州台群上述行政处罚系按处罚区间
最低档处罚。
按照《国家税务总局江苏省税务局关于明确江苏省税务系统重大税务案件
标准的通知》（苏税函[2023]145 号）第二条规定“二、各设区市及苏州工业园
区、张家港保税区税务局重大税务案件标准：（一）各设区市税务局：行政处
罚拟罚款金额 500 万元（含）以上案件”。苏州台群上述行政处罚所涉金额未达
到重大税务案件标准。
《税收证明》，证明苏州台群在报告期内按照规定办理期限办理纳税申报，符
合国家法律、法规的要求，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚的
情况。
第十三条、第四十条、第五十六条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）的
分析
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，苏州台群税务行政
处罚事项不属于重大违法行为，具体如下：
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定 苏州台群税务行政处罚事项
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论 （1）苏州台群的税务行政处罚罚
的，可以不认定为重大违法行为： 款金额系按《税收征收管理法》第
（1）违法行为轻微、罚款金额较小； 六十三条第一款规定的处罚区间最
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严 低档（百分之五十档）处罚；
重的情形； （2）处罚金额小于 500 万元，未
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行 达到《国家税务总局江苏省税务局
为。 关于明确江苏省税务系统重大税务
案件标准的通知》（苏税函
[2023]145 号）规定的重大税务案
件标准；
（3）2025 年 4 月 8 日，国家税务
总局苏州市相城区税务局第一税务
分局已出具证明确认苏州台群报告
期内无因重大税收违规行为受到税
务机关的行政处罚的情况。
发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发
行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比 本条不适用，苏州台群本次处罚不
不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在重 存在导致严重环境污染、重大人员
大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大 伤亡或者社会影响恶劣的情形。
人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的判断标准对于严重损害上市公司利
益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响 苏州台群本次处罚涉及接受虚开的
等具体情况综合判断。 增值税发票，导致少缴纳企业所得
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安 税，但不涉及虚开增值税发票情
全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原 形，亦不涉及虚增收入、虚假陈述
则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。 等情形，不属于损害上市公司利益
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈 和投资者合法权益的违法行为。
发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，
原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权
益的违法行为。
综上，苏州台群上述行政处罚所涉税收违规行为不属于重大违法违规行为；
苏州台群不涉及虚开增值税发票情形，亦不涉及虚增收入、虚假陈述等情形，
不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为。
（二）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施
上述行政处罚事项发生后，苏州台群已及时全额补缴税款及缴纳罚款，同
时，发行人为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了以下整改措施：
了发票管理要求“经济业务发生后，业务经办人员应向对方索取发票，严格审核
发票真伪、内容开具是否合规，并负责对其接受发票的真实性、有效性进行直
接审核，及时更换不合规发票。经办人员必要时应借助 12366 纳税服务热线税
务网站等渠道对发票的真实性、合法性进行验证。公司财务机构应对发票真伪
进行复核”。同时，公司在相关费用报销管理制度上对于虚构业务活动、业务活
动不实以及票据不真实的情况不予报销进行了进一步明确。
“全国增值税发票查验平台”逐张验证发票真伪进行了严格统一要求，并持续关
注取得发票状态，确保每一张录入费控系统的发票的真实有效性。
规注意事项如对单据的三流合一（合同、发票、资金）必须保持一致、发票的
合规性要求等进行专项学习和指导。
自上述行政处罚发生后，公司未再出现同类税务违规处罚事项。
综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为。
（三）发行人相关内控制度健全并得到有效执行
发行人已按照《公司章程》等规范文件制定了《财务管理制度》《费用报
销管理制度》等相关财务内控制度以规范发行人及其员工的费用报销、发票管
理等事项。报告期内，发行人严格执行相关的内部控制制度，对于各项费用的
报销，需由报销人员发起费用申请，填写并提交各费用类别对应发生的有效发
票及其他证明资料；分别由项目经理、部门负责人对其所报销费用事项的真实
性、合规性及合理性予以审核确认；财务部对费用单据及所填报信息是否准确、
完整、合规进行审核；根据报销金额，由主管领导进行复审，最后由公司财务
部通过公司账户支付相关费用。通过上述手段，发行人对费用报销行为进行了
严格管理，全面防范和避免不实费用、虚假票据等情形的发生。
根 据 天 职 国 际 出 具 的 编 号 为 天 职 业 字 [2026]14187-2 号 、 天 职 业 字
[2025]18731-2 号、天职业字[2024]27365-2 号《内部控制审计报告》，确认发行
人内控制度健全、有效。
综上，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。
（四）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）取得并查阅国家税务总局苏州市税务局第二稽查局对苏州台群出具
《行政处罚决定书》（苏州税二稽罚[2023]87 号）；
（2）取得并查阅苏州台群补缴税款和缴纳罚款的凭证；
（3）取得并查阅公司现行有效的《财务管理制度》以及相关费用报销管理
制度；
（4）取得并查阅公司对税务合规事项进行的内部培训资料；
（5）针对发行人税务合规层面采取的规范措施及相关内控制度执行情况访
谈发行人财务负责人；
（6）查阅天职国际就发行人控制有效性出具的天职业字[2026]14187-2 号、
天职业字[2025]18731-2 号、天职业字[2024]27365-2 号《内部控制审计报告》。
经核查，本所律师认为：
（1）苏州台群行政处罚所涉税收违规行为不属于重大违法违规行为；苏州
台群不涉及虚开增值税发票情形，亦不涉及虚增收入、虚假陈述等情形，不属
于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人
相关内控制度健全并得到有效执行。
四、相关监管措施是否涉及前期会计差错更正，如有，请说明相关会计差
错更正事项对报告期财务数据的影响，发行人针对监管措施的整改情况及效果，
是否存在其他处罚情形或潜在风险
（一）相关监管措施具体情况，涉及前期会计差错更正事项及相关会计差错
更正事项对报告期财务数据的影响
对报告期
事项 具体问题 是否涉及前期会计差错更正 财务数据
的影响
内部交易及固 深圳创世纪 2022 年 12 月通过江苏澋 不涉及，该事项影响 2022 不涉及报
定资产核算 润数控科技有限公司（以下简称江苏 年营业收入占比仅 0.28%， 表调整
对报告期
事项 具体问题 是否涉及前期会计差错更正 财务数据
的影响
澋润）向宜宾创世纪销售 9 台机器设 影 响 营 业 成 本 占 比 仅
备，导致公司 2022 年多确认营业收 0.21%，影响利润总额占比
入 1,275.3 万元、多 确认营业 成本 仅 1.99%。对财务报告影响
万元，合计多确认利润总额 823.08 整，不涉及前期会计差错更
万元。 正
公司 2023 年采用收益法对苏州市台
群机械有限公司位于苏州市的投资性
房地产的公允价值进行评估时，直接 不涉及，2023 年投资性房
投资性房地产
采用上海工业地产 2021 年至 2023 年 地产空置率不涉及调整，不 不 涉 及 报
空置率参数的
的平均空置率（10%）预估未来租金 会影响财务报表数据，不涉 表调整
修正
收益，未根据地区差异、年度变化趋 及前期会计差错更正
势等实际情况对空置率参数进行修
正。
公司 2023 年商誉资产组范围较 2022
年新增了 5 家公司，分别为：赫勒精
机（浙江）有限公司、赫勒精机（江
苏）有限公司、创世纪装备（西安） 不涉及，相关披露不影响财
商誉资产组的 不涉及报
有限公司、创世纪工业装备（广东） 务报表数据，不涉及前期会
变化 表调整
有限公司、创世纪工业装备（浙江） 计差错更正
有限公司，但公司 2023 年年报披露
商誉资产组或资产组组合未发生变
化。
深圳嘉熠为公司关联方，公司 2022
年、2023 年分别向深圳嘉熠采购一
条、七条 AGV 自动化物流线，合同
金额分别为 370 万元、2590 万元。
针对 2022 年采购的 AGV 自动化物
流线，公司已于 2022 年 12 月 4 日收
不涉及，相关披露不影响财
关联交易的披 到资产、于 2022 年支付 185 万元、 不涉及报
务报表数据，不涉及前期会
露 2023 年支付 110 万元，共计支付 295 表调整
计差错更正
万元。针对 2023 年采购的 AGV 自
动化物流线，公司已于 2023 年 5 月
向深圳嘉熠支付 1290 万元货款。你
司未在 2022 年、2023 年年报“第十
节财务报告第十四项关联方及关联交
易”中披露上述关键交易金额。
注：“内部交易及固定资产核算”事项监管措施，不涉及前期会计差错更正，公司已根据
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，在 2024 年度报
告中进行相应的会计处理，相关会计处理对 2024 年度财务报告不构成重大影响。
（二）发行人针对监管措施的整改情况及效果，是否存在其他处罚情形或潜
在风险
发行人针对监管措施各项问题作出如下整改措施：
（1）对内部交易进行全面自查
公司已对固定资产进行全面自查，核查公司产品在内部公司间的实物流转，
在年终盘点时已对各基地的固定资产进行逐一核查，并对账面价值在 10 万元以
上资产的来源和用途进行逐一核查。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—
—财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的
相关规定，上述涉及的会计处理问题，公司于 2024 年进行相应的更正会计处理，
具体以 2024 年度经审计的财务报告为准。
（2）组织财务部门学习、提升会计核算水平
公司已组织财务部相关人员认真学习了企业会计准则，特别是加强对《企
业会计准则第 14 号——收入》《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的
规定，重点对内部交易内容的学习，结合业务实质，严格按照企业会计准则的
规定进行会计核算。后续公司将持续完善和规范财务管理，加强财务人员培训、
学习，包括内部培训、外部培训和自我提升，不断提高财务队伍人员综合素质，
夯实会计基础工作，提升会计核算水平。
（3）深化业务和财务的融合
公司将进一步加强财务部门与业务部门的沟通协作，提高相互之间的信息
传递效率，提高财务人员对公司业务的了解，强化业务人员的合规意识，从而
提高业务的合规性和会计核算的准确性。
（1）公司将持续关注市场环境变化
公司将加强对投资性房地产周边工业地产市场的实时了解，同时关注专业
机构发布的周边工业地产市场数据，主要关注参数包括厂房的租金、园区的空
置率、周边企业的流动情况等等。根据了解到的情况，结合公司实际，初步测
算投资性房地产的公允价值波动，及时向管理层提示投资性房地产公允价值波
动风险。
（2）加强同专业机构的沟通
公司今后会更加关注参数的变化对投资性房地产公允价值的影响。针对相
关关键参数，比如折现率、空置率、租金增长率等，公司根据市场调研情况结
合公司实际情况对投资性房地产测算模型中的各项参数深入分析，及时与评估
机构沟通各项参数的合理性，保证最终采用的参数都经过三方严格论证。
（1）加强对商誉资产组相关规定的学习
公司将组织关键人员加强对《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计
监管风险提示第 8 号——商誉减值》等相关规定的学习，强化财务人员对准则
的理解。
（2）加强对信息披露规则的培训
公司将加强对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司信息
披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习。同时关注同行业其他上市公
司对商誉资产组的披露情况。公司将进一步规范公司运作水平，依法切实履行
信息披露义务，不断提高公司信息披露质量。
（3）加强同专业机构的沟通
公司今后会时刻关注资产组的变化及其对信息披露的影响，及时与相关中
介机构沟通，保证最终披露的数据都经过三方严格审核，确保信息披露的准确
性、完整性。
（1）认真学习各关联交易信息披露规定、加强信息披露工作管理力度
公司组织有关董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》等规范关联交易的规范性文件以及相关法律法规，
今后要严格按照上述规定进行关联交易事项的披露，确保公司信息披露内容的
真实、准确、完整。
（2）加强关联交易披露复核
加强关联交易相关信息披露的复核，复核内容包括关联方清单，关联交易
金额等，确保关联交易披露信息的准确、完整。
（3）加强同证监局、深交所等监管机构的沟通
公司在按照规则履行相关信息披露义务时，应该更加密切地与监管机构保
持沟通，对可能涉及信息披露的疑惑事项及时向监管机构咨询。尽量避免在履
行相关义务的过程中因对规则的理解偏差而出现差错，从而保证更加准确、及
时、完整地履行信息披露义务。
公司已就上述事项履行了相应审议程序及信息披露义务。公司对此高度重
视，已迅速组织全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员开展法律法规
专项学习，进一步强化合规意识与履职能力，确保全体成员忠实勤勉地履行法
定职责。后续，公司将持续完善治理结构，健全内部控制体系，全面提升规范
化运作水平，保障上市公司高质量、可持续发展。除上述事项外，公司不存在
其他行政处罚情形或潜在风险。
（四）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）获取广东证监局出具的《警示函》，了解相关监管措施涉及的公司具
体问题；
（2）获取公司针对相关监管措施提交的书面整改报告，了解公司针对监管
措施指出的相关问题采取的具体整改措施；
（3）获取公司信息披露等合规经营方面的全套内部控制制度，了解公司治
理及内控制度是否完整有效；
（4）取得了发行人就报告期内相关行政处罚的书面说明文件。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内发行人受到的监管措施，均不涉及前期会计差错更正，亦不
涉及对报告期内财务数据的影响；
（2）公司已严格遵守上市公司相关法律法规规定，制定了健全的信息披露
等合规经营方面的内部控制制度。针对《警示函》指出的问题，公司已整改完
毕，相关整改措施预计能够有效避免此类事件再次发生；公司不存在其他处罚
情形或潜在风险。
五、说明报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因，是否反映发行人
存在会计基础工作薄弱和内控缺失，说明发行人整改措施、相关内控制度是否
建立健全并有效执行
（一）报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因
报告期内，发生的会计差错更正具体事项、差错原因以及影响金额如下表
所示：
更正事项 差错原因
部分出租厂房确认为投资性房地产，但因核对不够仔细，未发现宜宾
创世纪的《土地协议》有国有建设用地使用权只能整体转让的不可分
割条款（其他子公司无此条款）。由于该特殊条款，宜宾创世纪将部
分出租厂房确认为投资性房地产的会计处理，不符合准则中“不能够
单独计量和出售的、用于赚取租金或资本增值的部分不确认为投资性
房地产”的规定，属于会计差错。
具了一张金额为 2,500.00 万元的一年期商业承兑汇票，并背书转让给
另一下属子公司深圳市创世纪机械有限公司用于支付货款，深圳市创
世纪机械有限公司用此商业承兑汇票到银行进行贴现融资并进行了相
应的会计处理。苏州市台群机械有限公司会计人员对此贴现交易也进
资性房地产事项
行了会计处理，期末因会计疏漏未核对此事项，导致同一交易事项重
复记账，财务报表中多记了短期借款和货币资金各 2,500.00 万元。属
借款会计处理
于会计差错更正。
固定资产项目注释调整
业务相关固定资产在合并范围内子公司间多次转让，按规定合并报表
需还原其外部购建时的原值和累计折旧。但 2015 年以来，因这类固
定资产种类型号多、数量大、分散管理、经办人员变动频繁及当时信
息化系统滞后，部分固定资产对外转让或处置时缺少原值和折旧明细
清单，导致合并报表层面还原的原值和累计折旧在其转让或处置时未
同步抵销。鉴于该批固定资产购置时间久，出于谨慎原则，对 2022
年年度报告“合并财务报表项目注释”中的相关期初数追溯调整，抵销
固定资产原值与累计折旧，金额为 47,830.20 万元。该批固定资产在
合并层面还原抵销固定资产原值、累计折旧，不影响净值。因此仅对
“合并财务报表项目注释”所列示的固定资产原值和累计折旧期初余额
更正事项 差错原因
有影响，对财务报表中列示的固定资产账面价值期初数无影响。
（二）是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失
公司报告期初会计差错更正对财务报表的综合影响数和影响比例如下：
单位：万元
合并报表项目
更正金额 更正后 影响比例
资产合计 -4,481.20 881,463.45 -0.51%
负债合计 -2,797.18 569,581.12 -0.49%
净利润 -56.32 49,654.18 -0.11%
如上表所示，会计差错更正事项对报告期初财务报表主要财务指标的影响
比例较小，不构成重大会计差错。公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者
其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表
所依据的会计记录等情形。公司报告期内持续完善、健全各项内部控制制度，
建立了独立的财务部门和会计核算体系，财务人员配备充足，不存在会计基础
工作薄弱和内控缺失的情形。
（三）说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行
针对会计差错更正事项，公司主要从以下方面进行了整改：
（1）分析差错原因并落实整改
财务部门召开专项整改会议，聚焦会计差错更正的原因、涉及金额等关键
要素展开深入研讨，旨在全面梳理会计差错发现的各类问题并推进系统性整改
工作。严格依据会计准则开展全面自查与纠正工作，确保公司财务核算严格遵
循最新会计政策，以此保障财务报告的可靠性与准确性。同时，强调财务人员
在日常工作中必须严守内控制度及会计准则，进一步强化日常会计核算工作的
复核环节，通过规范化操作提升财务工作质量。
（2）加强会计准则及法律法规的学习
加强组织财务人员定期培训，并通过鼓励参与会计职称考试、继续教育培
训等方式督促财务人员及时掌握会计核算新政策，加强对企业会计准则的学习
与运用， 从而加强财务人员对财务核算问题的处理能力。
（3）加强同专业机构的沟通
公司将会计处理准确性置于财务工作核心，建立全流程复核与管控机制，
通过系统化账务校验和多维度数据交叉核对，确保会计记录符合准则及监管要
求；同时，与专业中介机构保持常态化沟通，保障披露内容真实、准确、完整、
及时。
公司根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定等，结合自身业务模式、管理要求及发展需求制定了覆盖各业务循环及财务
管理相关的内控制度并严格执行。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规
范》规定的标准在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）访谈发行人财务负责人，了解发行人财务报告相关的内控制度及财务
核算情况，前期会计差错更正的背景原因；
（2）逐项分析原始财务报表与申报财务报表的差异的具体内容、性质以及
产生差异的原因、差异调整的依据；
（3）复核相关会计处理是否符合《监管规则适用指引——发行类第 5 号》
《企业会计准则》的相关规定，评价会计差错更正原因是否充分合理，相关依
据是否充分；
（4）获取并查阅发行人董事会关于审议报告期财务报表的议案、决议等文
件，复核发行人会计差错更正履行的程序；
（5）查阅发行人内部控制相关制度及执行情况，参照《企业内部控制基本
规范》及配套指引的要求，评价公司相关内部控制制度的设计合理性；
（6）核查评价发行人前期会计差错更正是否已完成整改。
经核查，本所律师认为：
发行人已就会计差错更正事项，对所涉各科目影响金额、具体调整原因及
依据予以逐项说明。经核查，其调整原因具备合理性，相关调整事项依据充分、
程序合规，且符合《企业会计准则》规定。公司报告期内持续完善、健全各项
内部控制制度，建立了独立的财务部门和会计核算体系，财务人员配备充足，
不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，同时，公司已建立有效的会计核
算制度与内部控制制度，并均得到有效执行。
六、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内
容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期
末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴
金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情
况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资
（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形
（一）可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、
是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
截至 2025 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的报表科目情况如下：
单位：万元
是否 财务性投
其中：财
序 财务 资占归母
科目 账面价值 主要构成内容 务性投资
号 性投 净资产比
金额
资 例
银行理财产品
及结构性存款
设备款、往来
款及其他、押
金及保证金、
出口退税等
一年内到期的非 分期收款销售
流动资产 设备款
是否 财务性投
其中：财
序 财务 资占归母
科目 账面价值 主要构成内容 务性投资
号 性投 净资产比
金额
资 例
待抵扣税金、
买的定期存单
分期收款销售
设备款
对联营企业的
投资
其他非流动金融 模具行业项目
资产 投资
预付长期资产
款
合计 118,689.24 - - - -
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在财务性投资金额。
公司对财务性投资认定依据分析如下：
（1）交易性金融资产
截至 2025 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 900.17 万元，主要
是公司为提高资金使用效率，利用短期闲置资金购买的银行理财产品及结构性
存款，均系期限较短、风险较低的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的
金融产品，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 2,884.81 万元，按款
项性质主要包括设备款、往来款及其他、押金及保证金、出口退税、代扣代缴
社保公积金、股权转让款及员工借款等，均系围绕公司日常经营活动形成，不
属于财务性投资。
（3）一年内到期的非流动资产
截至 2025 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产均系一年内到期的
分期收款方式销售商品确认的长期应收款，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他流动资产金额为 27,192.91 万元，主要
系待抵扣税金及预缴税金、购买的定期存单，不属于财务性投资。
（5）长期应收款
截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期应收款金额为 18,904.76 万元，主要系
分期收款销售商品款，不属于财务性投资。
（6）长期股权投资
截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期股权投资为对联营企业的投资，金额为
单位：万元
是否认定
被投资单位名称 为财务性
末账面价值 系或合作情况
投资
通过整厂自动化生产，有效节
深圳市嘉熠精密自动化科技有
限公司
从而提升生产效益
安庆精研精密机械科技有限公
司
门加工中心、数字化技术等领
深圳聚维新信息技术有限公司 193.12 域的优质标的企业，投资目的 否
乔那科数控装备（江苏）有限 为进一步保障供应链安全，整
公司 合公司上下游资源，提升公司
大前机床（江苏）有限公司 5,943.35 整体竞争实力和盈利能力 否
合计 8,916.71 - -
截至报告期末，公司长期股权投资均系公司围绕产业链、主营业务及发展
方向进行的投资，不属于财务性投资。
①深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司
深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司专业从事自动化设备、自动化零组件
的研发、生产、销售和服务且自动化设备产品的性能优越，与公司业务具有协
同性，能够替代需要大量人力进行生产的传统生产模式。该投资属于围绕公司
产业链上游以提升公司生产设备自动化性能，节约人力、简化生产管控，提升
生产效益为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务
性投资。
报告期内，公司于 2025 年向嘉熠精密采购一条 AGV 自动化物流线，交易
金额为 327.43 万元，采购该自动化物流线旨在提高湖州生产基地生产效率、降
低成本、提高产品品质和企业综合竞争力。
②安庆精研精密机械科技有限公司
安庆精研精密机械科技有限公司主营卧式五轴加工中心等业务，公司通过
整合双方资源优势，助力产品竞争力提升，属于产业链内横向多元化的战略投
资，不属于财务性投资。
③深圳聚维新信息技术有限公司
深圳聚维新信息技术有限公司主营软件、信息化等业务该投资目的为提升
公司信息化水平，围绕机床设备行业上游的产业布局，同时，其可以满足公司
下游客户的信息化需求，通过双方在下游市场推广、客户服务方面的协同，进
一步增强公司下游客户对公司整体业务的粘性，从而促进公司高端装备业务发
展，因此，不属于财务性投资。
报告期内，公司向深圳聚维新信息技术有限公司采购供应链管理系统和
MES 系统，交易金额分别为 0 万元、53.69 万元和 11.56 万元。
④乔那科数控装备（江苏）有限公司
乔那科数控装备（江苏）有限公司主营大型龙门加工中心等业务，该公司
业务与公司机床业务研发、生产业务具备技术协同性，公司参股的核心目的是
探索技术升级路径，属于产业链内横向多元化的战略投资，不属于财务性投资。
报告期内，公司于 2025 年向乔那科数控装备（江苏）有限公司采购龙门加
工中心整机，交易金额为 378.85 万元。
⑤大前机床（江苏）有限公司
大前机床（江苏）有限公司均系主营大型龙门加工中心等业务，公司通过
整合双方资源优势，积极探索技术升级路径，属于产业链内横向多元化的战略
投资，不属于财务性投资。
（7）其他非流动金融资产
截至报告期末，其他非流动金融资产账面价值 9,737.50 万元，为投资持有
的共青城模界智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）19.00%的股权份额。根
据合伙协议“第五条 投资业务”对投资标的及投资方式的约定，该基金拟投资
项目系“通过对项目公司广东中泰工业科技股份有限公司（以下简称“中泰科
技”）的增资（合伙协议中约定仅限该投资），以实现对优秀模具行业项目的投
资。”
根据合伙协议“第十一条 解散与清算”对基金的解散约定：“下列任何一
种情况发生时，合伙企业开始清算程序：……（3）合伙企业的投资已全部变现
基金管理人决定合伙企业解散；（4）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法
实现；”
该基金为投资中泰科技的专项基金，在投资目的实现的情况下，基金将按
程序进行解散，不再进行其他产业投资。
中泰科技主要从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售，与众多
主机厂建立了稳定的合作关系，其产品直供国内大型主机厂、新能源车厂及全
球一线汽车 OEM 厂等。最近一年公司对其已销售立式加工中心、龙门机以及
卧式加工中心等数控机床，金额为 3,012.55 万元。
通过该项投资，有利于公司内生发展与外延扩张相结合，完善产业链布局，
加快公司发展战略的实施，优化产业协同机制，有利于提升公司创新发展能力
及行业影响力，并进一步完善产业生态，对于增强公司竞争优势和可持续发展
能力具有积极的意义，不属于财务性投资。
（8）其他非流动资产
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产为预付长期资产款，不属于
财务性投资。
综上所述，截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在财务性投资情形。
（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持
股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、
与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在
持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
最近一年末，公司对外股权投资共十家，具体情况如下：
序号 被投资企业 持股比例 投资时间
被投资企业公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资
时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处
置计划等情况如下：
项目 内容
成立时间 2014 年 8 月 18 日
注册资本 1,190.4763 万元
自动化设备、自动化零组件的研发、生产、销售
主营业务
和服务
投资时间 2015 年 9 月 29 日
认缴金额 273.8096 万元
实缴金额 273.8096 万元
持股比例 23.00%
对应会计科目 长期股权投资
报告期末账面价值 661.68 万元
是否属于财务性投资 否
嘉熠精密专业从事自动化设备、自动化零组件的
研发、生产、销售和服务且自动化设备产品的性
能优越，与公司业务具有协同性，能够替代需要
大量人力进行生产的传统生产模式。该投资属于
与公司产业链合作具体情况 围绕公司产业链上游以提升公司生产设备自动化
性能，节约人力、简化生产管控，提升生产效益
为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发
展方向。在报告期内，公司向嘉熠精密采购一条
AGV 自动化物流线，交易金额为 327.43 万元，
项目 内容
采购该自动化物流线旨在提高湖州生产基地生产
效率、降低成本、提高产品品质和企业综合竞争
力。
公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以
后续处置计划
及业务情况确定相应计划
项目 内容
成立时间 2021 年 4 月 23 日
注册资本 5,000.00 万元
主营业务 主营卧式五轴加工中心等业务
投资时间 2023 年 8 月 25 日
认缴金额 1,250.00 万元
实缴金额 1,250.00 万元
持股比例 25.00%
对应会计科目 长期股权投资
报告期末账面价值 1,283.22 万元
是否属于财务性投资 否
该投资目的为进一步保障供应链安全，整合公司
与公司产业链合作具体情况
上下游资源，提升公司整体竞争实力和盈利能力
公司拟退出对安庆精研精密机械科技有限公司的
后续处置计划
投资
项目 内容
成立时间 2019 年 10 月 12 日
注册资本 285.71 万元
主营业务 主营软件、信息化等业务
投资时间 2023 年 11 月 14 日
认缴金额 85.71 万元
实缴金额 85.71 万元
持股比例 30.00%
对应会计科目 长期股权投资
项目 内容
报告期末账面价值 193.12 万元
是否属于财务性投资 否
该投资目的为进一步保障供应链安全，整合公司
上下游资源，提升公司整体竞争实力和盈利能
与公司产业链合作具体情况 力。报告期内，公司向深圳聚维新信息技术有限
公司采购供应链管理系统和 MES 系统，交易金额
分别为 0 万元、53.69 万元和 11.56 万元
公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以
后续处置计划
及业务情况确定相应计划
项目 内容
成立时间 2023 年 10 月 11 日
注册资本 5,000.00 万元
主营业务 主营大型龙门加工中心等业务
投资时间 2023 年 10 月 11 日
认缴金额 1,000.00 万元
实缴金额 1,000.00 万元
持股比例 20.00%
对应会计科目 长期股权投资
报告期末账面价值 835.33 万元
是否属于财务性投资 否
该投资目的为进一步保障供应链安全，整合
公司上下游资源，提升公司整体竞争实力和盈利
与公司产业链合作具体情况 能力。2025 年，公司向乔那科数控装备（江苏）
有限公司采购龙门加工中心整机，交易金额为
公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以
后续处置计划
及业务情况确定相应计划
项目 内容
成立时间 2020 年 6 月 11 日
注册资本 1,150.00 万美元
主营业务 主营大型龙门加工中心等业务
投资时间 2024 年 5 月 14 日
认缴金额 225 万美元
项目 内容
实缴金额 225 万美元
持股比例 19.57%
对应会计科目 长期股权投资
报告期末账面价值 5,943.35 万元
是否属于财务性投资 否
该投资目的为进一步保障供应链安全，整合公司
与公司产业链合作具体情况
上下游资源，提升公司整体竞争实力和盈利能力
公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以
后续处置计划
及业务情况确定相应计划
项目 内容
成立时间 2024 年 8 月 19 日
注册资本 51,250.00 万元
产业基金（单一项目投资基金，目前仅投资广东
主营业务
中泰工业科技股份有限公司）
投资时间 2024 年 8 月 19 日
认缴金额 9,737.50 万元
实缴金额 9,737.50 万元
持股比例 19.00%
对应会计科目 其他非流动金融资产
报告期末账面价值 9,737.50 万元
是否属于财务性投资 否
该合伙企业系公司围绕产业链设立的基金，该产
业基金所投资的中泰科技主要从事精密冲压模具
与公司产业链合作具体情况 和金属结构件，通过该项投资，有利于公司内生
发展与外延扩张相结合，完善产业链布局，加快
公司发展战略的实施，优化产业协同机制
公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以
后续处置计划
及业务情况确定相应计划
项目 内容
成立时间 2011 年 8 月 16 日
注册资本 9,505.00 万元
主营业务 模具、精密金属结构件等业务
投资时间 2021 年 6 月 15 日
项目 内容
认缴金额 1,855.00 万元
实缴金额 1,855.00 万元
持股比例 19.516%
对应会计科目 其他权益工具投资
报告期末账面价值 0 万元
是否属于财务性投资 否
考虑，将公司原有存量结构件业务订单转移至深
与公司产业链合作具体情况 圳鑫雅豪进行生产，以达到公司专注于高端智能
装备业务的目的，公司以相关固定资产和现金方
式对深圳鑫雅豪进行增资入股
后续处置计划 已停止经营
投资背景：2020 年，出于剥离自身结构件业务及相关资产的考虑，将公司原有存量结
构件业务订单转移至深圳鑫雅豪进行生产，以达到公司专注于高端智能装备业务的目的，
公司以相关固定资产和现金方式对深圳鑫雅豪进行增资入股。
项目 内容
成立时间 2018 年 9 月 20 日
注册资本 24,000.00 万元
主营业务 消费电子产品精密结构件业务
投资时间 2020 年 12 月 13 日
认缴金额 1,500.00 万元
实缴金额 1,500.00 万元
持股比例 6.25%
对应会计科目 长期股权投资
报告期末账面价值 0 万元
是否属于财务性投资 否
主要为了推进消费电子精密结构件业务的整理和
与公司产业链合作具体情况
剥离，目前已无产业链合作
后续处置计划 已停止经营
投资背景：2018 年，为进一步缩减精密结构件经营规模、全面整合相关业务，公司拟
以固定资产、自有资金投资的方式出资，与东莞诚镓科技有限公司共同设立常州诚镓精密
制造有限公司，以达到公司在精密结构件业务开展过程中仅作为接单平台的目的。
项目 内容
成立时间 2016 年 7 月 13 日
注册资本 3,625.00 万元
主营业务 消费电子产品精密结构件业务
投资时间 2016 年 7 月 13 日
认缴金额 889.15 万元
实缴金额 889.15 万元
持股比例 24.53%
对应会计科目 长期股权投资
报告期末账面价值 0 万元
是否属于财务性投资 否
主要为了推进消费电子精密结构件项目的整理和
与公司产业链合作具体情况
剥离，目前已无产业链合作
后续处置计划 已停止经营
投资背景：2018 年，公司计划采用对外投资、资产出售等方式，逐步整合消费电子精
密结构件业务（包含母公司消费电子精密结构件业务相关资产、消费电子精密结构件业务
相关子公司股权），以消费电子金属精密结构件业务相关生产设备向东莞诚镓科技有限公
司（曾用名：东莞市铕德电子科技有限公司）增资。
项目 内容
成立时间 2017 年 9 月 6 日
注册资本 9,000.00 万元
主营业务 电子产品、精密模具
投资时间 2019 年 8 月 31 日
认缴金额 1,710.00 万元
实缴金额 1,710.00 万元
持股比例 19.00%
对应会计科目 长期股权投资
报告期末账面价值 0 万元
是否属于财务性投资 否
为公司原全资子公司，后为更好地整合消费电子
与公司产业链合作具体情况
精密结构件业务，将其 81%股份对外转让
项目 内容
后续处置计划 已停止经营
投资背景：该公司为原消费电子精密结构件业务上市主体的全资子公司，随着消费电
子精密结构件业务剥离，公司将其 81%股份对外转让，目前已无产业链合作。
综上所述，公司最近一年末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形。
（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形
本次发行董事会决议日为 2025 年 2 月 24 日。根据《注册管理办法》《证
券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关
规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，自本次发行的董事会决议日前六
个月至本回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施的投资类金融业务、非金
融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购
基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性
投资，不涉及从本次募集资金总额中扣减情形。
（四）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）获取公司可能涉及财务性投资的相关科目明细，了解被投资企业情况，
包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营
业务等；
（2）访谈高级管理人员，了解相关投资背景、与公司产业链合作具体情况
以及后续处置计划等，确认相关投资是否属于财务性投资；
（3）获取公司关于财务性投资的说明，核实是否存在相关财务性投资；
（4）对相关股权投资进行公开查询，了解相关股权投资与公司业务的相关
性；
（5）查阅公司三会文件及定期报告，了解是否存在财务性投资以及相关计
划。
经核查，本所律师认为：
公司最近一年末不存在财务性投资（包括类金融业务）的情况；自本次发
行董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，
不涉及本次募集资金扣减情形。
问题二
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 55,000.00 万元（含本数），
本次向特定对象发行股票不超过 10,091.74 万股，占发行前公司总股本比例为
行的认购对象为发行人控股股东、实际控制人夏军，认购资金包括自有资金和
金融机构借款等方式的自筹资金。截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他流动资产
金额为 54,490.06 万元，其中超过三个月的定期存单为 32,223.51 万元。
请发行人：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与
拟募集的资金金额相匹配。（2）说明夏军本次认购资金具体来源，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股
票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质
押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或
股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借
款。（3）结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金
流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可
比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。（4）说明本次发行
前后实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程序，相关信息披露、锁定
期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定。（5）说明本
次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具
“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并
公开披露，实际控制人本次认购发行人股票是否可能损害上市公司利益和中小
股东合法权益。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见，请发
行人律师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见。
一、明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资
金金额相匹配。
（一）发行人说明
公司本次募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数），拟全部用于补充
流动资金和偿还银行借款。2025 年 2 月 24 日，夏军先生与发行人签署了《附
条件生效的股份认购协议》，其中约定夏军先生以现金方式认购公司本次发行
的全部股份，即认购股票数量不超过 100,917,431 股（含本数），认购资金总额
不超过 55,000.00 万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将进行相
应调整。
为进一步明确认购数量及认购金额的下限，认购对象夏军先生于 2025 年 7
月出具《关于本次认购股票最低认购数量及金额的承诺函》，具体承诺内容如
下：
“本人拟认购公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票总金额不低于人民币
格为 5.45 元/股。本次认购数量区间由认购总金额除以认购价格计算得出。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本
公积转增股本等除息、除权事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其
他原因导致本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数
量将作出相应调整。本人拟认购股票数量下限和认购金额下限尚待公司董事会
审议。”
综上所述，夏军先生承诺本次认购金额下限为 30,000.00 万元、上限为
股，夏军先生承诺本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。
（二）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及认购
对象出具的《关于本次认购股票最低认购数量及金额的承诺函》。
经核查， 本所律师认为：
本次发行人的认购下限为 30,000.00 万元（含本数），发行对象承诺本次认
购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。
二、说明夏军本次认购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在
发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购
的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的
风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金
的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款
（一）本次认购资金具体来源
发行人实际控制人夏军本次认购股票的资金为其自有资金及合法自筹资金，
认购资金不低于人民币 30,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 55,000.00 万
元（含本数），具体情况如下：
序号 资金来源 预计金额（万元） 资金来源
最低 11,000.00
最高 36,000.00
具体说明如下：
本次发行认购的自有资金部分，发行人实际控制人夏军拟通过出售其个人
及配偶名下自有房产及赎回私募基金产品份额方式筹措，截至本回复出具之日，
发行人实际控制人夏军拟处置的其本人及其配偶凌慧名下自有房产和私募基金
产品份额总计 9,000.00 万元。
（1）金融机构质押融资
根据实际认购规模，发行人实际控制人夏军计划通过质押其所持有的发行
人股票融资不低于 11,000.00 万元且不超过 36,000.00 万元，用于认购发行人本
次发行的股票。
（2）第三方借款
根据夏军的说明，夏军已与自然人出借方达成借款意向，拟向其借款
拆借中心最近公布的一年期贷款市场报价利率计息，借款期限为 3 年，借款到
期时一次性还本付息。
（二）不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据本次发行认购对象夏军出具的《股票发行对象关于本次认购股票资金
来源的承诺》，其承诺：“1、本人用于认购本次发行的股票的资金全部来源于
自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，
也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情
形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联
方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、
补偿承诺收益或其他协议安排的情形。2、本人用于认购本次向特定对象发行股
票的资金不存在直接或间接来源于公司及其董事、监事和高级管理人员及前述
主体关联方的情形，不存在从公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体
关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在公司
及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提供抵押、质押
等担保的情形。”
根据发行人就本次发行出具的《关于发行对象认购本次发行股票相关事宜
的承诺》，发行人承诺“本公司承诺，夏军先生认购本公司本次发行的 A 股股
票，本公司未向夏军先生作保底保收益或变相保底保收益的承诺，也未直接或
通过利益相关方向夏军先生提供财务资助或者补偿。”
综上，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东
直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
（三）本次发行认购对象存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划，不
存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施有
效
如本回复“二、（一）本次认购资金具体来源”所述，本次发行认购对象夏
军拟通过质押其持有的发行人股票方式向金融机构融资不低于 11,000.00 万元且
不超过 36,000.00 万元用于本次认购。
根据《关于印发<证券公司股票质押贷款管理办法>的通知》的规定，结合
近年上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案质押率
情况等，拟以 40%的股票质押率测算股票质押融资情况。
截至 2026 年 3 月 27 日，发行人最近 1 日收盘价为 7.75 元/股，前 20 个交
易日、前 60 个交易日和前 90 个交易日的均价分别为 8.25 元/股、9.09 元/股和
基准参考价格，在考虑股价进一步波动 10%、20%的情况下，测算本次认购对
象夏军及其配偶凌慧的股票质押融资情况，具体情况如下：
认购金额下限（3.00 亿元） 认购金额上限（5.50 亿元）
项目 股价下跌 股价下跌 股价上涨 股价上涨 股价下跌 股价下跌 股价上涨 股价上涨
基准价格 基准价格
本次发行前夏军及其
一致行动人凌慧持股 251,312,595 251,312,595
数量（股）①
本次发行股份数量
（股）（以发行价 55,045,872 100,917,431
本次发行后，夏军及
其一致行动人凌慧合
计持有股份数量
（股）③=①+②
股票质押融资金额
（元）④
拟质押的股票市值
（元）⑤=④/质押率 275,000,000.00 900,000,000.00
质押参考股票价格⑥
（元/股）
拟质押的股份数量
（股）⑦=⑤/⑥
夏军及其一致行动人
凌慧已质押的股份数 0 0
量（股）⑧
本次发行后夏军及其
一致行动人凌慧合计
质押的股份数量
（股）⑨=⑦+⑧
夏军及其一致行动人
凌慧合计质押股份数
量占比其本次发行后 14.48% 12.86% 11.58% 10.52% 9.65% 41.21% 36.61% 32.97% 29.95% 27.47%
持有股份数量比例⑩
=⑨/③
履约保障比例=⑤/④ 250% 250%
根据上述测算，在夏军先生认购本次发行金额下限和上限的情况下，即使未来
股票价格较假定的基准价格下跌 20%的情况下，本次发行后夏军先生及其配偶凌慧
合计质押股份数量分别为 44,354,839 股和 145,161,290 股，占其发行后所持股份的比
例分别为 14.48%和 41.21%，不存在高比例股份质押的情形。
夏军先生本次质押的履约保障比例为 250%，安全边际较高。即使出现发行人股
价大幅下跌的情形，仍可采取追加质押股票或保证金、偿还现金等方式降低平仓风
险，维持控制权稳定性。截至本回复出具之日，夏军先生及其一致行动人合计持有
发行人 251,312,595 股股份，占发行人股份总数的 15.10%，剔除存放于发行人回购专
用证券账户中的股份计算后，夏军先生及其一致行动人的合计所持股份占发行人股
份总数的 15.25%，远高于发行人第二大股东四川港荣投资发展集团有限公司持股比
例 3.70%。本次发行后，夏军先生及其一致行动人合计持股比例进一步提高，相关质
押平仓导致控制权变动的风险较小。
为维持发行人控制权稳定性，发行人控股股东、实际控制人夏军先生出具了
《关于维护控制权稳定性的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人确认不存在质押所持发行人股份所进行的融资
情形；
本次发行完成后，本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整
体融资安排。如因股份质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响，本人
将积极与资金融出方协商，采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还
或提前回购质押股份等合法措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本人所
持发行人股份被质权人行使质押权；
的除发行人股票之外的其他资产，避免因相关发行人股票被处置致使发行人实际控
制人发生变更的风险。如因股份质押融资风险导致本人实际控制人地位受到影响，
本人将采取所有合法措施维持本人对发行人的实际控制权；
偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对本人清偿能力造成重大不利影响的情形；
综上，本次发行认购对象存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划，不存
在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施合理、有
效。
（四）通过借款或股票质押方式筹措资金的后续还款安排，是否可能通过减持方
式偿还借款
如本回复“二、（一）本次认购资金具体来源”所述，本次发行认购对象夏军拟
通过质押其持有的发行人股票方式向金融机构融资不低于 11,000.00 万元且不超过
资期限为 2026-2029 年共计 36 个月，贷款利率参照质押贷款年利率 3.5%（单利）及
第三方借款年利率 3.0%计息测算，夏军先生未来三年合计需要偿还的融资本金和利
息共计 50,680.00 万元。如按照 2026 年完成本次发行测算，夏军先生未来（2027 年
至 2029 年）的偿债资金来源包括：其个人及其配偶从发行人获取的薪酬及分红、出
售个人资产、减持发行人股份及其他合法自筹资金等，具体如下：
单位：万元
项目 2027 年度 2028 年度 2029 年度
还款资金安排[注]
归还金融机构质押融资本金 - - 36,000.00
归还金融机构质押融资利息 1,260.00 1,260.00 1,260.00
归还第三方借款本金 - - 10,000.00
归还第三方借款利息 - - 900.00
当期还款金额合计 1,260.00 1,260.00 48,160.00
还款来源测算
薪资 238.16 238.16 238.16
分红 1,730.86 1,903.95 2,094.34
出售个人资产 - - 8,249.31
合规减持股份 - - 30,835.63
还款来源是否足以覆盖当期还款金
是 是 是
额
注：向金融机构质押贷款按照固定年息定期付息，到期一次性还本方式测算还款；向第三方
借款按照到期一次性还本付息方式测算还款。
最近一年，夏军从公司领取薪资 238.16 万元，按照同等水平测算，未来三年夏
军预计可从公司领取薪资 714.48 万元。
同时，发行人可按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《未来
三年股东回报规划（2023-2025 年）》及后续年度分红规划对股东进行现金分红，在
发行人持续盈利的情况下，夏军先生及其配偶凌慧可以从发行人处获得持续的分红
收益。如发行人 2026 年度顺利实施以公积金弥补亏损，2027-2029 年夏军先生及其
配偶凌慧未来三年预计可取得分红情况如下：
项目 2027 年度 2028 年度 2029 年度
假设上一年度可分配利润（万元）
[注 1]
假设现金分红比例[注 2] 30.00% 30.00% 30.00%
实际控制人夏军先生及其配偶持股
比例[注 3]
实际控制人夏军先生及其配偶可分
得现金分红（万元）[注 4]
注 1：假设可分配利润系以公司 2025 年度营业收入为基数，假设发行人未来三年每年营业
收入增长率均为 10.00%，以 2023-2025 年公司的归属母公司净利润/营业收入的比例平均值 4.45%
测算；
注 2：假设现金分红比例系按照公司《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》以及参照
同行业可比上市公司最近三年现金分红平均比例（海天精工 36.94%、纽威数控 57.75%、国盛智
科 46.09%、科德数控 17.27%）进行的假设；
注 3：实际控制人夏军先生及其配偶持股比例系按照认购对象以本次认购上限进行认购后的
持股比例测算，前述股比均剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算；
注 4：分红预测仅为测算借款偿还安排所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的
判断，亦不构成盈利预测或分红承诺，下同。
按照上述假设前提及标准测算，2027-2029 年夏军及其配偶从公司可取得的现金
分红合计为 5,729.15 万元。
如本回复“二、（一）、1、自有资金”所述，夏军及其配偶持有的个人资产在扣
除用于认购本次发行股份资金 9,000.00 万元后的剩余可出售部分 8,249.31 万元归还
借款。
认购对象需要偿还的借款本息部分 50,680.00 万元在扣除上述薪酬、分红以及出
售个人资产合计约 14,693.29 万元后，还需要偿还 35,986.71 万元。夏军先生及其配
偶可通过合规方式减持所持发行人股份筹集资金，按照 2026 年 3 月 27 日发行人最
近 1 日收盘价、前 20 个交易日、前 60 个交易日和前 90 个交易日均价测算如下：
收盘均价 考虑股价波动 需减持数量 减持后夏军
项目 减持比例
（元/股） 20%（元/股） （万股） 控制比例
前 1 日股价 7.75 6.20 5,804.31 3.29% 16.82%
前 20 日均价 8.25 6.60 5,452.53 3.09% 17.02%
前 60 日均价 9.09 7.27 4,948.67 2.80% 17.31%
前 90 日均价 9.11 7.29 4,937.80 2.80% 17.32%
假设选取上述价格的最低值（即 7.75 元/股）作为预计减持的基准价格，在考虑
股价波动 20%的情况下，经测算，认购对象夏军及其配偶需要减持的发行人股份占
发行后公司总股本的最大比例为 3.29%，占比较低，认购对象及其配偶可通过集合竞
价交易、大宗交易、协议转让等方式陆续进行减持，假设按最大比例完成减持后，
按剔除现存放于发行人回购专用证券账户中的股份计算，夏军及其配偶合计持有发
行人 16.82%的股份及相应表决权，高于本次发行前夏军及其配偶合计持有的发行人
持自身持有的发行人股份偿还借款本金及利息具有可行性，且不会对发行人控制权
稳定性造成影响。
在上述借款到期的 2029 年，认购对象夏军及其一致行动人所持有的发行人股票
就本次认购所作出的 18 个月锁定期承诺已到期。根据《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）》等规
定，夏军及其一致行动人在连续 90 日内可通过集中竞价交易（不超过公司股份总数
的 1%）、大宗交易（不超过公司股份总数的 2%）累计减持股份数不超过公司股份
总数的 3%。此外，夏军作为公司董事长、总经理，每年转让的股份不得超过其持有
的上市公司股份总数的 25%。在未考虑本次发行后新增股票情况下，夏军目前每年
可转让上限为 5,677.5792 万股，接近上表测算的最大所需减持股数，本次发行后夏
军需减持的股份预计不会超过其直接持有公司股份的 25%，亦符合相关规定。夏军
承诺，如未来需要减持发行人的股份，在减持发行人股份时将严格遵守《中华人民
共和国证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内
幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
在上述金融机构质押融资及第三方借款到期前，认购对象夏军先生还可以通过
办理展期或滚动质押延长还款期限，或者通过其他方式合法自筹资金偿还金融机构
质押融资及第三方借款本息。
根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券质
押及司法冻结明细表》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人夏
军先生所持发行人股份不存在质押情形。
对外担保方面，根据中国人民银行征信中心出具的关于夏军先生的《个人信用
报告》（打印日期：2026 年 4 月 1 日），夏军先生不存在对外担保情形，夏军先生
名下个人银行贷款均已结清，不存在大额债务到期未清偿的情况。
经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，夏
军先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其
信用状况良好。
综上，认购对象夏军具备还款能力，后续偿还安排具有可行性。
（五）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人出具的《关于发行对象认购本次发行股票相关事宜的承诺》、
认购对象出具的《股票发行对象关于本次认购股票资金来源的承诺》《关于本次认
购股票资金具体来源的说明》；
（2）访谈公司实际控制人夏军先生，了解其本次发行的认购资金来源、财产情
况、计划还款安排以及是否存在对外募集、代持、结构化安排等情况；
（3）取得公司实际控制人夏军及其配偶名下所持房产产权证书、私募基金产品
份额材料、对外投资企业资产负债表、个人征信报告、中登公司出具的质押明细表
等材料；
（4）就公司实际控制人夏军是否涉及未决诉讼、仲裁情况，查询中国裁判文书
网、中国信息执行公开网等公开网站；
（5）模拟测算本次发行后的股权质押情况，分析平仓风险；
（6）取得实际控制人夏军先生出具的《关于维护控制权稳定性的承诺》。
经核查，本所律师认为：
（1）本次发行人认购对象的资金来源于自有资金、向金融机构质押融资及第三
方借款等自筹资金；
（2）本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（3）本次发行认购对象存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划，不存在
高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施合理、有效；
（4）夏军先生存在通过减持方式偿还股票质押融资借款及第三方借款的可能，
其具备还款能力，后续偿还安排具有可行性。
三、说明本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程序，相
关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定
（一）本次发行前后实际控制人持股比例测算情况
截至本回复出具之日，公司总股本为 166,486.2589 万股，本次发行股数上限为
前后实际控制人夏军及其一致行动人凌慧持股比例的变动情况如下：
单位：股
本次发行后 本次发行后
项目 本次发行前
（按下限认购） （按上限认购）
夏军持股数量① 227,103,167 282,149,039 328,020,598
凌慧持股数量② 24,209,428 24,209,428 24,209,428
夏军及凌慧合计持股
数量③=①+②
总股本④ 1,664,862,589 1,719,908,461 1,765,780,020
回购专用证券账户持
股数量⑤
扣除回购账户的总股
本⑥=④-⑤
夏军及凌慧合计持股
比例=③/⑥
如发行人实际控制人夏军分别按照认购上限和认购下限认购发行人本次发行的
股份，夏军及其一致行动人凌慧本次在发行完成后的合计持股比例分别为 20.14%和
（二）本次发行已履行相关程序
合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年创业板向特定对象发行股票
方案的议案》《关于公司 2025 年创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》《关于公司 2025 年创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025
年创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次向
特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订<附生效条件的
股份认购协议>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
等与本次发行相关的议案，并于 2025 年 2 月 25 日对上述审议事项在巨潮资讯网进
行了公告。
募集资金使用情况专项报告的议案》《关于召开 2025 年度第二次临时股东会的议案》
等与本次发行相关的各项议案，并于 2025 年 4 月 2 日对上述审议事项在巨潮资讯网
进行了公告。
上述与本次发行相关的议案，并于 2025 年 4 月 17 日就股东会审议情况在巨潮资讯
网进行了公告。
东会延长向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的议案》，决议
将本次发行股东会决议有效期和股东会授权有效期自原期限届满之日起延长十二个
月，即延长至 2027 年 4 月 16 日。除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行
股票的其他内容不变。公司董事会已发出《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通
知》，定于 2026 年 4 月 8 日召开 2026 年第一次临时股东会审议上述议案。
综上，就本次发行，发行人已按相关规定履行相应的董事会、股东会审议程序
和信息披露义务。
（三）本次发行相关信息披露、锁定期安排及相关承诺符合《上市公司收购管理
办法》等规定
根据《上市公司收购管理办法》第十六条第二款：“投资者及其一致行动人为上
市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司
已发行股份的 5%，但未达到 20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内
容。”
根据《上市公司收购管理办法》第十七条第一款：“投资者及其一致行动人拥有
权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编
制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：（一）
投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；（二）
取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；（三）投资者、一致行动
人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或
者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，
是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免
同业竞争以及保持上市公司的独立性；（四）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、
人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（五）前 24 个月内投资者及其
一致行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在本办法第六条规定的情形；
（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。”
本次权益变动后，以发行人实际控制人夏军按照认购上限认购发行人本次发行
的股份测算，上市公司实际控制人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例
为 20.14%，超过公司已发行股份的 20%，但未超过 30%；以发行人实际控制人夏军
按照认购下限认购发行人本次发行的股份测算，上市公司实际控制人夏军及其一致
行动人凌慧合计持有公司股份比例为 17.99%，超过公司已发行股份的 5%，但未超
过 20%（前述股比均剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算）。夏军、凌
慧拟于本次发行完成后在巨潮网披露关于本次权益变动的详式权益变动报告书。本
次发行的相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等规定。
按照《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定“经上市公司股东会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”
本次发行以实际控制人夏军按照认购上限认购发行人本次发行的股份测算，夏
军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为 20.14%，未超过 30%，不适用《上
市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
按照《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定“向特定对象发行的股
票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款
规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。《上市公司证
券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定“上市公司董事会决议提前确定全部发
行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的
董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人；……”。
根据本次发行预案，本次发行认购对象为发行人的控股股东、实际控制人夏军
先生，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；根据夏军先生及其一
致行动人凌慧女士出具的承诺，其于本次发行前所持有的公司股票自本次发行结束
之日起 18 个月内不得转让。相关股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。
夏军已出具《股票发行对象关于本次认购股票限售期的承诺》，具体承诺内容
如下：
“1、本人确认自公司第六届董事会第十九次会议决议公告之日（以下简称“定价
基准日”）前六个月不存在减持所持公司股票的情形。本人目前尚无减持计划。本人
承诺本人所持公司股份自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持。如本人存
在资金需求等原因，拟减持公司股票的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文
件及深圳证券交易所的相关规定执行。
至本人名下之日）起十八个月内不得转让。法律、法规和深圳证券交易所的相关规
定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行完成后，本人所
取得的本次发行的股票因公司分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得
的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，本人减持认购的本次发行的股
票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
售期另有规定或要求，本人届时将按照最新规定或要求对前述限售期安排进行修订，
该等调整不视为公司或本人违约，本人同意届时无条件执行该等安排。”
夏军先生及其一致行动人凌慧女士均已出具《发行对象关于股票限售期的承
诺》，具体承诺内容如下：
“本人于本次发行前所持有的公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本人本次发行前所持
有的公司股票的限售期另有规定或要求的，从其规定及要求。
本人本次发行前所持有的公司股票在限售期届满后减持将遵守相关法律法规及
规范性文件、证券监管机构的相关规定。
本人本次发行前所持有的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。”
综上，本次发行相关信息披露、锁定期安排均符合《上市公司收购管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，本次发行对象已承诺将遵守其对相关
锁定期的承诺及相关法律法规对其股份锁定期的规定。
（四）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人本次发行相关的三会会议文件及在巨潮资讯网发布的相关公
告；
（2）查阅了发行人与认购对象签署的股份认购协议；
（3）查阅了认购对象出具的相关承诺文件；
（4）根据本次发行预案及认购对象出具的相关承诺，对本次发行前后实际控制
人持股数量及比例进行测算。
经核查，本所律师认为：
（1）如发行人实际控制人夏军分别按照认购上限和认购下限认购发行人本次发
行的股份，夏军及其一致行动人凌慧本次在发行完成后的合计持股比例分别为 20.14%
和 17.99%（剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算）；
（2）本次发行已履行相关程序；本次发行相关信息披露、锁定期安排及相关承
诺符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。
四、说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的
承诺并公开披露，实际控制人本次认购发行人股票是否可能损害上市公司利益和中
小股东合法权益
（一）本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并
出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并
公开披露
本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十九次会议决议公告日，本次
发行的认购对象为实际控制人夏军。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资
融券信用账户前 N 名明细数据表》、发行人相关公告、本次发行的发行对象出具的
承诺函，本次发行的发行对象在本次发行定价基准日前六个月未减持其所持发行人
的股份。
本次发行的发行对象夏军已出具《股票发行对象关于本次认购股票限售期的承
诺》，具体承诺内容请参见本题回复之“四、（三）、3、认购对象关于股份锁定期
的承诺”。
就上述承诺，发行人已在募集说明书（修订稿）“第二章 本次证券发行概要”之
“二、发行对象及与发行人的关系”中予以补充披露，具体补充披露内容如下：
“（六）本次发行对象关于特定期间不减持发行人股份的承诺
本次发行对象承诺，其在定价基准日前六个月不存在减持发行人股份的情形，
同时承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前所持有的发
行人股份。”
综上，本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并
出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并
公开披露。
（二）实际控制人本次认购发行人股票不存在损害上市公司利益和中小股东合法
权益情形
开 2025 年度第二次临时股东会，审议通过本次发行的相关议案并履行了相关信息披
露义务。本次发行履行了必要的法律程序。
根据上述相关会议审议通过的本次发行方案，本次发行的对象为发行人实际控
制人夏军，本次发行以公司第六届董事会第十九次会议决议公告之日作为定价基准
日，发行价格为 5.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
根据本次发行的发行对象夏军出具的《股票发行对象关于本次认购股票限售期
的承诺》，其本次所认购的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让。该
承诺内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。
综上，实际控制人本次认购发行人股票履行了必要的法律程序，定价基准日和
发行价格的确定以及发行对象出具的关于本次认购股票限售期的承诺符合《注册管
理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的
情形。
（1）本次发行定价时机的选择，参考最近一年股价走势
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（2025 年
工业母机指数（884766.WI）、创业板指（399006.SZ）自 2024 年 1 月 1 日至 2026
年 3 月 27 日走势情况如下：
注：工业母机指数和创业板指的相关数据已进行同比例调整使其数值于 2024 年 1 月 2 日与公司
股价可比。
可、改善公司的资本结构，夏军先生选择在 2025 年 2 月启动本次向特定对象发行股
票项目。本次发行定价时机的选择，主要系参考最近一年股价走势，定价情况在公
司 2024 年股价波动区间之内，具有合理性。
（2）公司 2025 年股价上行，与增发公告、行业板块、2024 年业绩良好、行业
指数上涨相关
随着公司关于本次发行股票的董事会决议公告公布，市场对公司增发按照利好
消息解读，同时公司所属的工业母机行业受到投资者关注，在 2025 年 2 月底至 3 月
迎来一波快速上涨，股价涨至 10 元/股左右；进入 4 月后，公司股价随着行业指数、
A 股整体走势下行回调至 8 元/股左右；在 4 月末公司公告了 2024 年业绩情况，因
右，后随着行业指数、A 股走势整体波动，5 月以来公司股价走势与工业母机板块和
创业板指数变动趋势基本一致。
综上，本次发行认购价格与当前股价存在差异具备合理性。
根据本次发行的发行对象夏军出具的相关锁定期承诺，其本次所认购的股票以
及本次发行前所持有的公司股票自本次发行完成之日起十八个月内不得转让。
考虑到本次发行认购股份锁定期限较长，其未来解禁日股价与本次发行价孰高
孰低受到公司未来经营状况以及资本市场整体波动情况的影响，具有不确定性，因
此本次发行对象通过本次发行获益情况具有不确定性。
（1）本次发行有利于补充公司流动资金和偿还银行贷款，提高抗风险能力，保
障公司可持续发展
近年来，随着公司高端智能装备业务、智能制造服务业务的不断发展，公司对
流动资金的需求进一步提高。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象
发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分银行贷款，
缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进
而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在研发能力、财
务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争力，
有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展。
（2）实际控制人以自有及自筹资金认购本次发行股票，体现实际控制人对公司
未来发展前景的认可
夏军先生以自有、自筹资金认购本次发行股票，体现了夏军先生对公司未来发
展前景的认可，有利于增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，符合公
司以及中小股东的利益。
综上，实际控制人本次认购发行人股票履行了必要的法律程序，本次发行认购
价格与当前股价存在差异的原因具有合理性，不存在损害上市公司利益和中小股东
合法权益的情形。
（三）核查程序及核查意见
本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人本次发行相关的三会会议文件及在巨潮资讯网发布的相关公
告；
（2）取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的定价基准
日前六个月发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
（3）取得了发行对象及其一致行动人出具的相关承诺文件。
经核查，本所律师认为：
（1）本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并
出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并
公开披露；
（2）实际控制人本次认购发行人股票履行了必要的法律程序，本次发行认购价
格与当前股价存在差异的原因具有合理性，不存在损害上市公司利益和中小股东合
法权益的情形。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书签字盖章页）
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限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
周琳凯 张 恒
经办律师：
侯大林
签署日期： 年 月 日
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