证券代码：920418 证券简称：苏轴股份 公告编号：2026-022
苏州轴承厂股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
本人作为苏州轴承厂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事、
第五届董事会独立董事，在2025年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律规则以及《苏州
轴承厂股份有限公司章程》
《苏州轴承厂股份有限公司独立董事制度》
《苏州轴承厂股份
有限独立董事年报工作制度》的规定，谨慎、认真、勤勉、独立地行使公司所赋予独立
董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将2025年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
曹迪，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987年6月生，本科学历，律师、法律
专业背景。2015年8月取得上海证券交易所独立董事资格证书。2009年6月毕业于徐州师
范大学国际商贸法专业，2009年9月至2013年2月任江苏旋力集团股份有限公司法务部法
务专员。2013年3月至今执业于江苏新天伦律师事务所，现任江苏新天伦律师事务所金
融保理事务部副主任。主要方向为银行金融案件，包括票据类，不良资产处置等。2024
年12月13日至今，任公司第四届董事会独立董事、第五届董事会独立董事。2024年7月
公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会主任委员（召集人）、第五届董事会提名与薪
酬考核委员会主任委员（召集人）。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
北京证券交易所《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》规定的
独立性要求，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或
个人影响的情形，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事
津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露
的其他利益，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。不存在《公司法》《证券法》和
《公司章程》规定禁止任职的条件及中国证券监督管理委员会处以市场禁入者并且禁入
尚未解除的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
是否连
现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 续2次未 出席股
独董姓 应出席董
董事会次 式出席董 董事会次 事会次 亲自参 东会次
名 事会次数
数 事会次数 数 数 加董事 数
会会议
曹迪 10 10 0 0 0 否 4
除《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》因关联关系回避表决外，本人对
提交董事会的全部议案均投同意票，不存在投弃权票、反对票的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）董事会战略委员会
会议名称 召开时间 审议议案
第四届董事会
战略委员会第 2025 年 4 月 15 日 《关于公司 2024 年度可持续发展报告的议案》
一次会议
本人现场出席了此次会议，对该议案投同意票，不存在投弃权票、反对票的情况。
此次会议表决情况为“同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票”。
（2）董事会提名与薪酬考核委员会
会议名称 召开时间 审议议案
第四届董事会提 《关于聘任鲁斌先生为公司财务负责人的议
名与薪酬考核委 2025 年 3 月 7 日
案》
员会第一次会议
第四届董事会提 2、《关于董事长 2024 年度薪酬分配及 2025
名与薪酬考核委 2025 年 3 月 22 日 年度薪酬的议案》；
员会第二次会议 3、《关于经营层成员 2024 年度绩效年薪分
配方案及 2025 年度经营业绩目标责任书的议
案》。
第四届董事会提 议案》；
名与薪酬考核委 2025 年 9 月 16 日 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届
员会第三次会议 董事会非独立董事候选人的议案》；
董事会独立董事候选人的议案》。
第五届董事会提 1、《关于聘任公司总经理的议案》；
名与薪酬考核委 2025 年 10 月 9 日 2、《关于聘任公司常务副总经理的议案》；
员会第一次会议 3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
本人现场出席了上述会议，除《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》因关
联关系回避表决直接提交董事会审议外，对上述议案均投同意票，不存在投弃权票、反
对票的情况。上述会议表决情况均为“同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票”。
召开 4 次会议，相关会议召开情况如下：
会议名称 召开时间 审议议案
第四届董事会独
立董事专门会议 2025 年 2 月 6 日 《关于预计 2025 年日常性关联交易的议案》
第八次会议
第四届董事会独 《关于新大楼废水处理系统设备采购及安装
立董事专门会议 2025 年 3 月 21 日
项目暨关联交易的议案》
第九次会议
第四届董事会独 《关于 2024 年度利润分配及资本公积转增股
立董事专门会议 2025 年 3 月 22 日
本方案的议案》
第十次会议
第五届董事会独 《关于新增预计 2025 年日常性关联交易的议
立董事专门会议 2025 年 10 月 21 日
案》
第一次会议
本人现场出席了上述会议，对上述议案均投同意票，不存在投弃权票、反对票的情
况。上述会议表决情况均为“同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票”。
（三）行使独立董事职权的情况
持续监管指引第 1 号——独立董事》的相关规定，依法行使独立董事职权。本人不存在
履行《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报表及其他财务支撑资料，及时了解公司内部审计工作情况和发现的问题。与2024年年
度审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度会计报表审计工作的
时间安排、确认审计计划；审阅经审计的2024年度会计报表初稿，同意年审注册会计师
的审计意见。听取2025年度审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计
师预审关于公司内控符合性测试情况及建议；与年审注册会计师协商确定2025年度会计
报表审计工作的时间安排、确认审计计划。
（五）与中小股东的沟通交流情况
并与参加股东会现场会议的中小股东沟通交流，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
密切联系，通过审阅书面材料、出席会议、与经营层交流、听取汇报等方式，考察、了
解公司的经营情况、财务状况及重大事项的进展情况，充分发挥监督和指导的作用，交
流《公司章程》及治理制度制修订版本，并实地参观工模新品车间、冲压车间、装配车
间，了解产能配置和设备运行情况、“云星空”信息化项目实施成果。2025年，本人在
公司的现场工作时间为19个工作日。
（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
真履行独立董事职责，认真审阅收到的各项议案，重点关注相关议案对中小股东利益的
影响，利用自身的专业知识作出独立公正的判断。
本人持续关注公司日常信息披露工作，督促公司严格按照中国证券监督管理委员会
和北京证券交易所的相关规定及《公司章程》等内部治理制度的要求履行信息披露义务，
保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（八）履行职责的其他情况
掌握最新的法律法规和规则指引。2025年1月23日，参加了北京证券交易所“领航上市
公司股票回购增持再贷款专项培训（线上）”。2025年2月28日，参加了北京证券交易所
“领航2025年第1期北交所上市公司独立董事专项培训（线上）”。2025年5月6日，参加
了公司组织的《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则培训宣贯。通过培训与学习
，进一步加深了对规范公司治理结构和保护社会公众股东权益等事项的认识，持续提高
独立董事履职能力。
（九）上市公司配合独立董事工作的情况
并提供了完备充分的办公条件。公司经营层高度重视与独立董事的互动交流，主动通报
公司生产经营及重大事项的进展情况，对本人所提出的问题给予了准确、及时、高效的
答复。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等治理制度的规定，认真核查了需经董事
会审议的重大事项及关联交易等重要事项，充分发挥了独立董事的作用。重点关注事项
如下：
（一）应当披露的关联交易
公司第四届董事会独立董事专门会议第八次会议、第四届董事会第十七次会议审议
通过了《关于预计 2025 年日常性关联交易的议案》。本人对公司预计 2025 年度日常关
联交易事项进行了核查，认为公司与关联方发生的交易符合公司经营发展需要，符合公
司及股东的利益，遵守了公允、公平、公正的原则，定价公允，决策程序符合有关法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司第四届董事会独立董事专门会议第九次会议、第四届董事会第十九次会议审议
通过了《关于新大楼废水处理系统设备采购及安装项目暨关联交易的议案》。本人经审
阅议案和相关资料后认为，公司与关联方发生的交易符合公司经营发展需要，符合公司
及股东的利益，遵守了公允、公平、公正的原则，定价公允，决策程序符合有关法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会第二次会议审议通
过了《关于新增预计 2025 年日常性关联交易的议案》，本人对新增预计 2025 年度日常
关联交易事项进行了核查，认为公司新增与关联方发生的交易额度符合公司经营发展需
要，关联交易涉及的价格按市场方式确定，符合公开、公正、公平原则，未导致资金占
用，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是
中小股东利益的情形，未影响公司的独立性，公司主要业务将不会因上述关联交易而对
关联方形成依赖。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半
年度报告》
《2025 年第三季度报告》和《2024 年度内部控制自我评价报告》，公司董事、
高级管理人员对公司上述定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司所披露的财务会
计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，公司所披露的《2024 年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整，公司于
监管要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第二十次会议、2024 年年
度股东会审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的
议案》，公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
本人认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有长期担任国内上市公司年度审计
工作的经验，在担任公司审计机构期间遵循独立、客观、公正的执业准则，能够勤勉尽
责、公允合理地发表独立审计意见，出具各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况
和经营成果，同意续聘。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
公司第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会提名与薪酬考核委员会第
一次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任鲁斌先生为公司财务负责
人的议案》
。
公司第五届董事会审计委员会第一次会议、第五届董事会提名与薪酬考核委员会第
一次会议、第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任鲁斌先生为公司财务负责人
的议案》。
本人在两次董事会审议前述议案时，均投同意票。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
公司第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会提名与薪酬考核委员会第
一次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任鲁斌先生为公司财务负责
人的议案》
。
本人认为鲁斌先生具备所聘岗位必需的专业知识、职业素养和管理经验等职责要求，
符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》所规定的担任上市公
司财务负责人任职资格和条件，不存在《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在中国证券监督管
理委员会以市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处
罚或惩戒。本次聘任不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意聘任鲁斌先生为公司
财务负责人。
公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第三次会议、第四届董事会第二十四次会
议、2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事
会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事
候选人的议案》。
本人认为，张文华先生、彭君雄先生、韦颖博女士、张海先生、俞雪中先生等第五
届董事会非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，结合其个人履历、教育背景、
工作经历等情况，其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，
不存在《公司法》和《公司章程》规定禁止任职的条件及中国证券监督管理委员会以市
场禁入者且禁入尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，同
意上述提名。曹迪先生、罗来千先生（会计专业人士）、刘亮先生等第五届董事会独立
董事候选人提名程序符合《公司法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——
独立董事》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合
法利益的情形。上述人员均不属于失信联合惩戒对象，结合其个人履历、教育背景、工
作经历等情况，其任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要
求，不存在《公司法》和《公司章程》规定禁止任职的条件及中国证券监督管理委员会
处以市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或
惩戒，同意上述提名。
公司第五届董事会审计委员会第一次会议、第五届董事会提名与薪酬考核委员会第
一次会议、第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。
公司第五届董事会提名与薪酬考核委员会第一次会议、第五届董事会第一次会议审议通
过了《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司常务副总经理的议案》
《关于聘任公
司董事会秘书的议案》。
本人认为彭君雄先生、周彩虹女士、沈莺女士、鲁斌先生具备所聘岗位必需的专业
知识、职业素养和管理经验等职责要求，符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》
《苏州轴承厂股份有限公司总经理工作细则》
《苏州轴承厂股份有限
公司董事会秘书工作制度》所规定的担任上市公司相应高级管理人员职务的任职资格和
条件，不存在《公司法》
《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
《苏州轴承厂
股份有限公司总经理工作细则》《苏州轴承厂股份有限公司董事会秘书工作制度》所规
定的不得担任上市公司相应高级管理人员职务的情形，不存在中国证券监督管理委员会
以市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。
本次聘任不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意聘任彭君雄先生为公司总经理、
周彩虹女士为公司常务副总经理、沈莺女士为公司董事会秘书、鲁斌先生为公司财务负
责人。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议、第四届董事会第二十次会议
审议通过了《关于董事长 2024 年度薪酬分配及 2025 年度薪酬的议案》《关于经营层成
员 2024 年度绩效年薪分配方案及 2025 年度经营业绩目标责任书的议案》。
本人认为公司董事长 2024 年度薪酬是根据公司实际业绩完成情况进行考核并结合
市场薪酬水平确定的，薪酬数额合理，有利于激励董事长勤勉尽责、提高公司整体管理
水平；公司董事长 2025 年度薪酬是根据公司 2025 年实际业绩完成情况进行考核并结合
市场薪酬水平确定。2024 年度绩效年薪分配方案实事求是地评价了经营层 2024 年的经
营管理工作，2025 年度经营业绩目标责任书符合公司所在区域、行业平均水平的标准，
有效地将公司经营目标分解到经营层成员的职责范围，为目标的逐层分解和过程监控创
造了条件。
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事津
贴的议案》，本人同其他两位独立董事因与该议案存在关联关系回避表决。该议案后提
交 2025 年第二次临时股东会审议通过。
公司第四届董事会第二十四次董事会审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》，并提交公司 2025 年第二次临时股东会审议通过。本人认为这一制度有助于建立科
学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司
的经营管理效益。
益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员不存在在拟分拆所属子公司安排持股计划
的情形。
四、总体评价和建议
持独立、客观、审慎原则，按时出席相关会议，认真审议各项议案，独立发表专业意见，
持续关注公司经营、财务及内控情况，忠实勤勉履职，未利用职务便利谋取不当利益，
切实维护公司及全体股东合法权益。
化对公司经营及风险事项的关注，强化履职深度；坚守独立性，提升监督实效，以更高
标准做好独立董事工作，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此公告。
苏州轴承厂股份有限公司
独立董事：曹迪
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