苏州天孚光通信股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公
司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关
法律、法规、规范性文件及《苏州天孚光通信股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）短期与长期激励相结合的原则；
（四）公开、公正、透明的原则
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案的机构。
第五条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第六条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，股东会
审议通过后发放。
公司非独立董事按照其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与
绩效考核领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。
第七条 董事和高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》《公
司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第八条 公司高级管理人员的薪酬构成：
（一）基本薪酬：基本薪酬主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因
素确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：绩效薪酬是对高级管理人员本职工作成绩与成效进行的考
核，与工作量、工作时间、工作完成情况、业绩与贡献等因素相关。
第四章 薪酬的发放
第九条 独立董事津贴按月发放：
第十条 在公司兼任其他职务的董事和高级管理人员薪酬发放时间、方式根
据公司执行的工资发放制度确定。
第十一条 公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公
司不予发放绩效奖励或津贴：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益被解除职务的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十五条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同
行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平以及薪资的实际购买力水平作为公司薪资调
整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案后，可
以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理
人员薪酬的补充。
第六章 其他激励事项
第十七条 公司可实施股权激励计划对董事和高级管理人员进行激励并实施
相应的绩效考核。
第十八条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事
会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、行政法规及规范性文件确定。
第十九条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事和高级管理人
员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第七章 其他激励事项
第二十条 公司董事和高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学
习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十一条 本制度没有规定或与有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为
准。
第二十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，经公司股东会审议通
过后生效，修改时亦同。
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