苏州天孚光通信股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独
立董事，2025 年按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公
司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》
《独立董事工作制度》的规定，
认真履行职责，切实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，审议各项议
案并对相关事项发表意见，充分发挥了独立董事的作用。现就本人 2025 年度的履
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人耿慧敏，1973 年 9 月出生，博士研究生学历，大学教授，现任职于台州
学院。1994 年至 2002 年在佳木斯烟草公司工作，2003 年至 2019 年就职于大连
财经学院（原东北财经大学津桥商学院），2019 年 5 月起任职于台州学院。主要
研究方向审计、内部控制与风险管理。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
本人配偶、父母、子女、主要社会关系也未在公司任职，也未在公司主要股东公
司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的
关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》
《独立董事工作制度》中关于独立董事独立
性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
会，认真履行了独立董事的义务，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出
席董事会会议的情况，对董事会会议审议的相关议案均投了同意票，未提出异议、
反对和弃权的情形。
本人积极与公司经营管理层沟通交流，了解公司发展规划和经营情况，积极参与
讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。
决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，决议合法有效，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本人 2025 年度出席董事会、股东会情况如下表所示：
出席董事会情况 本年度任
本年度应
独立董事 任职 期内召开 出席股东
出席董事 亲自 委托
姓名 状态 缺席 股东会次 会次数
会次数 出席 出席 数
耿慧敏 在职 6 6 0 0 3 3
（二）董事会专门委员履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会
四个专门委员会。本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会
委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了
独立董事职责。
第五届董事会审计委员会主任委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《董事会审计
委员会工作细则》等相关规定，对公司募集资金、内部审计计划、内部审计总结、
关联交易、定期报告等进行审议，切实发挥审计委员会的作用。
本人作为公司第五届董事会提名委员会委员，任职期内未召开第五届董事会
提名委员会会议。
人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，对公司 2025 年度董事、高级
管理人员的薪酬与考核进行评估和审核、2023 年限制性股票激励计划首次授予第
一个归属期归属条件成就事项进行审议，切实发挥薪酬与考核委员会的作用。
（三）独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公
司自身实际情况，报告期内召开独立董事专门会议 2 次，对公司 2024 年度利润分
配、授权董事会制定 2025 年中期分红方案、开展外汇套期保值业务以及 2025 年
半年度利润分配等事项进行审议，切实履行了独立董事的职责。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务，2025 年在公司现场工作时
间为 15 天。在担任公司独立董事期间，本人通过多种途径，与公司其他董事、高
级管理人员及相关工作人员保持密切联系，利用专业知识主动发挥独立董事的独
立作用，向公司提出建设性的意见和建议。时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司的生产经营情况。
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资
料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
审计工作计划，了解并掌握年报审计工作安排和进度，并对年报审计提出意见和
建议。
安排、募集资金的使用等事项进行沟通，及时了解公司内部审计的重点工作事项
的进展情况并提出建议，进一步深化公司内部控制体系建设。2025 年度，公司内
部审计工作展开较为全面。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人作为公司独立董事，通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流。
报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审
议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、
公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股
东的合法权益。
（七）在保护投资者权益方面所做的工作
票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地
完成信息披露工作。
公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
参加证监局、交易所组织的相关培训，不断提高自己的专业水平，为公司的科学
决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作
用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025 年度，重点关注事项
如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了相关
的财务报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭
示了公司经营情况。本人认真阅读公司财务定期报告，上述报告均经公司董事会
审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公
司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的
实际情况。
公司于 2025 年 4 月 17 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》，经核查，公司已建立了较为完善
的内部控制制度体系并能得到有效的执行，在经营管理过程中的关键环节起到了
较好的控制和防范作用。公司《2024 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（二）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
具备证监会要求的证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司财务审计工作的需要，符合独立对公司财务状况进行审计的条件。
同时，自上市以来，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机
构期间，能坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事和高级管理人员的薪酬根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况
等制定，符合公司目前经营管理的实际情况，有利于强化公司董事、高级管理人
员勤勉尽责，促进提升公司整体管理水平及经营效益，符合投资者的利益，符合
有关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）股权激励情况
公司于 2025 年 4 月 17 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公
司作废已授予尚未归属的限制性股票、在归属期内实施限制性股票的归属登记，
为符合归属条件的首次授予激励对象办理第一个归属期的相关归属手续，符合相
关法律、法规及规范性文件以及公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相
关规定，事项审议和表决履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
公司于 2025 年 10 月 28 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，本人认为公司作废
已授予尚未归属的限制性股票及调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格事项不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）未涉及事项
或者豁免承诺的方案；公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；聘任
或解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或
者重大会计差错更正；员工持股计划；提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管
理人员；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，
秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，
对董事会各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎
表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权
益。
件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与董事、管理层和股东方的沟
通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事签字：耿慧敏
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