山东百龙创园生物科技股份有限公司 董事和高级管理人员管理制度
山东百龙创园生物科技股份有限公司
董事和高级管理人员管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范对山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的董事和高级管理人员的管理，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规
范运作》”）及《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二章 总体要求
第二条 董事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件等相关规定和《公司章程》，在《公司章程》、股东会或者董事会授权
范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。
第三条 董事和高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司和全体
股东负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使
职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全
体股东利益置于自身利益之上。
第五条 董事和高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得
因其作为董事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。
第六条 董事和高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公
司资金和侵占公司财产。
第七条 董事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用
公司为其支付应当由其个人负担的费用。
第八条 董事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当遵照《股票上
市规则》和《公司章程》的规定，并严格遵守公平性原则。
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第九条 董事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公
司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。
第十条 董事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责
所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第十一条 董事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息
披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
第十二条 董事和高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告重大事件的，
应当同时通报董事会秘书。
第十三条 董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司
未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进
行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并
督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。
第十四条 董事和高级管理人员应当积极配合上海证券交易所的日常监管，
在规定期限内回答上海证券交易所问询并按要求提交书面说明和相关资料，按时
参加上海证券交易所的约见谈话，并按照要求按时参加交易所组织的相关培训和
会议。
第十五条 董事和高级管理人员在任职期间存在下列情形之一的，公司有权
取消和收回上述人员相关奖励性薪酬（含奖金、股票期权和限制性股票等）或独
立董事津贴，并予以披露：
（一）受到证监会处罚或交易所公开谴责的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
公司因财务报告错报、违法违规行为等情形对财务报告进行追溯重述的，应
当及时对相关董事、高级管理人员的绩效薪酬进行重新考核，并追回超额发放部
分。
公司应当就取消和收回董事和高级管理人员奖励性薪酬或独立董事津贴建
立相应的制度，并要求董事和高级管理人员出具书面承诺。
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第十六条 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人
出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或审计委员会报告，并督促公司按
照有关规定履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事
和高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。
第十七条 董事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在中国证监会指定
信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件，发
现与董事会决议不符或与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，
董事会不予纠正的，应当立即向交易所报告。
第十八条 董事和高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信息披露
方面的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事
会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
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第十九条 董事和其他高级管理人员应当在董事会秘书统一协调安排下，按
照有关规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作，并
严格遵守公平信息披露原则。
第二十条 董事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发
生的交易，董事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董
事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是
否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第二十一条 董事和高级管理人员在公司收购和重大资产重组中，应当维护
公司整体利益，恪尽职守，确保公司经营管理和信息披露的正常进行。
董事和高级管理人员针对收购和重组行为所作出的决策及采取的措施，应当
从公司整体利益出发，相关决策、措施应当公正、合理。
第二十二条 董事会审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下
列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。检查发现公司存
在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告并督促公司
对外披露：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对
外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第二十三条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的
决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年
度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行
一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向交易
所报告。
公司发生亏损的，薪酬与考核委员会在审议董事、高级管理人员薪酬方案时，
应特别说明薪酬变动是否符合业绩联动要求，并在提交董事会、股东会的议案中
予以说明。
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第三章 任职
第二十四条 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得交易所颁发
的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当获得中国证监会认可的独立
董事资格。
第二十五条 董事每届任期不得超过 3 年，任期届满可以连选连任。董事由
股东会选举产生的，股东会可以在董事任期届满前解除其职务。
董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事
和高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
第二十六条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第二十七条 董事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职
资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。
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公司董事会及提名委员会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。公司董事会及提名委员会应
持续关注董事、高级管理人员的任职资格情况，发现其出现不得任职情形的，应
及时启动解任或解聘程序。
第二十八条 董事会秘书应当由董事会决议认定的人员担任。
第二十九条 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的相关规定。
证监会或交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。持有异议的提名
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立
董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证监会或交易所提出异议的情
况进行说明。
第三十条 董事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事和高级
管理人员候选人的，应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票情况予以
披露。
第三十一条 董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或职工代表大会
等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第四章 离职
第三十二条 董事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，
自公司收到辞职报告之日辞任生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报
告时生效。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、
上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
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（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，上市公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第三十三条 公司应在收到辞职报告之日 2 个交易日内披露董事、高级管理
人员离任公告，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离
任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、
是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上
市公司影响等情况。
第三十四条 董事和高级管理人员在任职期间出现本制度第二十六条所列第
一款第（一）项、第（二）项情形的，相关董事和高级管理人员应当立即停止履
职并由上市公司按相应规定解除其职务；董事和高级管理人员在任职期间出现本
制度第二十六条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生
之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第三十五条 董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、
总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司
的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用
由公司承担。
第三十六条 股东会可于董事（职工董事由职工代表大会解任）任期届满前
解任其职务，决议作出之日解任生效；董事会可于高级管理人员任期届满前解聘
其职务，决议作出之日解聘生效。提出解除董事或解聘高级管理人员职务的提案
人，应当提供解除的正当理由和具体依据。
股东会审议解任董事职务的提案时，由出席股东会所持表决权的过半数通过；
董事会审议解聘高级管理人员职务的提案时，由全体董事的过半数通过。
无正当理由，董事、高级管理人员在任期届满前被解任、解聘的，可以要求
公司予以赔偿。
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第三十七条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过或职工代表大会
等民主选举通过之日自动离职；高级管理人员任期届满未获聘任的，自相关董事
会决议通过之日自动离职。
第三十八条 董事、高级管理人员离职，应当按照公司相关管理制度完成各
项工作移交手续或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后
续安排，在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止，离
职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应对离职董事、高级管理人员是否
存在未尽义务、未履行完毕的承诺、是否涉嫌违法违规行为等进行审查，并将审
查情况向董事会报告。
第三十九条 公司应对离职人员任职期间的公开承诺（包括业绩承诺、股份
锁定等）进行全面梳理。存在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜的，离职
人员应在离职前提交书面说明，明确未履行事项、预计完成时间及履行计划，公
司应督促其履行。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其承担相应责
任并赔偿由此产生的全部损失。
第四十条 董事和高级管理人员离职后，不得利用原职务身份干扰公司经营
或损害公司及股东利益。应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，其对公司
的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严
格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第四十一条 董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份的，其持股变动
应当遵守法律法规、《公司章程》及《山东百龙创园生物科技股份有限公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》规定，并严格履行相关承诺。
第四十二条 董事、高级管理人员未履行规定程序擅自离职，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 董事、高级管理人员因执行职务应承担的责任，不因离职而免
除。违反承诺或损害公司利益的，公司应当追究其责任。董事、高级管理人员任
职期间违反法律法规、《公司章程》或本制度规定，或存在移交瑕疵、违反忠实
义务、未履行承诺等情形，给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿。
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第四十四条 公司应对离职人员是否存在未尽义务、未履行承诺、涉嫌违法
违规等进行审查，并将审查情况向董事会报告。发现问题应依法启动追责追偿程
序。
第四十五条 离职人员对责任追究决定有异议的，可自收到通知之日起 15
日内向审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。
第五章 董事行为规范
第四十六条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人
员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资
料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在
影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示
明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策
所需的更充足的资料或者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。
董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事
会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相
关监管机构报告。
第四十七条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项
的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第四十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第四十九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
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（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第五十条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东会议事规则》和《董
事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第五十一条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，
审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交
易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行
为。
第五十二条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平
性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依
据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以
及损害公司和中小股东的合法权益。
第五十三条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性
和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合
理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第五十四条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第五十五条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成
的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提
减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
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董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第五十六条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、
是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事
项调节各期利润误导投资者的情形。
第五十七条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方
的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、
被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第五十八条 董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、
参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或
间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第五十九条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公
司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事
会会议记录中作出记载。
第六十条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审
批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，
受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第六十一条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司
是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的
证券投资、风险投资等情形。
第六十二条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合
理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后
作出审慎判断。
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第六十三条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收
购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格
是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对
公司财务状况和长远发展的影响。
第六十四条 董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合
理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发
展等状况相匹配。
第六十五条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人
非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第六十六条 董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，
主要财务会计数据，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与
经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序
是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异
议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉
及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第六十七条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东
会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时
向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
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第六十八条 董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情
况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向
有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向
交易所报告。
第六十九条 出现下列情形之一的，董事应当立即向交易所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事和高级
管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相
关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决
议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第七十条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现
场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。
对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及
时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第七十一条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整。董事不能
保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当在公告中作出相应声
明并说明理由，董事会、审计委员会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说
明并公告。
第七十二条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制
度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及
时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关
业务为由推卸责任。
第七十三条 董事和高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、
股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当
要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或审计委员会报告，提请核查，
必要时应当向上海证券交易所报告。
第六章 董事长特别行为规范
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第七十四条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董
事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董
事亲自出席董事会会议。
第七十五条 董事长应当遵守《董事会议事规则》，保证公司董事会会议的
正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限
制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
第七十六条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围
（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告
知其他董事。
第七十七条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并将公司重大事项及
时告知全体董事。
第七十八条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第七十九条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事
会秘书及时履行信息披露义务。
第八十条 出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表个人公开致歉
声明：
（一）董事长受到中国证监会行政处罚或交易所公开谴责的；
（二）公司受到中国证监会行政处罚或交易所公开谴责的。
第七章 独立董事特别行为规范
第八十一条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第八十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对《规范运作》第 2.2.7 条、第 2.2.14 条、第 2.2.15 条、第 3.5.16
条 所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
的合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。
第八十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第八十四条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构出具意见，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由上市公司承担。
第八十五条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
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独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行
使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员
予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍
的，可以向上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。
第八十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
第八十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中
小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第八十八条 独立董事应当持续关注《规范运作》第 2.2.7 条、第 2.2.14
条、第 2.2.15 条、第 3.5.16 条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反
法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会
决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，上市公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向证券交易所报告。
第八十九条 独立董事应当在上市公司董事会专门委员会中依照法律法规、
上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定履行职责。独立董事成员应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。
第九十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，《规范运作》
第 3.5.16 条、第 3.5.17 条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
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上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事
专门会议按照《规范运作》第 3.5.10 条对被提名人任职资格进行审查，就《规
范运作》第 2.2.14 条第一款、第 2.2.15 条第一款所列事项向董事会提出建议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第九十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第九十二条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第九十三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第九十四条 独立董事应当保证足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公
司独立董事候选人。
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在同一上市公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。独立董事应对上市公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检
查发现异常的，应当及时向公司董事会和中国证监会、证券交易所及公司所在地
证监会派出机构报告。
第九十五条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第九十六条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上
海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及
时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第九十七条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当
立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，上市公司应当及时予以披露。
第九十八条 独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照《规范运作》第
有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。
上市公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
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第九十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百零一条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露，独立
董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包
括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《规范运作》第 2.2.7 条、第 2.2.14 条、第 2.2.15 条、第 3.5.16
条所列事项进行审议和行使《规范运作》第 3.5.17 条第一款所列独立董事特别
职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百零二条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和交易所报
告。
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第一百零三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百零四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
第八章 高级管理人员行为规范
第一百零五条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关
决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议
过程中发现无法实施、继续执行可能有损上市公司利益，或者执行中发生重大风
险等情形的，应当及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措
施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。
第一百零六条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当
及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定
履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第一百零七条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露
等财务相关事项负有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产
受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情
况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变
动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等
侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第一百零八条 高级管理人员进行公司重大事项决策，应遵循《公司章程》
及公司《总经理工作细则》规定的权限和程序，涉及董事会职权范围的，应及时
提交董事会审议。
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第九章 附则
第一百零九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章的规定执
行。
第一百一十条 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行，修改时同。
第一百一十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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