武汉科前生物股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
司”）独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，审慎行使公司
和股东所赋予的权利，严格审议董事会各项议案，并对董事会重要决
策事项发表客观、公正的意见，充分发挥独立董事的专业职能，切实
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履
职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数
三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
中国国籍，无境外永久居留权，1952 年出生，博士，教授，博
士生导师，加拿大多伦多大学访问学者，国务院政府特殊津贴专家、
湖北省有突出贡献的中青年专家，财政部首批跨世纪学科（学术）带
头人。曾任中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事、会
长，中国成本研究会理事，湖北省会计学会副会长，湖北省总会计师
协会副会长、秘书长，财政部会计准则委员会会计准则咨询专家。现
任中南财经政法大学教授、博士研究生导师。2020 年 11 月至今任公
司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，经自查，本人除在公司担任独立董事以外，
本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未
在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公
司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会的情况
议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东会，认真履职，积极
参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，并充分发挥专业所长，
在董事会运作的规范性和决策的有效性等方面发挥积极作用。
本人对董事会各项议案及公司其他事项无异议，也不存在无故缺
席、连续两次不亲自出席会议的情况。2025 年度，在本人任职期间，
参会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董
事姓名 应参加 通讯方 委托 是否连续两
现场出 缺席 出席股东
董事会 式出席 出席 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 次数 次数 加会议
罗飞 9 2 7 0 0 否 4
本人认为，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董
事会各项议案及公司其他事项无异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
报告期内，本人任职第四届董事会审计委员会主任委员、提名委
员会委员，主要履行以下职责：
报告期内，本人认真履行委员职责，亲自出席审计委员会 5 次，
提名委员会 2 次，未有无故缺席的情况发生。本人切实履行董事会专
门委员会委员及独立董事职责，对提交的议案进行了细致审查，在决
策过程中，秉持独立判断原则，以专业视角提出建设性意见，积极促
进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东利益。
本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，
相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规
和公司章程的相关规定。
报告期内，公司依照相关规则规定召开了 7 次独立董事专门会
议，审议公司关联交易事项，本人均亲自参加了相关会议，利用自身
所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查，为公司
重大事项决策提供了重要意见和建议。
（三）与会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，在任职期内密切关注
公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确
保其独立性和有效性。在公司年度财务报告编制和审计过程中，重点
就重大会计处理事项、关键审计程序执行等专业问题与外部审计机构
进行专项沟通，切实履行了独立董事的职责与义务。通过定期召开审
计进度协调会、重大事项磋商会等方式，督导审计机构严格遵循审计
准则开展工作，确保审计过程的独立性与审计结论的客观性，有效保
障了财务报告的真实性与可靠性。
（四）与中小投资者的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席公司股东会与中小投资者进行互动交
流，听取中小投资者的诉求，按照法律法规的要求，履行独立董事的
义务，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小投资者的合法权
益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过参加董事会、董事会专门委员会、股东会的
机会，对公司生产经营、财务状况进行了实地考察、沟通及了解，听
取公司有关部门的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业建议
和想法，积极发挥独立董事的作用；同时，本人加强与公司董事和高
级管理人员的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内
控建设情况，从专业角度为公司提供独立、专业的建议，促进了董事
会决策的科学性和客观性。
公司管理层非常重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经
营情况及重大事项进展情况，确保经营信息与决策依据的充分共享，
并就相关重要事项积极征求本人的意见、听取本人的建议，对本人提
出的问题能够做到及时落实和改进，并及时传递最新的行业信息及监
管政策等，为本人履职提供了充分的条件和支持，共同推动公司治理
效能的持续提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董
事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确
的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作
用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司的关联交易事项是公司正常经营、提高经济效益
的市场化选择，符合公司实际经营需要，具备交易的合理性与必要性，
交易定价政策和定价依据遵照“公平、公正、公允”的原则，不存在
损害公司和全体股东利益的行为，不存在向关联方进行利益输送的情
形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。相
关关联交易事项的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及
股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等
相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司董事会及审计委员会审议通过了 2024 年年度报
告及 2025 年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告，2024 年度
利润分配方案，2024 年度内部控制评价报告，聘请 2025 年度会计师
事务所等议案。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司披露的
财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告决策程序
合规，内容真实、准确、完整，符合企业会计准则的要求，内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法
规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完
备的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会、专门委员会等机构
的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资
料的真实性、合法性、完整性，维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜
任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审
查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经
验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽
责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了
审计机构应尽的职责，能够满足公司 2025 年度财务报告审计的工作
需求。公司本次续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
情形如下：
公司原独立董事王宏林先生因任职独立董事届满六年，于 2025
年 4 月 28 日向公司董事会申请辞去公司第四届董事会独立董事及专
门委员会相关职务。辞职后，王宏林先生将不再担任公司任何职务。
为了确保董事会的正常运作，在公司股东会选举出新任独立董事之
前，王宏林先生仍按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行
独立董事及其在董事会相关专门委员会中的相应职责。
资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，公司以通讯的方式召
开了第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于独立董事任期届满
暨补选独立董事的议案》，同意提名罗知女士为公司第四届董事会独
立董事候选人，任期为自公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过
之日起至公司第四届董事会届满之日止。罗知女士具备履行独立董事
职责的任职条件及工作经验，其候选人任职资格经上海证券交易所审
核无异议通过，该议案于 2025 年 6 月 26 日召开的公司 2025 年第二
次临时股东大会审议通过。
于 2025 年 11 月 28 日申请辞去公司董事职务。辞职后，吴美洲先生
不再担任公司任何职务。同日，公司召开职工代表大会并做出决议，
选举邹俊先生为公司第四届董事会职工代表董事，任期自此次职工代
表大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议、第四届董事会第九次会议审议了《关于 2025 年度董事薪酬方案
的议案》、《关于确认 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》，本人
认为公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的
薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理
制度等相关规定。
监事会第七次会议，2025 年 4 月 11 日召开 2025 年第一次临时股东
大会，分别审议通过了《关于<武汉科前生物股份有限公司 2025 年员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉科前生物股份
有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
过户，并于 8 月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券过户登记确认书》。
同日，公司召开 2025 年员工持股计划第一次持有人会议，审议
通过了《关于设立公司 2025 年员工持股计划管理委员会的议案》、
《关于选举公司 2025 年员工持股计划管理委员会委员的议案》、
《关
于授权公司 2025 年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划
相关事宜的议案》；召开 2025 年员工持股计划管理委员会第一次会
议，审议通过了《关于选举公司 2025 年员工持股计划管理委员会主
任的议案》。
除上述情况外，公司不存在其他制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原
则，以勤勉尽责的态度，同公司董事会、监事会及经营管理层之间进
行了良好有效的沟通和合作，全面关注公司的发展状况，及时了解公
司的生产经营信息，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出
合理化建议，持续推动公司治理体系的完善，切实维护全体股东尤其
是中小股东的权益。
坚持审慎客观的原则，遵循法律法规，进一步加强与公司董事及管理
层的沟通，同时加强学习有关法律法规及有关规定，不断提高自身履
职能力，密切关注行业动态，充分发挥自己的专业知识和经验为公司
提供建设性意见和建议，切实履行独立董事职责，进一步促进公司规
范运作，为公司持续、健康、稳定的发展贡献更大的力量。
武汉科前生物股份有限公司
独立董事：罗飞
二〇二六年四月七日
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