证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2026-035
深信服科技股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 2 日以电子邮
件等方式发出会议通知，于 2026 年 4 月 7 日在公司会议室以现场及通讯方式召
开第三届董事会第三十八次会议。本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8
名。本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集和召开符合《公
司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
(一)逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
公司董事会逐项审议并同意本次回购公司股份方案，具体如下：
基于公司前次回购方案的衔接履行，为进一步丰富完善公司长期激励手段，
有效激励公司核心团队成员，确保公司核心团队成员与公司一道长期发展，在综
合考虑公司的财务及经营状况、未来盈利能力及发展前景的基础上，公司拟使用
自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或
股权激励计划。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 9 号——回购股份》等规定的相关条件：
(1) 公司股票上市已满六个月；
(2) 公司最近一年无重大违法行为；
(3) 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
(4) 回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
(5) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次回购股份将以集中竞价交易方式进行。
本次回购股份的价格不超过人民币 120 元/股（含），该股份回购价格上限
不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
格、财务状况及经营状况确定。
如公司在本次回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息
事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
（2）回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额为不低于人民币 8,000
万元且不超过人民币 9,000 万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用
的资金总额为准；
（3）回购股份的数量、占公司当前总股本的比例：
按照回购资金总额下限人民币 8,000 万元、回购价格上限人民币 120 元/股进
行测算，预计回购股份数量为 66.67 万股，占公司当前总股本的 0.15%；按照回
购资金总额上限人民币 9,000 万元、回购价格上限人民币 120 元/股进行测算，预
计回购股份数量为 75 万股，占公司当前总股本的 0.17%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期届满或回购完毕时公
司实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。若公司在本次回购期内
发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日
起，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司本次回购计划使用公司自有资金。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1） 本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之
日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
① 在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
② 如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（2） 公司不得在下列期间内回购公司股票：
① 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
② 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
截至 2025 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为人民币 166.48 亿元（合
并口径，下同），归属于上市公司股东的净资产为人民币 96.96 亿元。本次回购
资金上限（9,000 万元）占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比例分别
为 0.54%、0.93%。
根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管理
层认为：本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未
来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司
的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
本次回购股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励计划，有利于进
一步完善丰富公司的长效激励机制，有效激励公司核心团队成员，确保公司核心
团队成员与公司一道长期发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在
一起，助力公司长远健康发展。
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规
定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购
股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
（1）制订并具体实施回购方案，在回购期限内择机回购公司股份，包括但
不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
（2）除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重
新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、
调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（3）设立回购专用证券账户及相关事项。
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购
股份事项之日止。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-036）。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
三、备查文件
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二六年四月七日
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