证券代码：600257 证券简称：大湖股份
大湖健康产业股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议
大湖健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第二十三次会议于 2026 年 3 月 27 日发出了召开董事会会议的通知。
会议于 2026 年 4 月 7 日在本公司会议室以现场表决的方式召开。会
议应到董事 5 人，实到董事 5 人，高级管理人员列席了会议。会议由
董事长罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》等内部管控制度作为履职基准，认真履行股东会
赋予董事会的职责，落实执行各项重大决策，调整优化公司治理结构，
完善公司治理机制，制定公司短期发展目标、明确公司长远发展战略，
确保了董事会有序、规范运行，引领公司稳健、创新发展，切实维护
了公司及全体股东利益。公司董事会从 2025 年度的运作情况、2025
年度经营情况回顾以及 2026 年度工作目标三方面做了详细汇报。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
此议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2025年度履职情
况报告的议案》
公司董事会审计委员会严格按照中国证监会《上市公司独立董事
管理办法》《公司章程》等有关规定，认真履行职责，审计委员会主
要从 2025 年度审计委员会会议召开情况、审计委员会相关工作履职
情况、总体评价及 2026 年度的工作目标等方面做了详细汇报。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
该议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
三、审议通过了《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
四、审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
此议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
五、审议通过了《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制
日常监督和专项监督的基础上，对公司 2025 年 12 月 31 日（内部控
制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，与中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《大湖健康产业股份有限公司 2025
年度内部控制审计报告》结论不存在差异，认为公司财务报告与非财
务报告内部控制未发现有重大缺陷，公司在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制，报告内容真实、准确、客观地反映了公司内部
控制的实际情况。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
该议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过，
审计委员会对 2025 年度内部控制评价报告进行了事前审阅，认为公
司财务报告与非财务报告内部控制未发现有重大缺陷，报告内容真实、
准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，全体委员一致同意将
该议案提交董事会审议。
六、审议通过了《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号--年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规
则》及其他有关法律法规的规定，编制了《公司 2025 年年度报告及
其摘要》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
此议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
该议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过，
审计委员会对公司 2025 年年度报告及其摘要进行了事前审阅，认为
公司 2025 年年度报告及其摘要符合公司实际，基本反映了公司的生
产经营状况，年度报告内容真实、准确、完整，全体委员一致同意提
交董事会审议。
七、审议通过了《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》
公司现任独立董事刘希波先生、独立董事王妮女士分别向公司提
交了 2025 年度独立董事述职报告。公司董事会认为两位独立董事在
本年度认真审议公司董事会各项议案并发表了独立、客观的意见，忠
实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，为维护公司及公司股东尤其
是中小投资者的利益，发挥了独立、积极的作用。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
此议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
八、审议通过了《关于公司 2025 年度社会责任报告的议案》
公司根据《上市公司治理准则》《企业内部控制应用指引第 4 号
——社会责任》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》的相关要求，以实际情况为内容，主要从公司发展业
务、公司战略、2025 年度部分履责荣誉与经营发展亮点、公司治理、
社会责任等方面编制了公司 2025 年度社会责任报告，以便于企业股
东、拟投资者、合作方等各利益相关方及时了解公司的发展方向、运
营状态以及社会责任的履行情况，作出有利的价值投资与决策。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
九、审议通过了《关于续聘公司 2026 年度财务审计及内控审计
机构的议案》
公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
理层确定其审计报酬。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
此议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
该议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过，
审计委员会对中审众环会计师事务所的专业胜任能力、独立性和诚信
状况等信息进行了充分了解和审查认为其在担任公司审计机构期间，
遵循独立、客观、公正的职业准则，严格按照中国注册会计师独立审
计准则的规定执行审计工作，出具的审计报告公允地反映了公司的财
务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，符合公司财务
报告和内部控制审计工作的要求，为保持公司审计工作的连续性和稳
定性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
意将该议案提交公司董事会审议。
十、审议通过了《关于 2025 年度计提及转回资产减值准备的议
案》
为真实、准确和公允地反映公司 2025 年度的财务状况及经营情
况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会
计估计的相关规定，公司对 2025 年末合并报表范围内的各项资产进
行了全面清查，对可能发生减值的资产进行了减值测试与评估分析，
根据测试与分析结果计提和转回资产减值准备。公司 2025 年度确认
资产减值损失（含信用减值损失）的金额为-422.78 万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事
全票表决通过。
十一、审议通过了《关于控股子公司未完成业绩承诺及有关业
绩补偿方案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事
全票表决通过。
该议案已经公司 2026 年第二次独立董事专门会议审议通过。
十二、逐项审议通过了《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事罗订坤先
生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事孙永志先
生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭志强先
生回避表决。
认及 2026 年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘希波先
生回避表决。
及 2026 年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王妮女士
回避表决。
上述议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审
议通过，薪酬与考核委员会委员在讨论审议本人薪酬时已回避表决，
全体委员一致同意将该议案提交公司董事会审议。
十三、审议通过了《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认
及 2026 年度薪酬方案的议案》
经审议，公司董事会认为高级管理人员 2025 年度薪酬以及 2026
年度的薪酬方案符合《公司薪酬福利管理办法》《公司人力资源管理
制度》的规定，符合各高级管理人员的履职能力及其所担任的经济责
任，同意该议案。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。其中在商讨总经理薪酬时，关联董事罗订坤先生本
人已回避表决。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审
议通过，全体委员一致同意将该议案提交公司董事会审议。
十四、审议通过了《公司关于 2025 年度会计师事务所履职情况
的评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的
议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
的要求，公司董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）2025 年度的审计工作履行了监督职责，公司对中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）在 2025 年度的审计工作履职情况进行了
评估。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
十五、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告
的议案》
公司董事会根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号--规范
运作》等要求，结合独立董事提交的独立性自查情况表，就公司在任
独立董事的独立性情况进行评估，并出具了专项意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
十六、审议通过了《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管
理制度>的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
此议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十七、审议通过了《关于制定<公司坏账核销管理制度>的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
十八、审议通过了《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
公司董事会决定于 2026 年 4 月 28 日下午 14:30 在湖南省常德市
武陵区建设东路 348 号泓鑫桃林 6 号楼 21 楼会议室召开 2025 年年度
股东会。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
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