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北京市君合（深圳）律师事务所
关于佛山市联动科技股份有限公司
法律意见书
致：佛山市联动科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市联动科技
股份有限公司（以下简称“联动科技”或“公司”）委托，委派本所律师以专项
法律顾问的身份，就联动科技 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）的）修订相关事项（以下简称“本次修订”）出具《北京市君合（深圳）
律师事务所关于佛山市联动科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划修订
相关事项的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。本法律意见书系根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2025 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等在本法律意见书出具日以
前中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，为出具本
法律意见书之目的，特指中国大陆地区，以下简称“中国”）正式公布并实施的
法律、法规及规范性文件以及《佛山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）而出具。根据有关法律、法规及规范性文件的要求和联动科技
的委托，本所律师就本次修订涉及的相关事实情况进行了核实，并根据本所律师
对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事
实发表法律意见。
本法律意见书仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次
修订有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资
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决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等
专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的
适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了联动科技提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于联动科技向本所律师作出的如下陈述与保证：
联动科技已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副
本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复
印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关
政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所
提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真
实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及联动科技
向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供联动科技本次修订相关事项之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意联动科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并
提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联动科技提供的文件
及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：
-2-
一、 本次修订的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，公司就本次修订已经履
行的程序如下：
酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》的议案。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等议案。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了独立意见。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等议案。同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》等议案。根据 2023 年第二次临时股东大会的授权，
本次调整及预留授予属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，
无需再次提交股东大会审议。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授
-3-
予预留限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会对预留授予激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》以及《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》等议案。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于 2023 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。根据
项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于 2023 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。同日，
公司监事会对预留授予第一个归属期归属名单进行了核实，并发表了核查意见。
酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》等议案。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据 2023
年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司
董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次修订已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定；
本次修订的相关议案尚需提交股东会审议通过。
二、 本次修订的原因及主要内容
-4-
（一） 本次修订的原因
根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，为了能更好地实施本激励计划，
促进公司的长远发展，公司决定对《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要中的股份来源进行调整，其他部分未修订，并制定了《佛山市联动科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）。
（二） 本次修订的主要内容
根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《激励计划（草案修订稿）》，
本次修订的主要内容主要涉及《激励计划》中第二类限制性股票激励计划的股票
来源，具体修订如下：
修订前：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制
性股票）。股票来源为佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
修订后：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制
性股票）。股票来源为佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或公司从二级市场回购
的本公司 A 股普通股股票。
激励计划”之“（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源”的修订
修订前：
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公
司 A 股普通股股票。
修订后：
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票和/或公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
-5-
激励计划”之“（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源”的修订
修订前：
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为 34.06 元/股，即
满足授予条件后，激励对象可以以每股 34.06 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票。
修订后：
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为 34.06 元/股，即
满足授予条件后，激励对象可以以每股 34.06 元的价格购买公司向激励对象增发
和/或公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次修订符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的相关规定。
三、 本次调整的信息披露
根据公司的书面确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第三次会议决
议公告等与本次修订事项相关的文件。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管
理办法》等有关中国法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次调整，公司
已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。
随着本次修订的实施，公司尚需按照相关中国法律法规的规定继续履行相应的信
息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 公司就本次修订已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》
的有关规定，本次修订的相关议案尚需提交公司股东会审议通过；
（二） 本次修订符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关
规定；
（三） 就本次修订，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》的规定。随着本次调整的实施，公司尚需按照相关中国
法律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。
-6-
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
（以下无正文，为签署页）
-7-
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于佛山市联动科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划修订相关事项的法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： ______________
张建伟 律师
签字律师：_______________
黄 炜 律师
_______________
黄嘉瑜 律师
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