恒泰长财证券有限责任公司
关于高斯贝尔数码科技股份有限公司
详式权益变动报告书之
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受
长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙炬神”、“信息披露义
务人”）的委托，担任其收购高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯
贝尔”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。
认购协议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行的 A 股股票，认购价格为 8.56
元/股，认购股份数量不超过 50,145,000 股，认购金额不超过 42,924.12 万元。
按本次特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后信息披露义务人持股比例变
为 23.08%，成为公司控股股东。2026 年 2 月 13 日，信息披露义务人公告了《高
斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书》
（以下简称“《详式权益变动
报告书》”）。
上市公司于 2026 年 1 月 26 日召开了第五届董事会第二十八次会议，2026
年 3 月 18 日召开了 2026 年第二次临时股东会，审议并通过了《关于公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，公司拟向收购人发行
不超过 50,145,000 股股份（发行数量最终以深交所审核通过和中国证监会同意
注册的发行数量为准）。截至本持续督导报告出具日，本次向特定对象发行股票
相关事项尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后
司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监
事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”，
本财务顾问就 2026 年第 1 季度（2026 年 2 月 13 日至 2026 年 3 月 31 日，以
下简称“报告期”）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、
主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、信息披露义务
人履行承诺等情况出具本持续督导报告。
一、影响较大的投资
经核查，报告期内，上市公司未发生对上市公司影响较大的投资情况。
二、购买或者出售资产
经核查，报告期内，上市公司未发生重大购买或出售资产相关事项。
三、关联交易
经核查，报告期内，上市公司存在重大关联交易。上市公司与信息披露义务
人的关联方湖南炬神电子有限公司存在重大关联交易，涉及关联销售、关联采购、
湖南炬神电子有限公司向上市公司提供关联借款。
四、主营业务调整情况
经核查，报告期内，上市公司不存在主营业务调整的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，上市公司于 2026 年 3 月 6 日公告《关于高级管理人员退休离任的
公告》，董事会于近日收到公司副总经理魏宏雯女士的《关于辞去公司高级管理
人员职务的辞呈》，魏宏雯女士因到法定退休年龄，提请辞去公司副总经理职务，
辞职后，不在公司及控股子公司担任任何职务，其辞职自辞职报告送达董事会之
日起生效。
经核查，根据上市公司披露的公告，报告期内，除上述情形外，上市公司不
存在其他更换董事、监事、高级管理人员的情形。
六、职工安置情况
经核查，本次收购不涉及职工安置事项。
七、信息披露义务人履行承诺情况
经核查，报告期内，信息披露义务人承诺及履行情况如下：
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
长沙炬神、杨譓鹏分别作为上市公司本次发行完成后的控股股东、执行事务合伙人/实际控制人，承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业/本人
控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产
生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事以外的职务。
（3）本企业/本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本企业及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
长沙炬 3、保证上市公司财务独立
与本次权益 保持上市公 2026 年 1月
神、杨譓 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 履行中
变动相关 鹏 司独立性 26日至今
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业/本人控制的其他企业共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业/本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企
业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业/本人控制的其他企
业。
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
（2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。如果因违反上述承
诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自长沙炬神/杨譓鹏不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市
之日时终止。”
长沙炬神作为上市公司本次发行完成后的控股股东，承诺如下：
“1、本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
企业承诺将通过法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），
长沙炬 避免同业竞 稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。 2026 年 1月
履行中
神 争 4、如未来本企业及所投资控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及上市公司控制的企业当时所从事 26日至今
的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利
益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，
促使本企业及所控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。
如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
杨譓鹏作为上市公司本次发行认购对象的实际控制人，所控制的企业与上市公司存在经营范围相近或相似
情形，特承诺如下：
“1、若本人成为上市公司实际控制人后，所控制的企业被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构
成同业竞争，本人自成为上市公司实际控制人之日起60个月内，将按照相关证券监管部门的要求，在符合
避免同业竞 2026 年 1月
杨譓鹏 届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东 履行中
争 26日至今
利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进所控制的企业相关业务整合
以解决潜在的同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本人控制的企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和
重组；
（2）业务调整：对本人控制的企业与上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例
如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与
客户群体等方面进行区分；
（3）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过签署委托协议的方式，将潜在
同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的
审批程序为前提。
该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进
行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。
人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。
因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
信息披露义务人长沙炬神及其执行事务合伙人、实际控制人杨譓鹏（合称“承诺人”）作出承诺如下：
“1、本承诺人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
长沙炬 减少和规范 关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联 2026 年 1月
神、杨譓 履行中
鹏 关联交易 交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 26日至今
利益。
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
为保证本次发行完成后上市公司治理结构和控制权的稳定性，潍坊国金产业发展有限公司（以下简称“承
诺人”）特做出以下不可变更、不可撤销的承诺：
“1、承诺人（含承诺人控制的主体、一致行动人或者可施加重大影响的主体，下同）认可长沙炬神作为
高斯贝尔控股股东的地位，认可杨譓鹏先生作为高斯贝尔上市公司实际控制人的身份，不对杨譓鹏先生在
上市公司的实际控制人地位提出任何形式的异议，在长沙炬神成为控股股东后对上市公司董事会进行改选
时，同意长沙炬神提名过半数董事候选人，并在股东大会就该等董事提名事项进行审议时投赞成票；
议、安排，以谋求高斯贝尔控制权的情形；
潍坊国 3、承诺人不谋求高斯贝尔的控制权，不以任何直接和间接方式影响、改变、干预杨譓鹏先生对上市公司
金产业 不谋求控制 2026 年 2月
的控制权或影响、干预上市公司(含控股子公司）的正常生产经营活动； 履行中
发展有 权 11日至今
限公司 4、承诺人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或增加承诺人实际支配的上
市公司表决权股份，包括但不限于认购上市公司新增发行的股份、二级市场增持等任何方式扩大在上市公
司的股份和/或表决权比例，亦不会与高斯贝尔其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集
投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋
求高斯贝尔的实际控制权；
依法享有优先受让权；
制人期间持续有效。”
本次发行摊 长沙炬神、杨譓鹏分别作为上市公司本次发行完成后的控股股东、实际控制人，承诺如下：
长沙炬 薄即期回报 “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2026 年 1月
神、杨譓 履行中
鹏 采取填补措 2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。 26日至今
施 3、本企业/本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门
的最新规定出具补充承诺。
公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承
担赔偿责任。
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
公司全 本次发行摊 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
体董事、 薄即期回报 2026 年 1月
高级管 采取填补措 26日至今
理人员 施 挂钩；
若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部
门的最新规定出具补充承诺。”
为严格落实监管政策要求，规范公司本次发行相关行为，保障本次发行工作依法合规、稳妥推进，公司及
公司、长 本次发行相 本次认购方长沙炬神作出了承诺，具体如下： 2026 年 3月
履行中
沙炬神 关事项 公司本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会的同意注册批复后，高斯贝尔数码科技股份有限公司及 27日至今
长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙），将在注册批复有效期内完成股票发行及认购工作。
经核查，报告期内，信息披露义务人不存在未履行上述承诺的情形。
八、其他关注事项
无。
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