大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
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邮编 100083 Beijing, China, 100083
关于新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
大信专审字[2026]第 12-00030 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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业绩承诺实现情况审核报告
大信专审字[2026］第 12-00030 号
西部黄金股份有限公司全体股东：
我们对西部黄金股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于新疆蒙新天霸
矿业投资有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》
（以下简称“业绩承诺实现情况说明”
）
进行了审核。
一、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺实现情况说明，以使其不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司业绩承诺实现情况说明编制过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发
表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对
贵公司编制的业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我
们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们
相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照中国证券监督管理委员会
-1-
关于新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
一、收购新疆蒙新天霸矿业投资有限公司的基本情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“甲方”）于 2021 年 11 月 22
日与杨生荣（以下简称“乙方”）签署了《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业
投资有限公司股东之发行股份购买资产协议》，股权转让完成后，西部黄金成为新疆蒙
新天霸矿业投资有限公司的控股股东，持有新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 100%的股
权。
二、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司业绩承诺及实现情况
（一）蒙新天霸业绩承诺基本情况
公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之发行股份购买资产协议》；2022 年 2 月
东之业绩承诺补偿协议》，2022 年 6 月 13 日，前述主体签署了《西部黄金股份有限公
司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，2022
年 9 月 2 日办理了公司变更登记手续，西部黄金向杨生荣购买其持有新疆蒙新天霸矿业
投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100.00%股权，上述文件中有关业绩承诺主要
内容如下：
（1）各方同意，业绩承诺补偿期间为 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年及 2026
年（以下简称“补偿期间'或'业绩承诺补偿期”）
（2）蒙新天霸于 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年度的税后净利润
（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得
低于人民币-348 万元、-726 万元、2,980 万元、5,354 万元及 5,836 万元。
（3）各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时，
聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对蒙新天霸补偿期间内各会计年度
的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。蒙新天霸在补偿期间内各会计年度
的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
（1）鉴于蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，
蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间存在交易，在考核蒙新天霸的实际净利润时，应当：
①抵消蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间的未实现内部交易；
②扣除蒙新天霸的非经常性损益；
③业绩承诺期内，如西部黄金以现金增资方式向蒙新天霸提供资金支持的， 应当
按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。
（2）各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时，
聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对蒙新天霸补偿期间内各会计年度
的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。蒙新天霸在补偿期间内各会计年度
的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
（1）补偿的原则
① 业绩承诺期结束，如标的公司蒙新天霸累计五年模拟合并后的实际净利润低于
乙方五年累计承诺净利润，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，
应补偿金额的确定方式如下：
业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期四年累计承诺净利润数-业绩承诺期四年累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。
对于乙方应当补偿的股份数，甲方以人民币 1.00 元总价向乙方定向回购其应补偿
的股份数量，并依法予以注销。
②乙方应在业绩承诺期结束时进行补偿，如按照本条第（1）款第①项计算，乙方
应补偿金额小于零，则按 0 取值。
③乙方承诺，业绩补偿应优先以乙方在本次交易中获得的甲方新增发行的股份进行
补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。
（2）补偿股份数
①业绩补偿时，应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格。若乙
方取得甲方本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则乙方应当于取得股份后
a)按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股业绩承诺
补偿协议份数小于 0 时，按 0 取值；若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
b)如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
c)如甲方在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分
红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额
的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股己获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（3）减值测试与另行补偿
①业绩承诺期届满后，甲方将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所
对标的资产进行资产减值测试，并在 2026 年度《专项审核报告》出具后 20 个工作日内
出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额>补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则乙
方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向甲方另行进行减值补偿。如甲方在业绩承诺
期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应补偿股份数” 为调整前股份数。
若甲方在业绩承诺期内对蒙新天霸进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无
偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
②另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内应补偿股份总数×发行价格-现
金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。
该等减值补偿股份由甲方以 1 元总价进行回购并依法予以注销。
若减值补偿的金额小于零，则按 0 取值。
③乙方承诺，减值补偿应优先以乙方在本次交易中获得的甲方新增发行的股份进行
补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由乙方以现金方式补足。
（4）业绩承诺及减值测试补偿上限
乙方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过乙方通过本次交易
取得的交易对价。乙方以其通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。
（5）业绩承诺履约保障
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，乙方保证本次发行所取得的
甲方股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承
诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，乙方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协
议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（1）甲方应当在业绩承诺期结束时蒙新天霸实际净利润数的《专项审核报告》或
《减值测试报告》出具后的 5 个工作日内，计算应回购的股份数量及/或应补偿的现金
数，并以书面方式通知乙方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以
及应补偿股份数量及/或应补偿的现金数。
（2）若乙方根据本协议约定需进行股份补偿的，则乙方应在甲方股东大会作出通
过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 10 个工作日内将其需要补偿的股份
划转至甲方账户，甲方应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。甲方召
开股东大会审议股份回购注销事宜时，乙方持有的甲方股票 不享有表决权。
（3）若乙方根据本协议约定需进行现金补偿的，则乙方应在收到甲方现金补偿通
知书之日起 40 个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户。
（二）蒙新天霸 2025 年度业绩承诺实现情况
依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 4 月 7 日出具的大信审字[2026]
第 12-00080 号审计报告，蒙新天霸 2025 年度实现净利润为 2,575.00 万元，抵消蒙新
天霸与科邦锰业之间的未实现内部交易，影响净利润金额-2,276.92 万元，扣除非经常
性损益后归属于股东的净利润数为 325.91 万元，未完成当年业绩承诺，净利润业绩承
诺实现情况如下表：
项 目 2025 年度（万元）
承诺实现净利润 5,354.00
实际实现净利润 325.91
差异 5,028.09
三、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司矿业权资产业绩承诺及实现情况
（一）蒙新天霸矿业权资产业绩承诺基本情况
根据矿业权评估报告的相关利润预测，蒙新天霸相关矿业权资产的预测/承诺利润如下：
单位：万元
矿业权资产 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 合 计
玛尔坎土釆矿权 0.00 -322.68 3,263.63 5,842.66 6,312.36 15,095.97
各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在补偿期间内每一会计年度结束时, 聘请
符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对蒙新天霸所持有的玛尔坎土釆矿权资
产在单体报表口径下实现的各年净利润出具《专项审核报告》。蒙新天霸在补偿期间内
各会计年度的矿业权资产的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
（1）补偿的原则
累计净利润低于 15,095 万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进
行补偿，补偿金额的确定方式如下：
矿业权资产业绩承诺补偿金额=（2022 年至 2026 年累计承诺矿业权资产净利润
-2022 年至 2026 年累计实现矿业权资产净利润）÷2022 年至 2026 年累计承诺矿业权资
产净利润×玛尔坎土釆矿权资产评估值。
（2）补偿股份数
业绩补偿时，应当补偿股份数量=矿业权资产业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格。
对于矿业权资产业绩承诺补偿的原则、补偿股份数涉及的其他事项，以《业绩承诺补
偿协议》关于补偿的原则及补偿股份数的相关约定为准。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现
净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿
金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
（1）西部黄金应当在业绩承诺期结束时蒙新天霸矿业权资产实际净利润数的《专
项审核报告》出具后的 5 个工作日内，计算应回购的股份数量及/或应补偿的现金数，并
以书面方式通知乙方实际矿业权资产净利润数小于承诺净利润数的情况以及应补偿股
份数量及/或应补偿的现金数。
（2）若乙方根据本协议约定需进行股份补偿的，则乙方应在甲方股东大会作出通
过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 10 个工作日内将其需要补偿的股份
划转至甲方账户，甲方应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。甲方召
开股东大会审议股份回购注销事宜时，乙方持有的甲方股票 不享有表决权。
（3）若乙方根据本协议约定需进行现金补偿的，则乙方应在收到甲方现金补偿通
知书之日起 40 个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户。
（二）蒙新天霸矿业权资产 2025 年度业绩承诺实现情况
依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 4 月 7 日出具的大信审字[2026]
第 12-00080 号审计报告，蒙新天霸 2025 年度实现净利润为 2,575.00 万元，扣除非经
常性损益后归属于股东的净利润数为 2,602.84 万元。
根据矿业权资产业绩承诺协议计算，抵消蒙新天霸与科邦锰业之间的未实现内部交
易，影响净利润金额-2,276.92 万元，冲回未确认融资费用摊销金额 208.45 万元，冲
回权益金摊销金额 163.79 万元，蒙新天霸矿业权资产 2025 年度实现归属于股东的净利
润数为 670.31 万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数为 698.15 万元，未完成
当年业绩承诺。业绩承诺实现情况如下表：
项 目 2025 年度（万元）
承诺玛尔坎土釆矿权 5,842.66
实际玛尔坎土釆矿权 698.15
差异 5,144.51
四、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司业绩承诺最终补偿金额的确定
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现
净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿
金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
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