方大集团股份有限公司
（经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议批准）
第一章 总则
第一条 为加强方大集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理
人员的薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的
激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《方大集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总裁、
副总裁、及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况
和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与
岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司董事会薪酬与考核委员会
工作条例》对董事、高管人员进行考核。
第五条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。
第六条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪
酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成及发放
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬，按月发放。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩。
第十条 公司非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核，独立董
事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十二条 公司所有董事均享受董事津贴，津贴数额由董事会薪酬与考核委
员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过后确定，按月发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 止付追索
第十四条 如因财务造假等错报对公司财务报告进行追溯重述时，公司有权
对相关人员的绩效薪酬予以重新考核；对于超额发放的部分，公司有权追回。
第十五条 董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一，公司有权不
予发放绩效薪酬或津贴，并追回已支付部分：
（一）被证券监管机构或证券交易所公开谴责、处罚或认定为不适当人选；
（二）因财务造假、资金占用、违规担保等重大违法违规行为对公司造成损
失；
（三）严重失职导致公司重大决策失误、安全事故或资产流失。
第十六条 追回程序由董事会薪酬与考核委员会启动，涉及财务数据重述的，
应依据审计结果重新计算薪酬，追回决定需经董事会批准并披露。
第五章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司经营发展情况的
变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十八条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）所处地区及行业薪资水平变动。每年通过市场薪资报告或公开的薪资
数据，收集同行业及所处地区的薪资数据，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）社会物价增长水平。公司应参考社会物价增长水平调整薪资，从而确
保其实际购买力水平保持在合理水平；
（三）公司收入规模、盈利及增长情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人绩效表现、职级和职责调整等。
第六章 附则
第十九条 如果出现不可抗力影响公司的正常生产经营并造成经营结果异常
波动，公司董事会薪酬与考核委员会可以根据实际情况对上述人员的薪酬进行必
要的调整。
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》存在冲突的，以国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》为准。
第二十一条 本制度由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过后生效实
施，修改时亦同。
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