浙江海正药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
浙江海正药业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹
配的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公
司的经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《浙江海正药业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。具体包括以下人员：
（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理
办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关
系的董事。
（二）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任公司部分业务主管并负责管
理有关事务的董事。
（三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他
职务的非独立董事。
（四）高级管理人员：指《公司章程》所规定的高级管理人员，具体包括：
总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬与岗位价值、担当责任等相结合，体现“责、权、利”的统一，
与市场同等职位、区域位置收入水平相比具有竞争力。
（二）薪酬与公司经营业绩、个人绩效相挂钩，共享成果、共担责任。
（三）标准公平、程序公正、分配合理、考核科学。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
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定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司股东会负责审议董事的薪酬；公司董事
会负责审议公司高级管理人员的薪酬。
第五条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核
委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定、审查、决定董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案。其中对高级管理人员的绩效评定可以授权
公司人力资源部门进行，由董事会薪酬与考核委员会根据考核结果复评。
第六条 公司人力资源部门、财务部门等相关职能部门应当配合董事会薪酬
与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制定和具体实施。
第三章 薪酬的结构与标准
第七条 公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场
薪酬水平，结合公司的实际盈亏情况确定。独立董事津贴按年计算，由董事会薪
酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定。
第八条 在公司或子公司担任高级管理人员或者其他工作职务的内部董事，
其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体系
执行，不再另行领取董事津贴。具体发放标准和考核办法由薪酬与考核委员会拟
定，经董事会审议后，提交股东会批准后执行。
第九条 在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬，原则上主
要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位
职责和履职情况确定；绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效相挂钩，由公司董事
会薪酬与考核委员会考核评定，董事的薪酬经股东会批准后执行，高级管理人
员的薪酬经董事会批准后执行，向股东会说明，并予以充分披露。公司可根据
经营管理需要设立中长期激励等补充薪酬形式。中长期激励收入为根据公司经
营业绩及个人履职情况制定的股权激励计划或其他激励计划。
第十条 工资总额决定机制
（一）公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、
高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人
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履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
（二）公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十一条 公司不向外部董事发放津贴。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
如公司亏损应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第四章 薪酬的发放及止付追索
第十三条 公司非独立董事、高级管理人员在公司任职的，薪酬按其岗位相
关规定发放。独立董事津贴按季度发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前薪酬，由公司按照国家
有关规定代扣代缴个人所得税。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际在任服务年限和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司可以适时结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级
管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人
员、递延比例以及实施安排。
第十七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
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务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬的调整
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十一条 根据公司经营发展情况，董事、高级管理人员薪酬可以作相
应的调整，调整的主要依据为：
（一）同行业市场调薪水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，同行业
的薪酬数据，根据公司经营业绩及个人表现，作为薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、《公司章程》及其
他相关规定执行。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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