浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告
浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
独立董事 周华俐
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任北京德恒（杭州）律师事务所高级合伙人，兼任公司独立董事，普
昂（杭州）医疗科技股份有限公司独立董事、杭州祺宇企业咨询管理有限责任公
司监事、浙江东方正聿企业发展有限公司董事、浙江本立科技股份有限公司独立
董事。本人自 2022 年 4 月 19 日开始担任公司独立董事，具备丰富的会计学与会
计实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲
属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《浙江海正
药业股份有限公司独立董事制度》
（以下简称“《独立董事制度》”）所要求的独立
性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
《证券法》
《公司章程》以及《独立董
事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相
关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，切实维护公司和全体股东特
别是中小股东的合法权益。现将 2025 年任期内本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
任职期间董事会召开次数 13 任职期间股东会召开次数 3
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现场参 通讯表 委托 缺席 是否连续两次未
亲自出席次数
会次数 决次数 次数 次数 亲自出席会议
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极
参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有
对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，同时，充分听取中小股东的
建议，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整
体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门工作会议情况
我作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略与可持续发
展委员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2025 年度，在本人任职期间，亲
自出席审计委员会会议 8 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，战略与可持续发展委
员会 1 次，就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履
行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持
续、稳健地发展。
报告期内，召开独立董事专门工作会议 1 次，会议审议并通过了《关于 2025
年度日常关联交易预计的议案》。我们认为公司的关联交易均为保证公司日常生
产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公
平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董
事回避制度，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次关
联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
报告期内，我认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，
同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提
出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题
的情况。
同时，本人注重与会计师事务所进行沟通，在审议公司 2025 年年度报告时
听取了会计师事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和
交流，维护审计结果的客观、公正。
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（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，并通过参加业
绩说明会、股东会等方式，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投
资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（五）现场办公及检查情况
报告期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责，现场办公达到
管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时
则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，
及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重
大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内
容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为
会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，
为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，
并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公
司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根
据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公
司 2025 年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证
券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害
公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我认真审阅了公司的 2024 年度财务会计报告及定期报告中的财
务信息，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的
要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的
有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方
面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司
严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东会、董事会、
经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我认为公司的内部控
制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的
年限超过《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的期限，为便
于及时开展工作，做好衔接，保证审计工作的独立性和客观性，公司改聘容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为 2025 年度财务报告及内部
控制审计机构。审计委员会对拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护
能力、独立性和诚信状况等进行了事前审核，认为容诚具备应有的执业资质、专
业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工
作需求，公司改聘会计师事务所的理由充分、恰当，不存在损害公司及股东利益
的情形，同意改聘容诚为本公司 2025 年度财务审计机构和内控审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，经公司总裁提名，董事会同意聘任蒋灵先生为公司高级副总裁兼
财务总监。本人作为审计委员会主任委员及独立董事就提名人选进行了了解与核
查，认为蒋灵先生具有较高的管理和业务理论知识及丰富的实际工作经验，具有
良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的规定。
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（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，基于全资子公司浙江省医药工业有限公司对 2021 年度至 2023 年
度的原料贸易业务的全面自查结果，公司已于 2025 年 8 月 22 日召开第十届董事
会第六次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司根据相关文
件的规定，就因不满足收入确认条件或不满足总额法确认收入形成的重要前期差
错追溯调整至发生当期，涉及更正 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年
度的合并财务报表。审计委员会认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则
第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，
更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损
害公司及股东利益的情形。审计委员会全体成员同意对前期会计差错进行更正的
处理，并同意将该议案提交公司董事会审议。
除此之外，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事长及董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第九届董事会任期届满，为保证公司各项工作的顺利进行，
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟提名肖卫红、李华川、蒋倩、杜
加秋、郑华苹为第十届董事会董事候选人，拟提名周华俐、易静薇、姜金栋为独
立董事候选人。职工代表董事冀伟已经公司职工代表大会选举产生。公司董事会
已向本人提供《关于第九届董事会换届的议案》有关资料，经公司董事会提名委
员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职
资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公
司法》《公司章程》限制担任公司董事的情况。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《公
司法》《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，基于本人独立判断，同意
聘任肖卫红先生为公司总裁。肖卫红先生担任公司总裁的提名、聘任程序符合《公
司法》《公司章程》等有关规定，肖卫红先生具备担任上市公司高级管理人员的
资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担
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任公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事会审议。
报告期内，经公司总裁提名，董事会同意聘任蒋灵先生、杜加秋先生、杨志
清先生、金红顺先生为公司高级副总裁；根据公司董事长提名，董事会同意聘任
沈锡飞先生为公司董事会秘书。公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副
总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》有关资料，经公司董事会提名
委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
有关规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的
条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担
任公司高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，本人审核了《关于公司董事 2024 年度薪酬的议案》及《关于公
司高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特
点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；公司高
级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的
薪酬体系，符合公平、公正、公允及市场化的原则。同意薪酬与考核委员会《关
于 2024 年度董事、高级管理人员绩效考核执行情况的报告》
《关于公司董事、高
级管理人员 2025 年度薪酬考核方案的议案》，考核程序和结果符合《公司章程》
《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规
定。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》《独立董事制度》赋予的职权，2025 年度本人勤勉尽责，
积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先
提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护
公司和社会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己
的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设
性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
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