西部黄金股份有限公司
本人作为西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵
循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，秉持忠实、
勤勉、独立、公正的原则，依法行使独立董事权利，切实履行独立董事职责，充
分发挥独立董事及董事会专门委员会委员的专业作用，全力维护公司和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人冯念仁，男，汉族，1964 年生，中共党员，本科学历，执业律师。曾
任新疆司法厅科员，新疆律师事务所律师、主任，公司第三届董事会独立董事。
现任新疆律师协会副会长、新业集团外部董事、西部黄金独立董事。
作为公司第五届董事会独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，未在公司股东单位任职，亦未直接或间接持有公司股份，完全符合《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在任何
妨碍本人进行独立客观判断的情形。
二、2025 年度独立董事履职概述
（一）出席董事会和股东会情况
规定，积极出席各类会议，认真审阅每份会议资料，深入研究议案涉及的重大事
项，从法律专业角度及独立判断立场出发，积极参与议案讨论，审慎行使表决权，
有效提升了董事会决策的科学性与合理性。
本年应参加 本人出席 出席方式 投票情况
独立董事姓名
董事会次数 次数
现场 通讯 同意 反对
冯念仁 12 12 5 7 12 0
本年应参加股 委托出席次
独立董事姓名 本人出席次数 缺席次数
东会次数 数
冯念仁 5 5 0 0
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
员会委员。期间，提名委员会召开 2 次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议,
独立董事专门会议召开 20 次。本人均按要求全程亲自出席，无缺席或连续两次
未亲自出席会议的情况。
针对各专门委员会及独立董事专门会议的各项议案，本人结合自身法律专业
背景与执业经验，逐一审慎审议，重点关注关联交易公允性、重大投资决策合理
性、高管人员任职资格合规性等关键事项，积极参与讨论交流，发表独立、客观
的专业意见，全部投出赞成票，无反对或弃权情形。报告期内，本人未行使独立
董事特别职权，但通过专业履职为公司重大事项决策提供了有效支持。
（三）与内部审计机构和会计师事务所及中小股东沟通情况
了解内部审计工作计划、执行进度及审计结果，结合法律法规要求与行业实践，
对内部审计工作方法、风险防控重点提出针对性建议，助力内部审计机构充分发
挥监督与预警作用，推动公司内部控制体系不断完善。
普通合伙）的执业情况进行持续跟踪，在年度财务决算、定期报告审计等关键节
点，与会计师事务所就审计范围、审计重点、会计处理方法等事项进行深入沟通，
核实审计工作的独立性与专业性，确保公司财务报告真实、准确、完整。
专线来电及 e 互动平台提问，及时向公司管理层核实相关情况并反馈股东关切；
按时参加公司的业绩说明会，认真倾听中小股东的意见和建议，详细解答关于公
司经营发展、关联交易、利润分配等方面的疑问，切实保障中小股东的知情权与
参与权。
（四）现场工作情况
公司开展现场考察，实地了解公司生产经营状况、项目建设进展、安全生产管理
等情况，现场工作时间共计二十余次；日常通过视频会议、电话、邮件等线上方
式，及时获取公司重大事项动态，包括关联交易、融资计划等关键信息。结合现
场考察与线上沟通结果，本人从风险防控、合规运营等角度提出合理化建议，为
公司稳健发展提供助力。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层及相关部门对本人履职给予了充分支持与积极配合。
董事会秘书在每次会议召开前，及时与本人沟通重大事项背景，提前送达完整、
详实的会议资料，确保本人与其他董事享有平等的知情权；对于本人关注的重点、
疑点问题，公司相关部门均及时作出详细说明并补充相关资料，有效保障了本人
独立行使职权、履行职责的效率与效果。
（六）参加培训情况
报告期内，本人持续在独立董事履职学习平台进行学习，并积极参加上海证
券交易所组织的培训，如 2025 年上市公司董事、监事和高管合规履职培训，2025
年第 1 期上市公司独立董事后续培训，2025 年第 3 期上市公司独立董事后续培
训等。本人认真学习最新监管规则和履职要求，不断提升自身履职能力，更好的
助力上市公司合规发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
收购新疆美盛 100%股权、子公司购买矿石、销售金精矿、全资子公司向控股股
东申请借款、新增日常关联交易等事项。本人认真审核每项关联交易的相关资料，
确认所有关联交易均为公司正常生产经营或战略发展所需，交易定价遵循公平、
公正、公开的原则，参照市场价格确定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东
利益的情形；在董事会审议相关关联交易议案时，关联董事均依法回避表决，审
议程序及信息披露符合《公司章程》及相关法律法规要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，经本人核查，公司及相关方均严格履行此前作出的各项承诺，不
存在变更或豁免承诺的情形，有效维护了公司的市场信誉及股东权益。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形，因此未涉及相关决策及措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
季度报告》
《2025 年半年度报告及其摘要》
《2025 年第三季度报告》等定期报告，
以及《2024 年度内部控制评价报告》
《2024 年度内部控制审计报告》进行了严格
核查。确认公司定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，董事及高级管理人员均已签署书面认可意见；公司内部控制制度体
系健全，符合相关法律法规要求，且得到有效执行，内部控制评价报告客观、真
实地反映了公司内部控制的实际情况。同时，本人关注到公司 2025 年上半年关
联交易执行情况，并对全年日常关联交易预计额度调整事项进行了审慎审议，确
保相关财务信息披露合规。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司召开五届十二次董事会审议通过《关于续聘 2025 年度会计
师事务所的议案》，决定续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度审计机构。本人对该会计师事务所的专业资质、执业能力、诚信状况及独立
性进行了全面核查，确认其具备承办公司审计业务的专业胜任能力与投资者保护
能力，续聘程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意该议案并支持提交股东会审
议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变更，相关岗位人员履职稳定，财务管理
制度执行规范。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正的情形，财务核算工作严格遵循相关会计准则及公司财
务管理制度。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
独立董事、选举公司董事长、聘任公司总经理及副总经理、授权副总经理代行总
经理职责、调整公司董事会专门委员会成员等。作为董事会提名委员会主任委员，
本人对新任董事及高级管理人员的任职资格、专业背景、履职能力等进行了严格
审查，确认相关人员符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的任职条件，
不存在不得担任上市公司董事或高级管理人员的情形；相关任免议案的审议程序
合法、有效，确保了公司治理结构的规范运作与管理层团队的稳定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人认真审核了《公司 2024 年度高级管理人员薪酬考核结果》
《公司 2025 年度高级管理人员薪酬考核方案》，确认公司高级管理人员薪酬与考
核严格按照相关法律法规及公司规章制度执行，薪酬水平与个人履职情况、公司
经营业绩相匹配，不存在损害股东利益的情形。同时，关注到公司 2025 年开展
套期保值交易、黄金套期保值业务申请保证金额度、制定《市值管理制度》《舆
情管理制度》等事项，均已履行相应决策程序，相关方案合理可行，有助于公司
防范经营风险、提升治理水平。
四、总体评价
律法规及公司制度要求，积极参加监管部门组织的培训学习，不断提升自身履职
能力与专业素养。通过全程参与公司董事会及专门委员会会议、深入调研公司生
产经营情况、加强与各方沟通协调等方式，充分发挥自身法律专业优势，为公司
重大决策提供了专业支持，有效维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
财务状况、重大投资等事项的关注与调研，认真参加独立董事相关培训，积极提
升履职的专业性与针对性；加强与公司其他董事、高级管理人员的沟通协作，积
极建言献策，助力公司完善治理结构、防范经营风险；始终把维护全体股东利益
作为履职核心，切实履行独立董事义务，为公司持续、稳定、健康发展保驾护航。
（此页无正文，为《西部黄金股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》之签字页）
独立董事签字：冯念仁
日期：2026 年 4 月 7 日
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