北京市中伦律师事务所
关于海默科技（集团）股份有限公司
法律意见书
致：海默科技（集团）股份有限公司
根据海默科技（集团）股份有限公司（简称“海默科技”、“公司”）与北京
市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本
所指派，本所律师作为公司 2025 年限制性股票激励计划（简称“本次激励计划”）
的专项法律顾问，就公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划向激励对象
授予限制性股票事项的有关文件资料和事实进行了核查和验证，审阅了《海默科
技（集团）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
《海默科技（集团）股份有限公司 2025
称“《2025 年激励计划（草案修订稿）》”）、
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、公司相
关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
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法律意见书
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。对
于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有
关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息
作为制作本法律意见书的依据。
存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本
法律意见书中，本所律师仅就公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项
有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审
计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会
计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明
予以引述。
予限制性股票事项的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对
于本法律意见书，仅供公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项之目的
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法律意见书
使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和《海默科技（集团）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、2025 年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票事项的批准与
授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就 2025 年限制性股票
激励计划向激励对象授予限制性股票事项履行了如下批准与授权程序：
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关资料，对
本次激励计划发表了核查意见，认为公司本次激励计划的实施不存在损害公司及
其股东利益的情形，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报，同意公司实施本次激励计划。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办
理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于暂不召开股东会审议 2025
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关资料，对
本次激励计划发表了核查意见，认为公司实施本激励计划可以健全公司的激励机
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法律意见书
制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提
高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报，同意公司实施本次激励计划。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，对《2025
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件进行了修订。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关
于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股
东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司薪酬与考核委员会审
议通过。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表核
查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2025 年限制性股票
激励计划向激励对象授予限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、2025 年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的具体情况
（一）2025 年限制性股票激励计划的授予日
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确
定 2025 年限制性股票激励计划的授予日。
根据公司第九届董事会第十一次会议，公司董事会确定 2026 年 4 月 7 日为
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法律意见书
且在公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》
《2025
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）2025 年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象、授予数量及授
予价格
根据公司第九届董事会第十一次会议决议、公司提供的相关资料及公司的书
面确认，公司董事会本次确定向符合授予条件的 107 名激励对象（包括公司公告
本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术骨干以及核心业务骨干）授予 4,106.50 万股限制性股票，授
予价格为 4.82 元/股。上述激励对象、授予数量及授予价格符合《2025 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年限制性股票激励计划授予限制性股
《2025
票的激励对象、授予数量及授予价格与激励计划内容一致，符合《管理办法》
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）2025 年限制性股票激励计划的授予条件
根据《管理办法》《2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，同时满足下列授予条件时，公司可以向激励对象授予限制性股票：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会
认定的其他情形。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2025]第 9-00550
号《审计报告》及大信审字[2025]第 9-00638 号《内控审计报告》、公司的书面确
认和现行《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和
激励对象均未出现上述情形。
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年限制性股票激励计划的授予条件已
经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
《2025 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、相关事项的信息披露
公司董事会审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》后，公司将
按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与
考核委员会的核查意见等信息。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》
《证券法》
《管理
办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划相关事
项履行其他相关的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司 2025 年限制性股票激励计划向激励对象授
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予限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2025
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司 2025 年限制性股票激
励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
《2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司已根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等的相关规定履行了现阶段的信息披露
义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 韩公望
经办律师：
赵良杰
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