西藏易明西雅医药科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
（2026年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管
指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息管理的决策机构。在内幕信息依法公开
披露前，公司应当填写内幕信息知情人登记档案，并保证公司内幕信息知情人登
记档案真实、准确、完整。在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，将备
案材料向证券交易所报备。公司审计委员会应对内幕信息知情人登记管理制度实
施情况进行监督。
第三条 公司董事长为公司内幕信息管理工作的第一责任人，董事会秘书负
责协调和组织公司内幕信息的管理工作，董事会办公室负责公司内幕信息的监控、
信息披露以及内幕信息知情人档案登记的具体工作。董事长与董事会秘书应当对
内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。公司董事、高级
管理人员及公司各部门、分支机构、控股子公司（以下简称“子公司”）负责人
应当做好内幕信息的甄别及保密工作，积极配合董事会办公室做好内幕信息知情
人的登记、入档和报备工作。
在内幕信息披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小
范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司
股票、衍生品。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
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道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息，是指在证券交易活动中，涉及公司生产、经
营、财务等信息或可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未
公开的信息。尚未公开是指尚未在公司信息披露指定媒体或网站上正式公开的事
项。
第六条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定，公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出
售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任;
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施；
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（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预
测、利润分配和资本公积金转增股本等；
（二十二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（二十三）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来
重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（二十四）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（二十五）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其
他重要信息。
第七条 本制度所述内幕信息知情人是指内幕信息公开前直接或者间接获取
内幕信息的人，包括但不限于：
（一）公司及其控股子公司董事、监事（如有）、高级管理人员；
（二）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（三）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等；
（四）持有公司 5%以上股份的自然人股东；
（五）持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；
（六）公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
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（七）交易对手方和其关联方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员；
（八）会计师事务所、律师事务所、保荐机构等证券服务机构的从业人员；
（九）依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；
（十）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
（十一）接触内幕信息的行政管理部门人员；
（十二）由于与前述（一）至（十一）项相关人员存在亲属关系、业务往来
关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（十三）符合上述规定的自然人的直系亲属；
（十四）中国证监会规定的其他知情人。
第三章 内幕信息知情人管理与登记备案
第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，依据相关法规制定的内幕信息知情
人登记表（档案）填列。
填列信息包括但不限于：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统
一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、
职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内
容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第九条 公司各部门、分支机构、控股公司的负责人为本单位内幕信息管理
的主要责任人，负责协调和组织本单位的内幕信息管理工作，及时向公司报告并
将内幕信息登记表（档案）及时报公司董事会办公室备案。
第十条 发生以下情形时，相关单位应填写本单位的内幕信息登记表（档案），
根据事项进程将内幕信息知情人登记表（档案）分阶段送达本公司，但完整的内
幕信息知情人登记表（档案）的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内
幕信息档案应按照本制度的第七条填写。
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（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向交易所补
充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并将前
述各项涉及内幕信息知情人的档案进行汇总。
第十一条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容未发生重大变化的情况下，可将
其视为同一内幕信息事项，在同一表格中，可持续登记报送信息的时间。除上述
情况外，应以一事一记的方式填写内幕信息知情人档案。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等第十条规定的重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响
的事项时，除按照本制度填写内幕信息知情人登记表（档案）外，还应当制作重
大事项进程备忘录并妥善保存，备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录
涉及的人员在备忘录上签字确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体
应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
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等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第十三条 公司进行第十条所述重大事项的，应在内幕信息依法公开披露后
按相关法规将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所
备案。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起
至少保存十年。
第十四条 公司内幕知情人应认真履行内幕知情人登记备案义务，积极配合
公司做好内幕知情人档案的登记、存档和备案工作。公司内幕信息知情人应在获
悉内幕信息之日填写《内幕信息知情人登记表（档案）》交董事会办公室备案。
董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十五条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整
性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书
应当在书面承诺上签字确认。
审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票
及衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实后依据本制度对相关人员
进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所。
第四章 内幕信息的保密工作
第十七条 公司全体董事及其他内幕知情人员应对内幕信息做好保密工作，
并将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态。公司将通过与相关人员签
订保密协议、禁止内幕交易告知书的方式提示内幕信息知情人履行信息披露前的
保密义务。
第十八条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息
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内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给 亲属、朋友、同事或
其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建
议他人买卖公司证券。
第十九条 公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人不得利用其股
东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有
合理理由而要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理
人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相
关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权
利、义务和违约责任。
第二十一条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在提
供之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有保密义务。
第二十二条 公司在接待新闻媒体时，应按有关规定与其签署承诺书，防止
可能出现的内幕信息通过媒体泄露情况。
第五章 责任追究
第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以
任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证
券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利
用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人
谋利。
第二十四条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其
他内幕信息知情人须采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人
控制在最小范围内。
第二十五条 内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用
其股东权利或支配地位，要求公司及董事及高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十六条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员
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不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公
开，不得在任何网站上以任何形式进行传播。如因特殊情况需提前向税务、统
计等行政机关及银行等相关机构报送财务报表的，应明确告知其应履行的信息保
密义务。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行
交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或
进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关
责任人并要求其承担赔偿责任。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机
关追究其刑事责任。
第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员、参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关
人员、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人等，如果
擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行并修订本制度。本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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