迈威（上海）生物科技股份有限公司 关联（连）交易管理制度
迈威（上海）生物科技股份有限公司
关联(连)交易管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一部分 总则
第一章 规则与原则
第一条 为保证迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下称“公司”）与
关联人及关连人士之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司
关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创
板上市规则》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及《迈威（上海）生物科技股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
本制度分为四大部分。第一部分为总领的规则与原则；第二部分为根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》及《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》下的关联交易制度
所制定的相关制度；第三部分为根据《香港上市规则》下的关连交易管理制度所
制定的相关制度；第四部分为整体适用的附则。公司的相关交易应当同时遵从四
部分的规则内容，并进行相应的审核、批准、披露等程序。
第二条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人及关连人士如在股东会上享有表决权均应对关联（连）交易事
项回避表决；
（四）与关联人及关连人士有任何利害关系的董事，在董事会就该关联（连）
交易事项进行表决时，应当回避；
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（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，
必要时或根据相关法律法规或规则要求应聘请专业评估机构或独立财务顾问发
表意见。
第二部分 关联交易管理制度
第二章 关联人和关联交易的范围
第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
董事会应当准确、全面识别公司的关联人和关联交易，重点审议关联交易的
必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
第四条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的交易，包括公司章程规定的交易和日常经营范围内发生的
可能引致资源或者义务转移的事项。
公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作。
第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）上述第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
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间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，
但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织
的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高
级管理人员的除外。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十三）证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
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第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第八条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
（三）应由董事长、总经理审批的关联交易，但董事长为关联董事的。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）未达到上述标准的，授权董事长
审核、批准。董事长亦可将其对该等交易的审核、批准权限授权总经理审批。但
是，董事长、总经理为该等交易关联人的除外。
第十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当比照《科创板上市
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规则》关于股东会所审议交易事项的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股
东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用本制度第九条和第十条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股
权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并
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披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第十六条 董事、高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发
生的交易，董事、高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会
声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公
允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第十七条 公司在审议关联交易时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《科创板上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常
情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造
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成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失，并追究有关人员的责任。
第十九条 公司，在披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、审计委员会决议；
（四）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）证券交易所要求提供的其他文件。
第二十条 公司披露的关联交易公告包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人基本情况；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的定价情况；
（五）关联交易协议的主要内容和履约安排；
（六）关联交易的必要性以及对公司的影响；
（七）关联交易的审议程序；
（八）中介机构意见（如适用）。
第二十一条 独立董事在对需要审议的关联交易作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议应
由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东
会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他
股东行使表决权。但是，如果股东会审议有关关联交易事项时不存在非关联股东
的，则全部关联股东豁免回避表决，其所代表的有表决权的股份数计入有效表决
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总数；股东会决议应当披露本次关联股东豁免回避表决的相关情况。
（一）本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
独立商业判断可能受到影响的董事。
（二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董
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事予以回避；
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司
律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回
避；
（五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十四条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
（二）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由
出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
（四）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规
则的规定表决。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的
方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转
换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
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（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷
款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产
品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三部分 关连交易管理制度
第五章 关连人士
第二十六条 关连人士的定义和范围以《香港上市规则》的规定为准。根
据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附属公司的关连人
士通常包括以下各方：
(一) 公司或其任何附属公司1（非重大附属公司2除外）的董事、总经理或
主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
(二) 在过去 12 个月内担任公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）
董事的任何人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
(三) 任何基本关连人士的联系人（定义见本制度附录一）；
(四) 公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非全资附属
公司股东会上单独或共同地有权行使或控制行使 10%或以上的表决权（该 10%
水平不包括该关连人士透过公司持有该非全资附属公司的任何间接权益），及该
非全资附属公司的附属公司（“关连附属公司”）；
根据《香港上市规则》的规定，附属公司包括在香港或国际财务报告准则下账目应被合并计算
的实体，或香港《公司条例》附表 1 所界定的附属企业（一般而言指持有一半以上的股权、投票
权或者控制董事会半数以上成员的任免，不论该等公司是否按财务报告准则并表）
。
根据《香港上市规则》的规定，非重大附属公司指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较
于集团而言均符合以下条件：
（a）最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附
属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比每年均少于 10%；或（b）最近一个财政年度的有
关百分比率少于 5%。但如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所
会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属于公司的“非重大附
属公司”。
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(五) 香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）认为应当被视作关连人
士（定义见《香港上市规则》）的人员；
(六) 香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。根据
《香港上市规则》，中国政府机关包括但不限于：（1）中国中央政府，包括国务
院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国
际部委代管局；
（2）中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其各自
的行政机构、代理处及机构；
（3）中国省级政府下一级的中国地方政府、包括区、
市和县政府，连同其各自的行政机关、代理处及机构。
第二十七条 公司董事会办公室负责收集和更新公司的董事、总经理及主要
股东的信息。各子公司关连交易管理工作人员负责收集和更新与其机构相关的董
事、总经理及主要股东信息，并应向公司董事会办公室及时报告；公司董事会办
公室负责汇总审核相关信息，建立、管理并在需要时公布更新的关连人士信息清
单。
第二十八条 公司董事会办公室以及各子公司关连交易管理工作人员应在
董事、总经理自任职之日起三个工作日内，向公司董事会办公室报告该人士以及
联系人名单，报告事项如发生变动，应当在变动后的三个工作日内报告。
第二十九条 各子公司关连交易管理工作人员应在任何自然人、法人或其他
组织成为各级子公司主要股东之前，或各子公司设立任何实体或合资公司之前，
将相关信息报送至公司董事会办公室。
第三十条 公司董事会办公室和财务部确认公司的关连人士后，应建立并及
时更新关连人士信息清单，并根据需要在公司内网上或通过其他渠道发布，并依
据《香港上市规则》和本制度第十八条的相关规定，测算每项关连交易（如有）
须遵守申报、公告及独立股东批准要求的相应门槛金额，并结合公司财务报告的
发布期予以定期更新。
公司董事会办公室和财务部应将关连人士信息清单及可获豁免的关连交易
门槛金额等信息提供给公司各部门、各分支机构（含分公司、营业部，下同）、
子公司，供相关人员查询使用。
第三十一条 各部门、各分支机构、子公司在进行交易前，应当及时查询关
连人士信息清单，识别并确认是否为关连交易。一旦识别为关连交易，必须在进
行第一次交易前尽快通知公司董事会办公室和财务部，以确定按本制度所须获得
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的授权。在未获得公司董事会办公室和财务部书面确认前，不得进行该项交易。
在获得相应授权后，各部门、各分支机构、子公司可以在授权范围内与关连人士
进行交易，前提是必须遵守本制度的其它规定。
第三十二条 公司财务部每年度应就有关附属公司与公司整体的各项《香港
上市规则》下的比率进行计算，以界定有关附属公司是否属于《香港上市规则》
下的非重大附属公司，从而确定该附属公司的董事、总经理或主要股东是否为公
司的关连人士。如前述任何人士/实体与两家或以上的附属公司有关连，该等附
属公司的资产、盈利及收入将被合计，以确定该等附属公司是否合共构成公司的
非重大附属公司。
第六章 关连交易
第三十三条 关连交易指公司或其任何附属公司与关连人士之间进行的交
易，以及与第三方进行的特定类别交易，而该特定类别交易可令关连人透过其于
交易所涉及实体的权益而获得利益。有关关连交易可以是一次性的交易或持续性
的交易。
第三十四条 交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司
的日常业务中进行。除《香港上市规则》所规定的例外情形之外，包括但不限于
以下交易：
(一) 购入或出售资产（包括《香港上市规则》中所载的视作出售事项，即
不论公司有没有将附属公司并入其综合帐内，附属公司分配股本均可能会导致公
司在该附属公司所持有的股本权益百分比减少，该等股本分配引致股本权益减少
被视作出售）；授出、接受、转让、行使、不行使或终止一项选择权，以购入或
出售资产或认购证券；
(二) 授出、接受、转让、行使、不行使或终止（公司或其附属公司对按照
原来签订的协议终止选择权并无酌情权的除外）一项选择权（即购入或出售资产
或认购证券的权利而非责任），以购入或出售资产或认购证券；
(三) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）、关连双方共同投资；
(四) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租（包括出租或分租物业）；
(五) 作出赔偿保证（含对附属公司担保），或提供或接受财务资助。“财务
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资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
(六) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司形式）
或进行任何其他形式的合营安排；
(七) 发行公司或其附属公司的新证券；
(八) 申购公司管理的产品；
(九) 提供、接受或共享服务、销售产品、商品、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、签订许可使用协议、研究与开发项目的转移等；
(十) 赠与或者受赠资产；
(十一)债权或者债务重组；
(十二)购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；
(十三)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；或
(十四)适用的证券监管规则、证券交易所上市规则及相关指引认定的其他交
易。
第三十五条 公司应依据《香港上市规则》的测试方式区分关连交易的类别，
并在签订协议时相应遵守或豁免申报、公告及独立股东批准的要求。总体而言，
任何未经《香港上市规则》明确豁免的关连交易都须遵守申报、公告及独立股东
批准的规定；其中
(一) 申报指在公司上市后的年度报告和财务报表中披露相关细节；
(二) 公告包括通知香港联交所及在香港联交所网站和公司网站发布公开
公告；
(三) 如须取得独立股东的批准，公司须成立独立董事委员会并委任独立财
务顾问。公司应准备向股东派发的通函并依据《香港上市规则》规定的时间在股
东会之前发送给股东。所有在交易中存在重大利益的关连人士在股东会上须放弃
表决权。
第三十六条 持续性关连交易是指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及
提供财务资助、服务或货物的关连交易。除在签订协议时需判断相关交易是否需
要申报、公告和股东批准外，尚需持续监控其执行情况及金额是否超出年度上限，
并于协议条款有重大变更、金额超出年度上限或协议续期时重新遵守《香港上市
规则》的相关规定。
第三十七条 公司按照有关规定需与关连方就每项关连交易（包括获豁免的
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关连交易）签订书面协议，列出支付款项的计算标准。协议的期限必须固定以及
反映一般商务条款；除《香港上市规则》允许外，持续关连交易协议期限不能超
过三年。每项持续关连交易订立一个最高全年金额（“上限”），且公司必须披
露其计算基准。全年上限必须以币值来表示，而非以所占公司全年收益的某个百
分比来表示。公司在制定上限时必须参照以往交易及数据。如公司以往不曾有该
等交易，则须根据合理的假设订立上限，并披露假设的详情。
关连交易在实施中超逾上限或需要变更协议或协议期满需要续签的，应当按
照《香港上市规则》及本制度规定程序重新审批并且需再符合相关《香港上市规
则》要求。
第三十八条 公司的关连交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
(一) 关连交易的定价优先采用国家定价；如果没有国家定价，则由双方协
商定价，确定的价格须符合公平原则且属于一般商务条款或更佳条款；
(二) 交易双方根据关连事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关连交
易协议中予以明确；
(三) 一般商务条款或更佳条款：公司在下列情况下所能获得的交易条款：
有关交易是基于各自独立的利益而进行，或所订立的交易条款，对于公司而言，
不逊于公司给予独立第三方或独立第三方给予公司的条款；
(四) 市场价：以不偏离市场独立第三方按正常商业条款确定的相同或类似
资产、商品或劳务的价格及费率；
(五) 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率；
(六) 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第三十九条 关连交易价格的管理：
(一) 交易双方应依据关连交易协议中约定的定价方法和实际交易数量计
算交易价款，并按关连交易协议当中约定的支付方式和时间支付进行结算；
(二) 公司财务管理部门应对公司关连交易的市场价格及成本变动情况进
行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第七章 关连交易的决策
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第四十条 公司董事会审议关连交易事项时，与交易对方有关连关系的董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
连董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关连关系的董事过半数通过。
出席董事会的非关连董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称有关连关系的董事指根据《香港上市规则》在交易中占有重大利益
的董事（以下简称“关连董事”）。包括具有下列情形之一的董事：
(一) 为有关交易或安排的一方或交易或安排一方的联系人（定义见本制度
附录一）；
(二) 有关交易或安排将利益（不论经济利益或其他利益）赋予其本人或其
联系人（定义见本制度附录一）。
第四十一条 公司股东会审议关连交易事项时，任何根据《香港上市规则》
在交易中占有重大利益的股东（以下简称“关连股东”）均应当回避表决。
前款所称关连股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为有关交易或安排的一方或交易或安排一方的联系人（定义见《香港
上市规则》）；
(二) 有关交易或安排将其他股东所没有的利益（不论经济利益或其他利益）
赋予其本人或其联系人（定义见《香港上市规则》）。
第四十二条 关连董事的回避和表决程序为：
(一) 关连董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
(二) 当出现是否为关连董事的争议时，由董事会向有关监管部门或公司律
师提出确认关连关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
(三) 关连董事可以列席会议讨论有关关连交易事项。
第四十三条 关连股东的回避和表决程序为：
(一) 关连股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关连
股东回避申请；
(二) 当出现是否为关连股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关连股东做出判断；
(三) 股东会对有关关连交易事项表决时，关连股东应当回避表决并不计入
法定人数，也不得代理其他股东行使表决权；在扣除关连股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东会的非关连股东按《公司章程》和《股东会议事规则》
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的规定表决。股东会决议应当充分记录非关连股东的表决情况。
第四十四条 关连交易决策权限：
根据《香港上市规则》，公司应当就拟进行的关连交易按照《香港上市规则》
的要求进行比率测试，包括（一）资产比率，即交易所涉及的资产总值占公司资
产总值的百分比3；
（二）收益比率，即交易所涉及资产应占的收益占公司收益的
百分比；
（三）代价比率，即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（四）
股本比率，即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本
的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出
相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》规定（例如合并计算，如适用）。
(一) 总经理有权批准的关连交易：
根据不时修订的《香港上市规则》获完全豁免的关连交易（豁免遵守申报、
公告及独立股东批准的规定），按现行《香港上市规则》即当上述每个比率水平
（1）低于 0.1%，或（2）低于 1%且有关交易之所以成为关连交易，纯粹因为有
关的关连人与公司的一家或多家附属公司有关系，或（3）低于 5%且每年的交易
对价少于 300 万港元，有关关连交易授权总经理审批。属于总经理批准的关连交
易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关连交易情况以书面形式报告
总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关连交易的必要性、合理性、定
价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关连交易，由总经理或总经理办公会
议审查通过后实施。总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关
连交易的信息及资料应充分报告董事会。
(二) 应由公司董事会批准的关连交易：
根据不时修订的《香港上市规则》获部分豁免的关连交易（豁免遵守独立股
东批准的规定），按现行《香港上市规则》即当上述每个比率测试低于 5%，或低
于 25%且每年的交易对价少于 1,000 万港元时，有关关连交易可由董事会审议通
过；
属于董事会批准的关连交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向
董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关连交易作出合理判断并决
议。
(三) 应由公司股东会批准的关连交易：
根据《香港上市规则》的规定，公司在相应财务期间宣派的任何股息应从公司总资产中扣除。
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根据不时修订的《香港上市规则》未获豁免的关连交易（遵守申报、公告及
独立股东批准的规定），按现行《香港上市规则》即未满足上述第（一）和（二）
项所述比率或金额要求的则需在董事会审议通过后提交股东会审议批准；
经董事会判断应提交股东会批准的关连交易，董事会应作出报请股东会审议
的决议并发出召开股东会的通函，通函中应明确召开股东会的日期、地点、议题
等，并明确说明涉及关连交易的内容、性质、关连方情况；独立董事应当对有关
关连交易的公允性、是否符合公司及其股东利益、关连交易的年度上限是否公平
及合理（如属持续性关连交易）以及对投票的建议发表披露意见。同时，通函中
也需将独立董事委员会聘请的独立财务顾问就有关关连交易的公允性、是否符合
公司及其股东利益、关连交易的年度上限是否公平及合理（如属持续性关连交易）
以及对投票的建议向独立董事出具的意见进行披露。
(四) 根据《香港上市规则》的有关规定，上述第（一）、
（二）项的豁免不
适用于公司发行新证券的情形。
第四十五条 公司与关连人士进行与日常经营相关的关连交易事项，应当按
照下述规定履行相应审议和监管程序：
(一) 对于首次发生的日常关连交易，公司应当与关连人士订立书面协议，
根据协议涉及的交易金额适用本制度第二十四条的规定提交董事会或者股东会
审议（如需）。
(二) 已经公司总经理、董事会及/或股东会审议通过且正在执行的日常关连
交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关连交易协议，根据协议涉及的交易金额
适用本制度第二十四条的规定提交董事会或者股东会审议（如需）。
(三) 对于每年发生的数量众多的日常持续性关连交易，因需要经常订立协
议而难以将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司应与每一交易方按照
《香港上市规则》及本制度第十、十一条的规定订立关连交易框架协议，并约定
交易金额年度上限。该等框架协议及年度上限应依照本制度第二十四条的规定提
交董事会或股东会审议。如果在实际执行中日常关连交易金额超过预计年度上限
的，公司应当根据超出金额适用本制度第二十四条的规定重新符合《香港上市规
则》下的申报、公告或独立股东批准要求。
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第八章 关连交易的信息披露
第四十六条 公司披露关连交易，应当按照《香港上市规则》及相关指引的
规定进行信息披露。披露的内容应当符合《香港上市规则》的有关规定。
第四十七条 在关连交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关连交易
的传闻或报道而发生较大波动，公司应当按照相关法律、法规及《香港上市规则》
的规定向证券监管机构、公司证券上市地的证券交易所报告或发布公告。
第四十八条 公司进行关连交易应当签订书面协议。协议内容应明确、具体。
公司应将关连交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关连交易的定价依据
等事项按照有关规定予以披露。
第四十九条 公司关连交易达到本制度第四十四条第（二）、
（三）项之情形
时，应根据有关规定及时予以信息披露。
对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关连交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议及《香港上市规则》的规定。
第九章 关连交易的内部控制
第五十条 公司持股 10%及以上股东、董事、高级管理人员应及时向董事会
秘书申报相关关连自然人、关连法人变更的情况，董事会办公室应及时更新关连
方名单，确保相关关连方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关连方
名单，审慎判断是否构成关连交易。如果构成关连交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第五十一条 公司在审议关连交易事项时，应履行下列职责：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
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（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关连交易事项进行审议并作出决定。
第五十二条 公司发生因关连方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第四部分 附则
第十章 一般事项
第五十三条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权，或者能
够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控
制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行
审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的
关联人进行本制度第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第五十四条 本制度所称“以上”都含本数，
“低于”、
“超过”不含本数。
第五十五条 有关关联交易及关连交易决策记录、决议事项等文件，由
董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
第五十六条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件及
公司股票上市地证券监管规则的规定进行修改，并报公司股东会审议通过，由
董事会负责解释。
第五十七条 本制度经公司股东会审议通过，自公司发行 H 股股票经中国
证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。本制度的相关特殊规
定，在未生效期间不影响本规则其他条款的效力。
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董事会
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附录一 联系人定义
依据《香港上市规则》，任何基本关连人士的联系人，包括：
(1) 该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满 18 岁的子女或继子女（亲生或
领养）（“直系家属”）；
(2) 以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该个人或其任何直系
家属为受益人(该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休
保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%），或者在全权信托的情况
下，为（就其所知的）全权托管的对象；
(3) 基本关连人士、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持
有的 30%受控公司（定义见《香港上市规则》），或该公司旗下的任何附属公司；
(4) 与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姊
妹、继兄弟姊妹（“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间接持有或由
家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司
旗下任何附属公司；及
(5) 如果基本关连人士、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有任何
合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产
或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有关触
发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上
的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。
(1) 主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司
（“相关联公司”）；
(2) 以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法人股东为受
益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管的对
象；
(3) 该基本关连人士、其相关联公司及／或受托人（个别或共同）直接或间
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接持有的 30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及
(4) 如果基本关连人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有任
何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资
产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有关
触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以
上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。
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