会议资料
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
（SSE：603993 HKEX：03993）
及
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二零二六年四月七日
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年第一次H股类别股东会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，
本公司根据《上市公司股东会规则》《股东会议事规则》等文件的有
关要求，特制定本次股东会的会议须知。
一、会议的组织方式
会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东或股东委托代理人；公司董事、高级管理人员；公司聘请的见证律
师。
权。
二、会议的表决方式
的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
东会共审议1项议案、2026年第一次H股类别股东会共审议1项议案。
方式中的一种。现场出席本次股东会的股东及股东授权代表应携带身
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份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权文件，于2026年4月28
日12:30—13:30办理会议登记。
东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监
票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表
决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将
上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并
回传公司。
三、要求和注意事项
表决权等各项权利。请出席股东会的相关人员遵守股东会秩序，维护
全体股东合法权益。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人
员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，
应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，
应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，
每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、
有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟，
如问题涉及与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、
股东共同利益等方面，公司无法回答的请予谅解。
使好表决权。
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重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得
擅自传播会议视频、图片等信息。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
董事会办公室
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会议时间：2026年4月28日下午13:30开始依次召开2025年年度股
东会、2026年第一次A股类别股东会、2026年第一次H股类别股东会
会议地点：中国河南省洛阳市洛龙区开元大道239号洛阳国际
大酒店会议室4
会议方式：2025年年度股东会会议、2026年第一次A股类别股东
会、2026年第一次H股类别股东会采用现场投票和网络投票相结合的
方式进行表决
会议主席：董事长刘建锋先生
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东集中发言及提问；
七、与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、统计表决结果、宣布会议决议；
九、律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
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议案一
关于本公司《2025年度董事会报告》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）及香港联合证券
交易所有限公司（以下简称“联交所”）《上市规则》和《洛阳栾
川钼业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，公司董事会根据年度履职情况及工作职责编制了《洛阳
钼业2025年度董事会报告》（详见附件）。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
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附件：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
会议制度》等有关法律法规的规定，切实履行董事会职责，勤勉尽
责地开展各项工作，推动公司稳定发展。
一、 股东会、董事会及下辖委员会召开情况
（一） 董事会及下设专门委员会人员组成
截至报告日，公司董事会由9人组成，其中独立非执行董事3人，
董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规。董事会成员专业结
构合理，具备履行职务所需的知识、技能和素质。公司董事能够按
时出席股东会和董事会，认真、诚信、勤勉地履行职务。公司董事
会下设战略及可持续发展委员会、审计及风险委员会、提名及管治
委员会与薪酬委员会四个专门委员会。
类别 成员姓名
刘建锋、林久新、彭旭辉、阙朝阳、蒋理、马飞、王
董事会
开国、顾红雨、程钰
审计及风险委员会 顾红雨、王开国、程钰
提名及管治委员会 王开国、刘建锋、顾红雨、程钰、马飞
薪酬委员会 王开国、顾红雨、刘建锋、程钰、马飞
战略及可持续发展委员会 刘建锋、彭旭辉、阙朝阳、林久新、蒋理、王开国
（二）股东会召开情况
主要审议事项包括但不限于：修订《公司章程》、取消监事会、公
司 H 股受限制股份计划、年度分红方案、选举董事等。
召开日期 会议内容
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（三）董事会召开情况
限于：定期报告、内控报告、对外担保、K2期项目扩产、聘任高管
等。公司严格按照《公司章程》及境内外监管要求，确保重大决策
程序合规、高效。
召开日期 会议内容 重要意见和建议
（四）审计及风险委员会召开情况
项包括但不限于：定期报告、内控报告、会计师事务所年度履职情
况评估、监督及评估内外部审计工作、听取公司风险管理报告等，
协助董事会履行审计及风险管理的职责。
召开日期 会议内容 重要意见和建议
严格按照《审计及
则》及相关法律法
项进行核查审议，
并同意提交董事会
（五）提名及管治委员会召开情况
项包括但不限于：企业管制报告、提名董事候选人等，对公司治理
机制进行监督，并向公司董事会推荐新任董事候选人及高级管理人
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员候选人的意见或建议。
召开日期 会议内容 重要意见和建议
格按照《提名及管治
对审议事项进行核查
事项并同意提交董事
会审议。
（六）薪酬委员会召开情况
但不限于：高管薪酬、制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》、
公司 H 股受限制股份计划等。薪酬委员会严格按照监管要求与公司
治理原则规范决策，将薪酬水平与公司经营业绩、股东回报及可持
续发展紧密挂钩，切实维护公司及全体股东的长远利益。
召开日期 会议内容 重要意见和建议
作细则》及相关法
议，审议通过会议
（七）战略及可持续发展委员会召开情况
了关于公司可持续发展报告及利润分配的议案，持续推动公司经营
与可持续发展目标深度融合，助力提升长期投资价值与综合竞争力。
召开日期 会议内容 重要意见和建议
战略及可持续发展委员会严格按照《战略及可持续
第七届董事会战略
发展委员会工作细则》及相关法律法规的规定对审
议事项进行核查审议，审议通过会议事项并同意提
会第一次会议
交董事会审议。
二、 2026 年工作计划
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风险管控、公司治理及价值创造等核心职能，推动企业稳健、可持
续发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
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议案二
关于本公司2025年度利润分配预案的议案
各位股东：
按中国会计准则计算，公司2025年度实现的集团合并归属母公司所
有者净利润为20,338,750,797.53元，截至2025年12月31日母公司可供分
配利润为6,124,086,956.03元。
为保障公司正常经营及未来发展，统筹推进KFM二期等产能扩建项目、
电力项目及奥丁金矿（规划中）建设项目，公司2025年度拟向全体股东
每10股派发现金红利2.86元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股
本 21,394,310,176 股 ， 2025 年 度 拟 派 发 股 息 总 额 为 人 民 币
董事会决议日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/
回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等
致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每
股分配比例。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
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议案三
关于本公司聘任2026年度外部审计机构的议案
各位股东：
经公司审计及风险委员会和董事会批准，建议聘任德勤华永会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司2026年财务报告及内部控制有效性审计机
构，提请授权公司董事长全权办理相关事宜，包括但不限于：确定审计
范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
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议案四
关于本公司使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案
各位股东：
为进一步提高公司资金利用效率、增加公司收益，根据公司经
营计划和资金使用情况，在保障公司日常经营需求和资金安全的前
提下，公司及所属子公司拟使用闲置自有资金购买银行及其分支机
构的结构性存款产品，公司购买的结构性存款产品收益率预计高于
银行同期存款利率。拟购买的结构性存款产品皆为低风险产品，期
限以短期为主，单笔业务不超过12个月，公司购买的该等未到期结
构性存款余额不超过人民币200亿元（或等值外币），额度有效期自
股东会批准之日起至2026年年度股东会召开之日，并授权公司董事
会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在上述使用
期限及额度范围内审议批准具体的实施方案或计划。本购买结构性
存款计划不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、结构性存款产品交易对方为银行及其分支机构，交易对方
与公司不存在关联关系。
二、购买结构性存款产品皆为低风险产品，期限以短期为主，
单笔业务不超过12个月，未到期结构性存款余额不超过人民币200亿
元（或等值外币），额度有效期自股东会批准之日起至2026年年度
股东会召开之日，并授权公司董事会或董事会授权人士（及该等授
权人士的转授权人士）在上述使用期限及额度范围内行使相关决策
权。
三、拟购买的结构性存款产品不需要提供履约担保。
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四、公司营运资金出现短期闲置时，通过购买短期结构性存款
产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金
以保障经营性收支为前提，不会影响公司日常资金周转需要及公司
主营业务的正常开展。
五、公司将选择资产规模大、信誉度高的银行及其分支机构开
展结构性存款业务，规范管理，严格控制风险，定期关注结构性存
款产品资金的相关情况，一旦发现可能产生风险的情况，将及时采
取相应措施，控制投资风险。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
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议案五
关于本公司使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的
议案
各位股东：
为进一步提高公司资金利用效率、增加公司收益，根据公司经
营计划和资金使用情况，在保障公司日常经营需求和资金安全的前
提下，公司利用暂时闲置自有资金投资购买理财或委托理财产品，
实现资金管理效益最大化。
在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提
下，董事会拟同意公司使用闲置自有资金择机、分阶段购买安全性
高、流动性好的理财或委托理财产品（不包括结构性存款），公司
购买的该等未到期理财或委托理财投资余额不得超过人民币200亿元
（或等值外币），前述额度内的资金可滚动使用（但期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不应
超过该额度），额度有效期自股东会批准之日起至2026年年度股东
会召开之日（不超过12个月），并提请股东会授权公司董事会或董
事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在上述使用期限及
额度范围内行使相关决策权。具体情况如下：
于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、
债券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期
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票据等；银行同业存款、货币市场存拆放交易、银行及非银行金融
机构信用支持的各种金融产品等。
不超过12个月。
公司理财或委托理财的投资范围主要是安全性高、流动性好的
低风险型理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除相关
投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险
因素从而影响预期收益。
（1）公司将对理财及委托理财额度使用及投资品种严格把控，
切实按照股东会决议执行。
（2）公司严格遵守审慎投资原则，选择信誉好、规模大、有能
力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行
的产品。
（3）公司财务资金部建立投资台账、做好账务处理，及时分析
和跟踪理财产品投向、进展情况， 如发现存在可能影响公司资金安
全的风险因素，及时采取相应的措施，控制投资风险。
（4）公司内控内审部负责对资金的使用情况进行审计监督。
（5）公司独立董事有权对公司上述理财业务的情况进行监督和
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（6）公司董事会将严格按照上海证券交易所相关信息披露要求，
及时履行信息披露义务。
公司运用自有资金进行理财和委托理财业务，将在确保公司日
常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周
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转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的保本型理财，
有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更
多的投资回报。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
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议案六
关于本公司2026年度对外担保额度预计的议案
各位股东：
为满足公司全资、控股子公司及参股公司业务拓展、项目建设、
生产经营、并购重组等资金需求，公司拟将2026年度对外担保额度
预计如下：
公司拟直接或通过全资子公司（含直接及间接全资子公司，下
同）或控股子公司（含直接及间接控股子公司，下同）为其他全资
子公司、控股子公司合计提供最高余额不超过人民币900亿（或等值
外币）担保额度，其中对资产负债率超过70%被担保对象的担保额度
为750亿，对资产负债率不超过70%的被担保对象的担保额度为150亿。
上述担保主要包括但不限于：境内外金融机构申请的贷款、债券发
行、银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质押
贷款、银行资金池业务、环境保函、投标保函、履约保函、预付款
保函、质量保函、衍生品交易额度、透支额度或其它形式的负债等
情形下公司直接或通过全资子公司、控股子公司为其他全资子公司、
控股子公司提供担保。上述资产负债率在70%以上或以下的全资或控
制子公司的担保额度在上述限额内不可相互调剂使用。
为保证联/合营公司持续经营资金使用，公司拟向富川公司及PT
HUAYUE NICKEL COBALT分别提供不超过10亿元人民币以及2亿人民币
的融资担保（以实际在履行的担保金额为准）。
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度预计
公司全资子公司 IXM Holding S.A.及其全资或控股子公司、成
员单位(以下简称“IXM”)系全球行业内知名的有色金属贸易公司，
其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、锌等精炼金属以及少量
贵金属精矿和钴等副产品，尤其是深度参与精矿和精炼金属交易。
在精矿和精炼金属交易中，IXM 在履行必要的决策和评估程序后存
在向其精矿及精炼金属供应商（通常为矿业公司和冶炼厂）申请的
银行融资提供担保的情形，该情形属于行业内金属贸易中较为常见
的商业安排。为便于IXM该等业务的持续、稳定开展，IXM拟于3亿美
元（或等值外币）余额额度内为其供应商提供该等担保。
公司拟提请股东会授权董事会或董事会授权人士（及该等授权
人士的转授权人士）于前述额度范围内决定并处理上述担保的相关
事宜，包括确定具体担保金额、签署相关担保文件、决定担保的调
剂使用等办理上述担保事宜相关的其他一切事项，担保授权额度有
效期自股东会批准之日起至2026年年度股东会召开之日。
上述担保事项的具体明细请见下表，公司将视实际业务需求在
担保额度授权范围内开展相关业务：
被 担 保
担 保 截 至 本次 担保额度占
方 最 近
方 持 目 前 新增 上市公司最 是否关 是否有
担保方 被担保方 一 期 资
股 比 担 保 担保 近一期净资 联担保 反担保
产 负 债
例 余额 额度 产比例
率
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
洛阳栾川 洛阳栾川 62.2 110
钼业集团 钼业集团 亿元 亿元
股份有限 销售有限 人民 人民
公司 公司 币 币
洛阳栾川 洛阳栾川 16.76 50
钼业集团 钼业集团 亿元 亿元
股份有限 钨业有限 人民 人民
公司 公司 币 币
洛阳栾川 CMOC DRC 2.07 6亿
钼业集团 Limited 亿元 元人
会议资料
股份有限 人民 民币
公司 币
Odin
Mining
CMOC 亿元
Sel 100% 313.79% 0 12.74% 否 否
Limited 人民
Ecuador
币
S.A.
CMOC
CMOC 亿元
Fortune 100% 200% 0 1.21% 否 否
Limited 人民
Limited
币
洛阳栾川 82.9 224
CMOC
钼业集团 亿元 亿元
Capital 100% 0% 27.17% 否 否
股份有限 人民 人民
Limited
公司 币 币
上海董禾
亿元
商贸有限 100% 96.66%
洛阳栾川 人民 35
公司
钼业集团 币 亿元
股份有限 2.63 人民
海南钼兴
公司 亿元 币
商贸有限 100% 84.40%
人民
公司
币
IXM
IXM 各子 亿元 亿元
Holding 100% / 25.47% 否 否
公司 人民 人民
S.A.
币 币
被担保方资产负债率未超过 70%
洛阳栾川 8.84 30
洛阳鼎鸿
钼业集团 亿元 亿元
贸易有限 100% 57.29% 3.64% 否 否
股份有限 人民 人民
公司
公司 币 币
洛阳栾川 16.57
上海澳邑 5亿
钼业集团 万元
德贸易有 100% 29.67% 元人 0.61% 否 否
股份有限 人民
限公司 民币
公司 币
IXM
IXM 各子 亿元 亿元
Holding 100% / 9.10% 否 否
公司 人民 人民
S.A.
币 币
二、对合营、联营企业
被担保方资产负债率未超过 70%
洛阳栾川 4.09 10
洛阳富川
钼业集团 亿元 亿元
矿业有限 55% 56.36% 1.21% 否 是
股份有限 人民 人民
公司
公司 币 币
洛阳栾川 PT 1.68
钼业集团 HUAYUE 亿元 否（同
股份有限 NICKEL 人民 比例）
民币
公司 COBALT 币
三、对第三方企业
IXM
第三方供 3亿
Holding 0% / 0 2.51% 否 否
应商 美元
S.A.
注：1、上述担保事项是基于目前业务情况的预计，根据可能的变化，在担保计划总额度的范围
内，全资子公司成员间的担保额度可以相互调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过 70%
的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%的担保对象处获得担保额度。
会议资料
方或其少数股东提供反担保。
针对公司提供的担保责任进行反担保，该等反担保责任不得超过人民币 10 亿元。如出现公司为
富川矿业承担担保合同项下的担保责任之情形，在公司已因履行该担保义务而向债权人支付相
关款项的前提下，公司有权向相关机关申请实现采矿权抵押权，并从经处置的采矿权所得中依
法受偿。
折算计算。
本次担保额度预计及授权事项系为公司下属子公司及联/合营公
司开展正常生产经营所需，有利于公司的稳定持续发展，符合公司
实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资信状况良好，担保风
险总体可控。截至目前，公司不存在对外担保逾期的情形。
以上议案为特别决议案，请股东会审议。
会议资料
议案七
关于给予董事会决定发行债务融资工具授权的议案
各位股东：
为满足公司生产运营以及境内或境外项目基建和经营需要，补
充流动资金，降低资金成本，及时把握市场有利时机，根据相关法
律法规、公司章程和实际情况，现拟提请2025年年度股东会一般及
无条件授予董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人
士）在可发行债务融资工具额度范围内，决定具体发行事宜：
一、发行债务融资工具的主要条款
融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企
业债券、公司债券、A股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币
债券、永续债券、可续期债及监管机构许可发行的其他境内外人民
币或外币债务融资工具。
不超过人民币300亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外
币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），
可在授权有效期内一次或分次发行。
资工具的境内外市场情况，可选择人民币、港币或其他外币形式的
债务融资工具。
会议资料
以是多种期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模
及利率由董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）
根据相关规定及市场情况确定。
殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为
债务融资工具发行主体的，公司可在其债务融资工具发行额度内为
该等子公司或特殊目的公司提供担保（包括债务融资工具发行主体
自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方
增信方式。
限于用于满足日常生产经营需要，境内外项目基建，偿还贷款，补
充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董
事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根据公司不时的资
金需求确定。
资工具的境内外市场情况确定。
所、香港联交所或其他境内外交易所上市。
二、发行债务融资工具的授权事项
关法律法规规定的前提下，根据公司不时的需要以及市场条件全权
决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：
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（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案和条款，包括但
不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发
行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利
率或其确定方式、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发
行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、评级安
排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用
途、具体配售安排、承销安排等与债务融资工具发行有关的一切事
宜。
（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，
包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管部门申请办理发
行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署与发行债务
融资工具相关的所有法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托
管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要
求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发
行、交易等有关的其他事项。
（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及公司章程规定必须由公司股东会表决的事项外，在2025年年度股
东会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时
对发行债务融资工具的具体方案和条款等相关事项进行相应调整。
（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券
市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相
关事宜。
（5）董事会可在上述授权范围内授权董事长及董事长转授权人
士决定发行债务融资工具的相关事宜。
会议资料
三、发行债务融资工具的授权有效期
发行债务融资工具授权事项自2025年年度股东会批准之日起至
如董事会已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有
效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司
董事会可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工
作。
以上议案为特别决议案，请股东会审议。
会议资料
议案八
关于本公司没收H股股东未领取的2018年股息的议案
各位股东：
公司2018年年度股东大会宣布派发截至2018年12月31日止年末
股息。
根据中国银行（香港）信托有限公司于2026年1月8日出具给公
司的函件，截止2025年12月31日公司于2018年派发且尚未领取的有
关股息的总额共计118,588.09港元，根据公司章程及有关法律、法
规，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利。
提请股东会授权管理层全权处理有关没收H股股东未领取的2018
年股息的事宜。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
会议资料
议案九
关于给予董事会派发2026年中期及季度股息授权的议案
各位股东：
为了提高公司经营管理的效率，现拟提请公司股东会给予董事
会派发 2026 年中期及季度股息授权，董事会提议 2026 年中期利润
分配每 10 股派发现金红利应不少于 0.95 元（含税）。在满足公司
现行的分红政策条件下，授权董事会全权处理一切有关本公司派发
间等）。
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
会议资料
议案十
关于给予董事会增发A股及/或H股股份一般性授权的议案
各位股东：
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，鉴于公司发展需要，
现拟提请公司2025年年度股东会授权董事会并由董事会转授权董事
长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，决定单独或同
时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数
量（不包括库存股份）的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、
购股权、认股权证、全球存托凭证或可认购公司A股或H股的类似权
利（以下简称“一般性授权”）。根据中国境内相关法规的规定，
即使获得一般性授权，若根据相关法律法规发行证券仍需获得股东
会批准的，则需另行提交股东会审议批准。前述具体授权如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授
权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或可转换成该
等股份的证券、购股权、认股权证、全球存托凭证或可认购公司A股
或H股的类似权利（以下简称“类似权利”），及决定配发、发行及
处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：
会议资料
选择权、转股权或其他相关权利。
二、董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根
据前述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理(不
论是否根据购股选择权或以其他方式)的A股股份或H股股份的数量（
不包括以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过公司于本
议案获2025年年度股东会通过时该类已发行的A股股份或H股股份数
量（不包括库存股份）的20%。
三、如董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）
已于本议案第五条所述授权有效期内决定配发、发行及处理A股及/
或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批
准、许可或登记（如适用），则公司董事会或其授权人士（及该等
授权人士的转授权人士）可在该等批准、许可或登记确认之有效期
内完成相关配发、发行及处理等工作。
四、授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）
根据适用法律（包括但不限于中国公司法、香港交易所有限公司证
券上市规则及上海证券交易所股票上市规则等）取得所有相关政府
部门及/或监管机构的批准（如适用）。
五、一般性授权的有效期自2025年年度股东会通过之日起至下
列三者中最早的日期止：
会议资料
予董事会的一般性授权之日。
六、授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）
批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一
般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约
及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
七、授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）
在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种
类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加
公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
八、本议案中任何提及股份的配发、发行、授予、要约或处置
均应包括出售或转让公司资本中的库存股份（包括履行转换或行使
任何可转换证券、期权、认股权证或认购股份的类似权利），但须
在香港上市规则、公司章程及适用中国法律法规允许的范围内并遵
守其规定。
以上议案为特别决议案，请股东会审议。
会议资料
议案十一
关于给予董事会回购A股及/或H股股份一般性授权的议案
各位股东：
为维护公司价值及股东权益，根据市场情况及公司需要，现拟
提请公司股东会、A股股东类别会议及H股股东类别会议授权董事会
于有关期间（定义见下文）内按照中华人民共和国证券监督主管部
门、联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、
法规的要求，行使本公司全部权力回购本公司A股及╱或H股股票。
A股及H股购回一般授权须待按中国的法律、法规及规例的规定，
取得有关监管机关的有关批准及/或于其进行备案后方可行使。
中国《公司法》（本公司须受其规限）规定，于中国注册成立
的股份有限公司不可购回其股份，除非购回之目的为（一）减少公
司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用
于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；及（六）上市公司
为维护公司价值及股东权益所必需。公司因第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第（
三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
会议资料
由于H股于联交所以港元买卖，本公司购回H股也须以港元支付
价格，故本公司支付回购价款必须获得主管外汇管理部门或其授权
部门的登记备案。另外，本公司购回其H股后，可能须视需要向相
关境内政府部门办理登记手续。
上市规则允许中国股份有限公司之股东，向公司之董事授予一
般性授权购回该公司之A股及/或H股股份。该项授权须以于股东会、
A股股东类别会议及H股股东类别会议上获其股东通过之特别决议案
形式作出。
倘本公司行使全部A股及/或H股购回一般授权，本公司于有关
期间将会赎回A股及/或H股数量最多不超过本议案获本公司股东会
审议通过当日的本公司已发行A股股份数目（不包括库存股份）的
待中国所有相关政府部门批准回购相关A股及/或H股股票后（
如适用），授权本公司董事会进行以下事宜：
数量等，决定回购时机、回购期限等；
定通知债权人并进行公告；
准、备案程序；
会议资料
关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法
定的有关登记、备案手续；及
在本议案中，“有关期间”指公司股东会通过本议案当日起至
下列最早时间止的期间：
关回购A股及/或H股授权之日。
以上议案为特别决议案，请股东会审议。
会议资料
议案十二
关于本公司修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
对《公司章程》部分条款进行修订。拟修订情况对照如下：
修订前 修订后 修订依据
第十六条 第十六条 《上市公司章程指
公司股份的发行，实行公开、 公司股份的发行，实行公开、 引》第十七条。
公平、公正的原则，同类别的 公平、公正的原则，同类别的
每股份应当具有同等权利。 每股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股 同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格相同;认购人 的发行条件和价格相同;认购
所认购的股份，每股支付相同 人所认购的股份，每股支付相
价额。 同价额。
第三十四条 第三十四条 《上市公司章程指
股东要求查阅、复制前条所述 股东要求查阅、复制前条所述 引》第三十五条。
公司有关材料的，应当向公司 公司有关材料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种 提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件， 类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股 公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者 连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司5%以上股份的股 合计持有公司53%以上股份的
东要求查阅公司的会计账簿、 股东要求查阅公司的会计账簿
会计凭证的，适用《公司法》 、会计凭证的，适用《公司法
第五十七条第二款、第三款、 》第五十七条第二款、第三款
第四款的规定。 、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资 股东要求查阅、复制公司全资
子公司有关材料的，适用前两 子公司有关材料的，适用前两
款的规定。公司股东查阅、复 款的规定。公司股东查阅、复
制有关材料的，还应当遵守《 制有关材料的，还应当遵守《
证券法》等法律、行政法规的 证券法》等法律、行政法规的
规定。 规定。
会议资料
第三十五条 第三十五条 《上市公司章程指
公司股东会、董事会决议内容 公司股东会、董事会决议内 引》第三十六条。
违反法律、行政法规的，股东 容违反法律、行政法规的，
有权请求人民法院认定指引无 股东有权请求人民法院认定
效。…… 指引无效。……
第六十六条 第六十六条 《上市公司章程指
个人股东亲自出席会议的，应 个人股东亲自出席会议的，应 引》第六十六条。
出示本人身份证或其他能够表 出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、 明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；代理他人出席会 股票账户卡；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
第一一○条 第一一○条 《上市公司治理准
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事 则》二十二条。
的，该选举、委派或者聘任无 的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条 效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务， 情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 停止其履职应当立即停止履职
，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
第一一三条 第一一三条 《上海证券交易所
董事应当遵守法律、行政法规 董事应当遵守法律、行政法规 股票上市规则》第
和本章程的规定，对公司负有 和本章程的规定，对公司负有 4.3.5条。
勤勉义务，执行职务应当为公 勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常 司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。 应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务 董事对公司负有下列勤勉义务
： ：
（一）应谨慎、认真、勤勉地 （一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证 行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律 公司的商业行为符合国家法律
、行政法规以及国家各项经济 、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过 政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围； 营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营 （三）及时了解公司业务经营
管理状况； 管理状况；
（四）应当对公司定期报告签 （四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见，保证公司所 署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整 披露的信息真实、准确、完整
； ；
（五）应当如实向审计及风险 （五）应当如实向审计及风险
委员会提供有关情况和资料， 委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计及风险委员会行 不得妨碍审计及风险委员会行
使职权； 使职权；
（六）法律、行政法规、部门 （六）保证有足够的时间和精
会议资料
规章及本章程规定的其他勤勉 力参与公司事务，原则上应当
义务。 亲自出席董事会，因故不能亲
自出席董事会的，应当审慎地
选择受托人，授权事项和决策
意向应当具体明确，不得全权
委托；
（七）审慎判断公司董事会审
议事项可能产生的风险和收益
，对所议事项表达明确意见；
在公司董事会投反对票或者弃
权票的，应当明确披露投票意
向的原因、依据、改进建议或
者措施；
（八）认真阅读公司的各项经
营、财务报告和媒体报道，及
时了解并持续关注公司业务经
营管理状况和公司已发生或者
可能发生的重大事项及其影响
，及时向董事会报告公司经营
活动中存在的问题，不得以不
直接从事经营管理或者不知悉
、不熟悉为由推卸责任；
（九）关注公司是否存在被关
联人或者潜在关联人占用资金
等侵占公司利益的问题，如发
现异常情况，及时向董事会报
告并采取相应措施；
（十）认真阅读公司财务会计
报告，关注财务会计报告是否
存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否
发生大幅波动及波动原因的解
释是否合理；对财务会计报告
有疑问的，应当主动调查或者
要求董事会补充提供所需的资
料或者信息；
（十一）积极推动公司规范运
行，督促公司依法依规履行信
息披露义务，及时纠正和报告
公司的违规行为，支持公司履
行社会责任；
（六）（十二）法律、行政法
规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
会议资料
第一一六条 第一一六条 《上市公司章程指
公司建立董事离职管理制度， 公司建立董事离职管理制度， 引》第105条。
明确对未履行完毕的公开承诺 明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的 以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞职生效或者 保障措施。董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所 任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东 有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束 承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规 后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。由 定的合理期限内仍然有效其对
董事会委任为董事以填补董事 公司商业秘密保密的义务在其
会某临时空缺或增加董事会名 任期结束后仍然有效，直至该
额的任何人士，只任职至公司 秘密成为公开信息；其他义务
的下届年度股东会为止，并与 的持续时间应当根据公平的原
其时有资格重选连任。 则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束
而定。由董事会委任为董事以
填补董事会某临时空缺或增加
董事会名额的任何人士，只任
职至公司的下届年度股东会为
止，并与其时有资格重选连任
。
（请参见披露于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司网
站的《洛阳钼业关于修订〈公司章程〉的公告》）
以上议案为特别决议案，请股东会审议。
会议资料
议案十三
关于本公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关
法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
《洛阳钼业董事、高级管理人员薪酬管理制度》（请参见披露
于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司网站的相关公告）
以上议案为普通决议案，请股东会审议。
会议资料
议案一
关于给予董事会回购A股及/或H股股份一般性授权的议案
各位股东：
为维护公司价值及股东权益，根据市场情况及公司需要，现拟
提请公司股东会、A股股东类别会议及H股股东类别会议授权董事会
于有关期间（定义见下文）内按照中华人民共和国证券监督主管部
门、联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、
法规的要求，行使本公司全部权力回购本公司A股及/或H股股票。
A股及H股购回一般授权须待按中国的法律、法规及规例的规定，
取得有关监管机关的有关批准及/或于其进行备案后方可行使。
中国《公司法》（本公司须受其规限）规定，于中国注册成立
的股份有限公司不可购回其股份，除非购回之目的为（一）减少公
司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用
于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；及（六）上市公司
为维护公司价值及股东权益所必需。公司因第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第（
三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
会议资料
由于H股于联交所以港元买卖，本公司购回H股也须以港元支付
价格，故本公司支付回购价款必须获得主管外汇管理部门或其授权
部门的登记备案。另外，本公司购回其H股后，可能须视需要向相
关境内政府部门办理登记手续。
上市规则允许中国股份有限公司之股东，向公司之董事授予一
般性授权购回该公司之A股及/或H股股份。该项授权须以于股东会、
A股股东类别会议及H股股东类别会议上获其股东通过之特别决议案
形式作出。
倘本公司行使全部A股及/或H股购回一般授权，本公司于有关
期间将会赎回A股及/或H股数量最多不超过本议案获本公司股东会
审议通过当日的本公司已发行A股股份数目（不包括库存股份）的
待中国所有相关政府部门批准回购相关A股及/或H股股票后（
如适用），授权本公司董事会进行以下事宜：
数量等，决定回购时机、回购期限等；
定通知债权人并进行公告；
准、备案程序；
会议资料
关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法
定的有关登记、备案手续；及
在本议案中，“有关期间”指公司股东会通过本议案当日起至
下列最早时间止的期间：
关回购A股及/或H股授权之日。
以上议案为特别决议案，请股东会审议。
会议资料
议案一
关于给予董事会回购A股及/或H股股份一般性授权的议案
各位股东：
为维护公司价值及股东权益，根据市场情况及公司需要，现拟
提请公司股东会、A股股东类别会议及H股股东类别会议授权董事会
于有关期间（定义见下文）内按照中华人民共和国证券监督主管部
门、联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、
法规的要求，行使本公司全部权力回购本公司A股及/或H股股票。
A股及H股购回一般授权须待按中国的法律、法规及规例的规定，
取得有关监管机关的有关批准及/或于其进行备案后方可行使。
中国《公司法》（本公司须受其规限）规定，于中国注册成立
的股份有限公司不可购回其股份，除非购回之目的为（一）减少公
司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用
于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；及（六）上市公司
为维护公司价值及股东权益所必需。公司因第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第（
三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
会议资料
由于H股于联交所以港元买卖，本公司购回H股也须以港元支付
价格，故本公司支付回购价款必须获得主管外汇管理部门或其授权
部门的登记备案。另外，本公司购回其H股后，可能须视需要向相
关境内政府部门办理登记手续。
上市规则允许中国股份有限公司之股东，向公司之董事授予一
般性授权购回该公司之A股及/或H股股份。该项授权须以于股东会、
A股股东类别会议及H股股东类别会议上获其股东通过之特别决议案
形式作出。
倘本公司行使全部A股及/或H股购回一般授权，本公司于有关
期间将会赎回A股及/或H股数量最多不超过本议案获本公司股东会
审议通过当日的本公司已发行A股股份数目（不包括库存股份）的
待中国所有相关政府部门批准回购相关A股及/或H股股票后（
如适用），授权本公司董事会进行以下事宜：
数量等，决定回购时机、回购期限等；
定通知债权人并进行公告；
准、备案程序；
会议资料
关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法
定的有关登记、备案手续；及
在本议案中，“有关期间”指公司股东会通过本议案当日起至
下列最早时间止的期间：
关回购A股及/或H股授权之日。
以上议案为特别决议案，请股东会审议。
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