芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd
（住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号）
会议资料
股票代码：603596
二〇二六年四月
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目 录
议案六：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构和内控审计
议案十一：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 ..... 28
议案十四：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案
议案十五：关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议
议案二十一：关于就公司发行 H 股股票并上市修订《公司章程》及其附件议事规则的议案
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一、 会议时间
二、 会议地点
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 二楼会议室
三、会议出席对象
(一)股东及股东代表
(二)公司董事及高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
四、主持人
董事长：袁永彬
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事；列席会议的高级管
理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
（三）审议内容：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
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案》
年度审计机构和内控审计机构的议案》
的议案》
上市方案的议案》
决议有效期的议案》
行并上市有关事项的议案》
议案》
议事规则的议案》
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
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（五）现场表决
以举手表决方式通过计票、监票人员。
（六）宣读 2025 年度股东会决议
（七）签署股东会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
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会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东会期间依法行使权利，确保股东
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东会议
事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股
东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证明复印件、
自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人
公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法
定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或
调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东会主持人申请，股东提问的内容应
围绕股东会的主要议案，经股东会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不
超过五分钟。公司董事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，
公司董事或高管人员有权不予以回答。进行股东会表决时，参会股东及股东代理人不
得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表
决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《芜湖伯特利汽车安全
系统股份有限公司关于召开 2025 年度股东会的通知公告》
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如
有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
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议案一：关于《公司董事会 2025 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
谨守诚实信用原则，认真履行忠实义务和勤勉义务，严格执行股东会的各项决议，围
绕公司年度经营计划科学决策、规范运作，有效维护了公司和全体股东的利益。
本 报 告 全 文 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露的《伯特利董事会 2025 年度工作报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案二：关于《公司独立董事 2025 年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作
制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事职责，谨慎、认
真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，维护了公司
及股东特别是中小股东的权益。
本 报 告 全 文 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露的《伯特利独立董事 2025 年度述职报告（李开国）》
、
《伯特利独立董事 2025 年度述职报告（蒋琪）》、
《伯特利独立董事 2025 年度述职报告
（马黎珺）
》。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案三：关于公司 2025 年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所对于上市公司年度报告编制与披露的要求，公司编制了《2025
年年度报告》及其摘要，现将公司 2025 年度报告及其摘要提交股东会审议，本报告全
文详见公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披
露的《伯特利 2025 年年度报告》、《伯特利 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案四：关于《公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增预案》的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案的具体内容
经容诚会计师事务所审计，截至 2025 年 12 月 31 日，芜湖伯特利汽车安全系统股
份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于上市公司股东净利润 1,309,438,112.97 元，
母公司报表中期末未分配利润为人民币 3,653,711,105.08 元。经董事会决议，公司 2025
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股
本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
金 股 利 230,474,725.30 元 ， 占 公 司 2025 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 人 民 币
份 348,900 股。上述现金分红与股份回购金额合计为 245,373,643.30 元，占公司 2025
年度归属于上市公司股东净利润人民币 1,309,438,112.97 元的 18.74%。
股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/
股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配比例及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额，如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、相关情况说明
报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 1,309,438,112.97 元， 拟
分配的现金红利总额 230,474,725.30 元，占公司 2025 年度归属于上市公司股东净利润
人民币 1,309,438,112.97 元的 17.60%。公司于 2025 年累计使用资金总额 14,898,918 元
回购股份 348,900 股。上述现金分红与股份回购金额合计为 245,373,643.30 元，占公司
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占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资
金需求：
公司所处的汽车零部件行业，当前经历电动化、智能化、轻量化等趋势，行业快
速变革，技术和产品持续更新换代。同时，行业内竞争较为激烈，参与竞争的不仅有
国内传统汽车零部件企业、具备一定实力的初创企业，也包括博世和采埃孚等实力强
劲的国际巨头。伯特利经历了 21 年的积累和沉淀，目前正处在快速发展阶段。在此阶
段，公司需要将更多资金投入到技术研发、产能建设等关键环节，以实现技术和产品
创新、市场份额提升、行业地位巩固，追求公司长远发展。
归属于上市公司股东的净利润 1,309,438,112.97 元，较去年同期增长 8.32%。截至 2025
年 12 月 31 日，公司总资产 17,275,680,453.09 元，资产负债率 51.29%。为有效推动公
司中长期战略目标和经营计划的顺利实现，保障公司业务发展，在结合公司实际的资
金需求与兼顾公司股东利益的情况下，拟定了公司 2025 年度利润分配及资本公积金转
增预案。
（二）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：
公司对截至 2025 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和以后的年度经营计
划，用于公司的研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，节约公司的财务成
本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。公司将严格规范资金使用管理，
提高资金使用效率，防止发生资金风险。
（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便
利：
公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利，公司建
立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司投资者信箱、
上证 e 互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，近年来
公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施：
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公司高度重视股东回报和现金分红，公司自 2023 年以来（2023 年度至 2025 年度）
，
最近三年累计现金分红 667,522,322.16 元，占最近三年累计归属于上市公司股东净利润
的 19.58%。未来，公司将一如既往地重视现金分红，积极以现金分红形式回报股东，
严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证主营业务发展合理需求的前提
下，结合实际经营情况和发展规划，公司将积极通过现金分红等利润分配方式为投资
者带来长期、稳定的投资回报，增强广大投资者的获得感。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案五：关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经
营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对公司 2025 年度日常关联
交易执行情况报告如下：
一、2025 年日常关联交易预计和执行情况
公司 2025 年度与关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）、奇瑞商用
车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）、奇瑞新能源汽车技术股份有限公司（以
下称“奇瑞新能源”）、芜湖达敖汽车智能底盘系统有限公司（以下称“芜湖达敖”）、
东南（福建）汽车工业股份有限公司（以下称“东南汽车”）、大卓智能科技有限公司
（以下称“大卓科技”）、奇瑞（大连）汽车零部件产业园有限公司（以下称“奇瑞大
连产业园”
）、安徽智界新能源汽车有限公司（以下简称“安徽智界”）以及奇瑞商用车
山东科技有限公司（以下简称“奇瑞商用车山东公司”）、奇瑞汽车河南有限公司（以
下简称“奇瑞河南”）(以上关联方合称“奇瑞汽车及其关联方”)等发生的日常关联交
易执行情况如下：
（1）销售产品、商品、提供劳务的关联交易
单位：万元 币种：人民币
关联交易 2025 年度预计 2025 年度实际发生 预计金额与实际发生金额
关联方
内容 金额 金额 差异较大的原因
奇瑞汽车 502,500 397,423 主要系奇瑞汽车生产调整
奇瑞新能源 49,500 22,632 主要系奇瑞汽车生产调整
芜湖达敖 9,600 7,210 -
东南汽车 销售产品、商 54,800 26,987 主要系奇瑞汽车生产调整
大卓科技 品、提供劳务 4,200 2,631 -
奇瑞商用车 的关联交易 500 280 -
安徽智界 34,000 12,219 主要系奇瑞汽车生产调整
奇瑞商用车山
- 319 主要系奇瑞汽车生产调整
东公司
奇瑞河南 - 87 -
合计 655,100 469,788
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（2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元 币种：人民币
关联交易内 2025 年度预计金 2025 年度实际发 预计金额与实际发生
关联方
容 额 生额 金额差异较大的原因
奇瑞汽车 5,800 5,641
奇瑞新能源 150 27
采购商品、
东南汽车 接受劳务的 300 68
大卓科技 关联交易 100 0
奇瑞大连产业园 150 168
合计 6,500 5,904
二、关联方介绍和关联关系
（一）奇瑞汽车
奇瑞汽车成立于 1997 年 1 月 8 日，注册资本 580,860.4533 万元，注册地为安徽省
芜湖市经济技术开发区长春路 8 号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发
动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投
资，金融投资。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。
收入 2148.33 亿元、净利润 145.01 亿元（财务数据未经审计）。
奇瑞汽车是公司股东奇瑞科技的股东，持有奇瑞科技 100%的股权。
（二）奇瑞科技
奇瑞科技成立于 2001 年 11 月 21 日，注册资本 189,255 万元，注册地为安徽省芜
湖市经济技术开发区鞍山路，经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零
部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资
（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体
分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新
能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；
软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；
劳务服务（不含劳务派遣）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）。
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入 2.74 亿元、净利润 3.51 亿元（财务数据未经审计）。
奇瑞科技是奇瑞汽车的全资子公司。
（三）奇瑞新能源
奇瑞新能源成立于 2010 年 4 月 22 日，注册资本 103,368.9839 万元，注册地为安
徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路 226 号，经营范围：新能源汽车的研发、生
产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源
路灯（含 LED 灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
（凭对外贸
易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
入 94.41 亿元、净利润-9.97 亿元（财务数据未经审计）。
奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。
（四）奇瑞商用车
奇瑞商用车成立于 2001 年 5 月 24 日，注册资本 200,900 万元，注册地为芜湖市弋
江区中山南路 717 号科技产业园 8 号楼，经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽
车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；机动车改
装服务；集装箱制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；
创业空间服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；二手车经
销（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路
机动车辆生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
营业收入 522,977 万元、净利润-21,485 万元。
奇瑞商用车是奇瑞控股集团有限公司（以下简称“奇瑞控股”）的全资子公司。
（五）东南汽车
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东南汽车成立于 1992 年 05 月 21 日，注册资本为 278,366.9988 万元人民币，注册
地址为福建省福州市闽侯县青口镇东南大道 66 号，经营范围：许可项目：道路机动车
辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目： 汽车零部件研发；汽车零部件及
配件制造；汽车装饰用品制造；汽车零部件再制造；汽车销售；新能源汽车整车销售；
新能源汽车换电设施销售；机械设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车
装饰用品销售；新能源汽车电附件销售；机动车修理和维护；汽车拖车、求援、清障
服务；集装箱制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；供应链管理服务；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；包装服务；运
输货物打包服务；国内货物运输代理；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展
经营活动）
入 243.99 亿元、净利润 17.71 亿元（财务数据未经审计）。
东南汽车为奇瑞汽车的控股子公司。
（六）奇瑞大连产业园
奇瑞（大连）汽车零部件产业园有限公司（简称“奇瑞大连产业园”）成立于 2022
年 09 月 07 日，注册资本为 10,125 万元人民币，注册地址为辽宁省大连保税区出口加
工区 A 区 2 号工业园物业办公楼 405 室，经营范围：一般项目：物业管理；非居住房
地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部
件研发；软件开发；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理
咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理；塑料制品制造；塑料制品销售；合成
材料销售；塑料加工专用设备制造；电子产品销售；金属材料制造；金属材料销售。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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奇瑞大连产业园为奇瑞科技的控股子公司。
（七）安徽智界
安徽智界新能源汽车有限公司（简称“安徽智界”）成立于 2025 年 1 月 23 日，注
册资本为 100,000 万元人民币，注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区龙山街道华山
路与千岛湖路交叉口芜湖经济技术开发区管理委员会 15 楼 1507 室，经营范围：许可
项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
安徽智界为奇瑞汽车全资子公司。
（八）芜湖达敖
芜湖达敖汽车智能底盘系统有限公司（简称“芜湖达敖”）成立于 2002 年 12 月 20
日，注册资本为 21,554.61 万元人民币，注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣
湖南路 6 号，经营范围：一般经营项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；
汽车零配件零售；金属结构制造；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；土
地使用权租赁；货物进出口；技术进出口；智能基础制造装备销售；金属切割及焊接
设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
收入 166,922.76 万元、净利润 5,311.30 万元。（财务数据未经审计）。
芜湖达敖于 2025 年 1 月 22 日由达奥(芜湖)汽车制品有限公司更名而来，现控股股
东为上海汇众汽车制造有限公司，不再为奇瑞科技控股子公司。
（九）大卓科技
大卓智能科技有限公司（简称“大卓科技”）成立于 2023 年 02 月 01 日，注册资
本为 62,500 万元人民币，注册地址为安徽省芜湖市鸠江区官陡街道皖江财富广场 B1
座 10 层，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开
发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；地理遥感信息服务；人工智
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能行业应用系统集成服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；
信息系统运行维护服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；电子产品销售；
机械设备研发；机械设备销售；集成电路芯片及产品销售；信息技术咨询服务；物联
网技术研发；物联网技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
。
民币、营业收入 8815.03 万元人民币、净利润-23573.83 万元人民币（财务数据未经审
计）。
大卓科技为奇瑞汽车的控股子公司。
（十）奇瑞商用车山东科技有限公司
奇瑞商用车山东科技有限公司成立于 2024 年 5 月 15 日，注册资本为 205,000 万元
人民币，注册地址为山东省日照高新区菏泽北路 6 号，经营范围：一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车
零配件批发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车销售；汽车装饰用品销
售；新能源汽车整车销售；洗车服务；二手车经纪；集中式快速充电站；充电桩销售；
机械零件、零部件销售；摩托车及零配件零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机
械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；停车场服务；在保险公司授权范
围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；食品销售
（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；户
外用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；互联
网设备销售；塑料制品销售；家具销售；照相机及器材销售；轮胎销售；电力电子元
器件销售；会议及展览服务；露营地服务；组织文化艺术交流活动；商务代理代办服
务；包装服务；包装材料及制品销售；单用途商业预付卡代理销售；第二类医疗器械
销售；医用口罩零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销
售；日用口罩（非医用）生产；个人卫生用品销售；货物进出口；有色金属合金销售；
金属材料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：道路机动车辆生产。
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营业收入 87,837 万元人民币、净利润-9,149 万元人民币（财务数据未经审计）。
奇瑞商用车山东科技有限公司是奇瑞商用车的参股公司。
（十一）奇瑞河南
奇瑞河南成立于 2010 年 3 月 11 日，注册资本为 238,512.77 万元人民币，注册地
址为河南自贸试验区开封片区宋城路 99 号，经营范围：专用车的研发、改装销售和汽
车零部件的研发、制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；
农用机械、工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造
和销售（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可
的凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。
营业收入 4,210 万元人民币、净利润 22,357 万元人民币（财务数据未经审计）。
奇瑞河南是奇瑞商用车的全资子公司。
三、定价政策及依据
上述关联交易以市场公允价值为定价依据。公司已与上述关联方签署了《采购主
合同》、《批量零部件价格协议》、《技术服务协议》等，具体品种、数量、单价、交货
时间、服务内容、服务价格等以每笔购销合同或采购合同或技术服务协议的约定为准。
四、关联交易目的和对公司的影响
本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资
源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司
经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响
公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议，其中关联股东奇瑞科技回避表决。
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议案六：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度
审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请的财务报告审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉负责，
公司拟续聘其为公司 2026 年度审计机构和内控审计机构，相应的审计费用总额预计为
用及关联方非经营性资金占用审核费用）。
拟续聘的会计师事务所基本情况如下：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12
月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所
之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10
层 1001-1 至 1001-26，首席合伙人刘维。
截至 2025 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 233 人，共有注册会计师
容诚会计师事务所经审计的 2024 年度收入总额为 251,025.80 万元，其中审计业务
收入 234,862.94 万元，证券期货业务收入 123,764.58 万元。
容诚会计师事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费总额
制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽
车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰
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和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，
科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的
相同行业上市公司审计客户家数为 383 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低
于 2.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华
普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就
与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至
目前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 13 次、纪律处分 4 次、
自律处分 1 次。
分 10 次、自律处分 1 次。
其 他 情 况 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露的《伯特利关于拟续聘 2026 年度会计师事务所的公告》
（公告编号：2026-017）。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案七：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴管理，建立科学有效的激
励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管
理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，特制定《董事及高级管理人
员薪酬管理制度》。
本 制 度 全 文 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事及高
级管理人员薪酬管理制度》（2026 年 3 月）。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案八：关于公司预计对控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
（一） 担保的基本情况
公司下属控股子公司日常生产经营和业务发展过程中，需要通过银行金融机构、
设备融资租赁公司等机构进行融资或向供应链采购等，依据相关需要，需由公司为下
属控股子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资或向供应链采购过程中
提供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过 11 亿元人民币（含），单
笔担保金额不超过 1 亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，此担保授权
在股东会审议通过之日起至下次股东会审议公司预计对控股子公司提供担保的议案日
期止。其中对资产负债率不超过 70%的担保额度为 6.0 亿元人民币，对资产负债率超
过 70%的担保额度为 5.0 亿元人民币。
公司为控股子公司在担保的主债权确定期间提供的担保额度可以循环使用。本次
担保不存在反担保。
为便于公司向金融机构办理担保手续，特提请董事会授权公司董事长及其授权人
士在本议案经董事会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实施，包括但不
限于：指派专人与银行、融资租赁公司沟通、准备资料，签署担保协议及办理担保额
度使用事宜等。
（二） 担保预计基本情况
担保额度
被担保方 截至目
本次预计 占上市公 是否 是否
担保方持 最近一期 前担保 担保预计有效
担保方 被担保方 担保额度 司最近一 关联 有反
股比例 资产负债 余额（万 期
（万元） 期净资产 担保 担保
率 元）
比例
对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
伯特利 墨西哥伯特利 100% 88.47% 0 20,000 2.50% 股东 会审 议通 否 无
过之 日起 至下
伯特利 遂宁伯特利 100% 74.21% 0 10,000 1.25% 次股 东会 审议 否 无
公司 预计 对控
伯特利 安徽迪亚拉 100% 70.96% 0 5,000 0.63% 股子 公司 提供 否 无
担保 的议 案日
伯特利 浙江双利 65% 70.91% 0 5,000 0.63% 否 无
期止。
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伯特利 伯特利智能 74% 129.54% 0 5,000 0.63% 否 无
伯特利 摩洛哥伯特利 100% 97.69% 0 5,000 0.63% 否 无
被担保方资产负债率未超过 70%
股东 会审 议通
伯特利 伯特利电子 100% 48.57% 4,949 30,000 3.75% 否 无
过之 日起 至下
次股 东会 审议
伯特利 威海伯特利 100% 11.56% 0 20,000 2.50% 否 无
公司 预计 对控
股子 公司 提供
伯特利 伯特利材料 100% 23.28% 0 10,000 1.25% 担保 的议 案日 否 无
期止。
（三） 被担保人基本情况
被 担 保 人 基 本 情 况 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露的《伯特利关于公司预计为控股子公司提供担保的公
告》（公告编号：2026-018）。
（四） 担保协议的主要内容
有关各方目前尚未签订担保协议，主要条款、担保金额、担保范围、担保期限等
尚未确定。具体担保协议将在上述额度内与银行或相关机构协商确定。担保协议内容
以实际签署的协议为准。担保实际发生时公司将会另行公告告知。
（五） 担保的必要性和合理性
公司为控股子公司提供担保，是基于控股子公司业务开展的实际需求，公司能够
对其日常经营活动进行有效监控和管理，各被担保控股子公司目前业务经营稳定，资
信状况良好，担保风险可控，具有必要性和合理性。该担保不会影响公司的持续经营
能力，也不存在损害公司及股东的利益的情形。
（六） 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为 110,000 万元，公司实际对外担
保总额为人民币 4,949 万元，占公司最近一期经审计净资产的 799,793.76 万元的 0.62%，
公司及控股子公司不存在逾期对外担保的情形。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
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议。
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议案九：关于 2026 年度银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司资金预算及资金安全的需要，公司（含子公司）拟在 2026 年度内向银行
等金融机构申请总额不超过 800,000 万元人民币的综合授信额度，其中借款总额不超过
际情况与各银行等金融机构共同使用，授信期限内，授信额度由公司、全资子公司及
控股子公司共同滚动使用，可以循环使用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银
行等金融机构实际审批为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间
及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序
确定。
为便于公司向银行等金融机构办理授信额度的申请事宜，特提请股东会授权公司
董事长及管理层在本议案经股东会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实
施，包括但不限于：指派专人与银行等金融机构沟通、准备资料，签署授信协议及办
理授信额度使用等事宜。此项授权在股东会审议通过之日起至下次股东会审议新授权
或相关业务方授信合同结束日期止。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案十：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
各位股东及股东代表：
为深化公司全球化战略布局，加快海外业务发展，进一步提高公司资本实力，提
升公司国际化品牌形象，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请于香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”、“本
次发行上市”或“本次发行并上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下
简称“《境外上市管理办法》”）及《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》
等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件
的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关
规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要求和条
件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港
联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、
监管机构的批准、核准或备案。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案十一：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案
的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行 H 股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市。现将公司本次发行上市
的具体方案提请各位股东及股东代表逐项审议，内容如下：
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，
以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或同意延
长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间
由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备
案进展及其他相关情况决定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售为向符合投资者资格的国
际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；
或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国
向合资格机构投资者进行的发售；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机
构批准或备案及市场情况等加以确定。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）
的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟
发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予整
体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例由
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股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管
机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议
及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦
须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、联交所和其
他有关机构批准或备案后方可执行。
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资
本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，
采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人共同协商确
定。
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国
际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者
（QDII）及境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份
数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，
但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配
发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数
目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发
售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相
关修订、更新和指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设
定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回
拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分
考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单总量、总体超额认购倍数、投资者的
质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价
格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售
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分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行
上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出
购买公司股份的要约。公司依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销
售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
本次发行的 H 股股票将在香港联交所主板挂牌上市。
本次发行由整体协调人组织承销团承销。
预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费
用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、专项合规审查律师费用、
审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商
费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的
上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确
定。
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整
体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、
公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、专项合规审查律师、审计师、内
控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款
银行、H 股股份过户登记机构、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市有关
的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或董
事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、委
任函或合同。
鉴于本次发行上市需聘请的中介机构须具备香港联交所及/或香港证监会认可的相
关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表逐
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项审议。
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议案十二：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在
股东会授权董事会及其授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符
合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上
市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为上海证券交易所和香港联交所两
地上市的公众公司。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案十三：关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行并上市募集资金在扣除相关发行费用后将全部计划用于（包括但不
限于）推进全球化布局、强化公司产品及技术研发、加强产能建设、补充营运资金及
其他一般企业用途。
公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金
用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、公司运营
情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向
及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募
集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的
重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集
资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披
露为准。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案十四：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议
有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起 24
个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准、备案
文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）项下
H 股发行完成之日孰晚日。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案十五：关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并
上市有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，公司董事会拟提请股东会授权董
事会及/或其授权人士在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，
全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港
联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算公司、香港公司注册处等）
的意见，并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织
具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区
间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事
宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项。
英文版本，下同）、整体协调人公告、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他
申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何
与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体
协调人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交
易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、定
价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印
刷商、公关公司、审计师、内控顾问、商标律师或商标注册代理（如有）等）、企业服
务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包
括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐
人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本
次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上
市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名
授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团
成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）
、
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财务顾问、合规顾问、境内外上市及其他专项服务律师、审计师、印刷商、公关公司、
收款银行、商标律师或商标注册代理（如有）及其他与本次发行上市有关的中介机构；
代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香
港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/
或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行上市相关的费用、发布正
式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发
售通函以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上
加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有
关上市及股票发行之文件；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权
注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、
高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（如需）；根据《香港上市
规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其
他与本次发行上市有关的事项。
向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但
不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香
港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交
各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）
或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、
登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声
明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及
事项。
联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1 表
格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1
表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的上市指引（包括
《新上市申请人指南》）要求于提交 A1 表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公
司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出
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修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的《香
港上市规则》的一切要求；
（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情
况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何
实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；
（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）条要
求的声明（附录五 F 表格）；
（d）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间提交
文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）在上市文件刊发后，在切实
可行的情况下，尽快按《香港上市规则》附录五 H/I 表格的形式向香港联交所提交一
份签妥的声明及承诺；
（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
（香
港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港
证监会存档：
（a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如 A1 表格）；
（b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、
通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监
会递交该等文件；
（c）就上市申请所提交及呈报的材料及文件（包括公司的顾问及代理代表公司提
交的文件）
，香港联交所及香港证监会有权不受限制地查阅该等材料及文件。在此基础
上，当该等材料及文件被提交时，香港联交所将被视为已代表公司履行了向香港证监
会递交上述材料及文件的职责。
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送
交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联
交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联交所可能
要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署任何其他所需文件。
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文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请
函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交
所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其
相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等
文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人
就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行上市
相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及
作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市
提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05
条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行
其职责。
机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会
审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对
文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕
后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行
前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国
证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根
据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所、香
港中央结算有限公司和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保
荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请
表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包
括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投
资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资
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项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）
等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。
股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法
规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香
港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批
准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
《香港上市规则》所要求的其他事宜。
请注册为非香港公司、在香港设立主要营业地址、确认非香港公司授权人士、批准和
签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件，并办理与此相关的一切事宜，以
及委托代理人接收相关法律程序文件和通知。
行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权
利。
批准、确认及追认该等行动、步骤及与本次发行上市有关的其他事务。
期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准、备案文件，则授权有效期自动延长至
本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下 H 股发行完成之日孰晚日。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案十六：关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发行上
市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据中国法律、法规及《芜湖伯特
利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定经公司股东会
审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发
行上市完成后的持股比例共同享有。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案十七：关于补选公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会近日收到公司独立董事蒋琪先生递交的书面辞职报告。因公司筹划发
行 H 股并上市，为进一步完善公司治理结构，蒋琪先生向董事会提出辞去公司第四届
董事会独立董事及董事会审计委员会及提名委员会委员职务。具体内容详见公司于
关于独立董事离任暨补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：
。
为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司董事会提名委员
会对张展华先生任职资格进行了审查，公司董事会现提名张展华先生为公司第四届董
事会独立董事候选人，同时担任公司第四届董事会审计委员会委员，其任期自公司股
东会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
张展华先生的简历详见附件 1。独立董事候选人的声明与承诺、提名人声明与承诺
详见公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
附件 1：第四届董事会独立董事候选人张展华先生简历
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议案十八：关于确定公司董事角色的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次发行上市的需要，董事会确认本次发行上市后公司各董事角色如下：
公司执行董事：袁永彬、陈忠喜、袁若仑；
公司非执行董事：付鹏九、杨晓明、刘良；
公司独立非执行董事：李开国、马黎珺、张展华。
上述董事角色自公司本次发行上市之日起生效。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案十九：关于聘请 H 股审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘请容诚（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“容诚（香港）”）为
公司发行境外上市外资股（H 股）股票并申请于香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”、
“本次发行上市”或“本次发
行并上市”
）的申报会计师及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构，
具体情况如下：
一、拟聘请会计师事务所事项的情况说明
容诚（香港）在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够
的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请容诚（香港）
为本次发行上市的审计机构及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构。
二、拟聘请会计师事务所的基本情况
容诚（香港）会计师事务所有限公司为一家根据中国香港法律设立的有限责任制
会计师事务所。容诚（香港）于 2008 年成立于香港，致力于为香港、国内及世界各地
的客户提供包括审计及鉴证、税务、咨询等专业之服务，为众多中国香港上市公司提
供审计服务，涵盖金融、能源、汽车、科技等诸多行业。
容诚（香港）按照相关法律法规要求每年购买职业保险。近三年（最近三个完整
自然年度及当年，下同）在执业行为方面没有出现相关民事诉讼中承担民事责任的情
况。
香港会计及财务汇报局每年对香港执业会计师事务所抽样检查。近三年来对容诚
（香港）进行执业质量检查的结果未有对容诚（香港）事务所及/或其执业会计师的执
业资格有重大影响的事项。
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三、生效日期
本次聘请会计师事务所事项自公司 2025 年度股东会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案二十：关于购买公司本次发行 H 股股票的招股说明书责任保险的议案
各位股东及股东代表：
根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》第 C.1.7 条守则条文的要求及相
关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买本次发行 H 股股票的招
股说明书责任保险（以下简称“招股书责任险”）。
公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的《香港上
市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行
业水平的前提下，办理招股书责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；
确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后招股书责任险保险合
同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案二十一：关于就公司发行 H 股股票并上市修订《公司章程》及其附件
议事规则的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》
《证券法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《上
市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对
在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及
需求，拟对现行《公司章程》及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用
的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》
（H 股发行并上市后适用）
（以
下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股
东会议事规则（草案）》（H 股发行并上市后适用）（以下简称“《股东会议事规则（草
案）》”）、
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（H 股发行
并上市后适用）（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。具体修订如下：
仅因条文删减导致的序号变化等非实质性变动，不再重复标注。
原条款 修订后条款
第一条 为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 第一条 为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简 下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 称“《证券法》”）、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行
办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简
称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理 第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发 委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 4,086 万股并于 2018 年 4 月 27 日在上海证 行人民币普通股 4,086 万股并于 2018 年 4 月 27 日在上海证
券交易所上市。 券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】
年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境外上
市外资股（悉数行使超额配售权之前）（以下简称“H 股”），
每股面值为人民币 1 元，前述 H 股于【】年【】月【】日
在香港联交所上市。
第六条 公司注册资本为 60,651.0820 万元人民币。 第六条 公司注册资本为【】万元人民币。
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第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。公
司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；
公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的股份将按照有关规定在证券登记 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算
机构集中存管。 有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的 H 股股份
可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中
央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个
人名义持有。
第二十一条 公司已发行的股份数为 60,651.0820 万股， 第二十一条 在完成公开发行 H 股后（假设超额配售权
全部为普通股。 未获行使），公司股份总数为【】股，均为普通股；其中 A
股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H 股普通股【】
股，占公司总股本的【】%。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是依照法律、
情形之一的除外： 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章
（一）减少公司注册资本； 程的规定，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 议，要求公司收购其股份；
债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 第二十六条 公司收购本公司股份，在符合适用公司股
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 票上市地证券监管规则的前提下，可以通过公开的集中交易
方式进行。 方式，或者法律法规和中国证监会、香港联交所认可的其他
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
开的集中交易方式进行。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事 章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事
会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
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份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定
以及公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对本条所
涉事项另有规定的，在不违反《公司法》
《证券法》
《境内企
业境外发行证券和上市管理试行办法》等适用的境内有关法
律法规的前提下，公司应遵从其规定。
公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》、公
司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转
让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格
式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格
式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加
盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或
受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所或其代理人（包括香港中央结算（代理人）有限公司
或其代理人），转让文据可采用手签或机印形式签署。所有
转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 让。
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司
股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有 据。H 股股东名册正本的存放地为香港；受委托的境外代理
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致
性。股东名册香港分册必须可供股东查阅，但公司可根据适
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用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办
理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包
括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其
姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即"原
股票"）遗失，可以向公司申请就该股份（即"有关股份"）
补发新股票。
H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东
名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规
定处理。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配； 利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证； 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配； 加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份； 东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
权利。 券监管规则或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、公司股票
提前 15 日以上向公司书面说明查询或复制的范围、目的、 上市地证券监管规则的规定，并提前 15 日以上向公司书面
使用用途；向公司提供证明其身份证明文件、持有公司股份 说明查询或复制的范围、目的、使用用途；向公司提供证明
的种类以及持股数量的书面证明文件以及公司要求的其他 其身份证明文件、持有公司股份的种类以及持股数量的书面
必要资料。经公司核查确认后，根据《公司法》《证券法》 证明文件以及公司要求的其他必要资料。经公司核查确认
等法律、行政法规及本章程规定按照股东要求提供相关资 后，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司股
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料。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 票上市地证券监管规则和本章程规定按照股东要求提供相
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 关资料。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
并说明理由。 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
经公司核实符合资格的股东及/或受托中介机构、查阅 东并说明理由。
人员在查阅前，必须书面签署公司提供的《保密协议》和《承 经公司核实符合资格的股东及/或受托中介机构、查阅
诺函》
（均为公司模板），承诺对相关材料保密并承担相应责 人员在查阅前，必须书面签署公司提供的《保密协议》和《承
任，并且承诺向公司提供的信息和资料真实、准确、完整。 诺函》
（均为公司模板），承诺对相关材料保密并承担相应责
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查 任，并且承诺向公司提供的信息和资料真实、准确、完整。
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。如对公司或 阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
有关个人造成损失的，负有责任的股东及其委托的中介机构 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。如对公司或
依法承担责任。 有关个人造成损失的，负有责任的股东及其委托的中介机构
公司现场核实符合资格的股东及/或受托中介机构、查 依法承担责任。
阅人员的身份。上述人员应在公司指定的工作时间和查阅地 公司现场核实符合资格的股东及/或受托中介机构、查
点，在公司安排的工作人员陪同下进行有关资料的查阅、复 阅人员的身份。上述人员应在公司指定的工作时间和查阅地
制。对于本章程规定仅能查阅的资料，股东及/或受托中介 点，在公司安排的工作人员陪同下进行有关资料的查阅、复
机构、查阅人员不得进行复印，以及录像、拍照、扫描、摘 制。对于本章程规定仅能查阅的资料，股东及/或受托中介
抄等实质上构成复制的行为。股东在查阅资料时应当严格遵 机构、查阅人员不得进行复印，以及录像、拍照、扫描、摘
守公司相关规章制度，并不得实施干扰公司正常经营、泄露 抄等实质上构成复制的行为。股东在查阅资料时应当严格遵
公司商业秘密等有损公司合法权利的行为。 守公司相关规章制度，并不得实施干扰公司正常经营、泄露
要求查阅会计账簿、会计凭证的股东，除遵守上述程序 公司商业秘密等有损公司合法权利的行为。
要求之外，还需要按照以下程序进行： 要求查阅会计账簿、会计凭证的股东，除遵守上述程序
须签署书面承诺保密和不竞争的协议（均为公司模板）
， 3、保密和不竞争。符合资格的股东在查阅前，必
并向公司提供符合资格的股东及近亲属过去 3 年任职 须签署书面承诺保密和不竞争的协议（均为公司模板），
情况和投资情况。公司不接受过往 3 年在公司主营业务 并向公司提供符合资格的股东及近亲属过去 3 年任职
行业相关企业（以下简称“相关企业”）任职或者投资过 情况和投资情况。公司不接受过往 3 年在公司主营业务
相关企业的符合资格的股东的查阅申请。公司有权利视 行业相关企业（以下简称“相关企业”）任职或者投资过
情况向全体股东披露符合资格的股东前述信息。 相关企业的符合资格的股东的查阅申请。公司有权利视
间不得超过 1 个工作日，股东查阅过程中对于每份账簿 4、符合资格的股东每次查阅账簿、会计凭证的时
材料，原则上只能查阅 1 次，拟再次查阅的须在首次查 间不得超过 1 个工作日，股东查阅过程中对于每份账簿
阅后当天书面向公司提出申请。 材料，原则上只能查阅 1 次，拟再次查阅的须在首次查
符合资格的股东可以委托具有证券期货相关从业资格 阅后当天书面向公司提出申请。
的会计师事务所、律师事务所等中介机构：
（1）中介机构应 符合资格的股东可以委托具有证券期货相关从业资格
向公司提供中介机构过去 3 年为相关企业提供服务的情况 的会计师事务所、律师事务所等中介机构：
（1）中介机构应
说明，公司不接受过去 3 年或者现在为相关企业提供（过） 向公司提供中介机构过去 3 年为相关企业提供服务的情况
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服务的中介机构查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有权利 说明，公司不接受过去 3 年或者现在为相关企业提供（过）
视情况向全体股东披露中介机构前述信息。
（2）会计师应当 服务的中介机构查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有权利
具有注册会计师资格，律师应当具有律师执业资格。会计师 视情况向全体股东披露中介机构前述信息。
（2）会计师应当
和律师的合计总人数不得超过 2 人。在会计师和律师辅助查 具有注册会计师资格，律师应当具有律师执业资格。会计师
阅的情形下，自然人股东、非自然人股东的代表本人必须在 和律师的合计总人数不得超过 2 人。在会计师和律师辅助查
场，不得再委托。 阅的情形下，自然人股东、非自然人股东的代表本人必须在
场，不得再委托。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。 疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。 作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
息披露义务。 理并履行相应信息披露义务。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行 行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定
义务，维护上市公司利益。 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定： 规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益； 关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免； 自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件； 生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保； 规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； 交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 （九）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本
易所业务规则和本章程的其他规定。 章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。 规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 股票上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
制股份转让作出的承诺。 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项； 董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议； 式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项； 最近一期经审计总资产30%的事项；
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（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上
应当由股东会决定的其他事项。 市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 事项。
公司经董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及 公司经董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公
上海证券交易所的规定。 司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所 公司股票上市地证券交易所的规定。
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由 除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地
董事会或其他机构和个人代为行使。 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议： 议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保； 的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （三）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（四）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 （四）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
保； 保；
（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 （五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保； 保；
（六）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 （六）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保； 担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所、本章程规定的其 （七）中国证监会、公司股票上市地证券交易所、本章
他担保情形。 程规定的其他担保情形。
公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资
信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决 信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决
定是否提供担保。 定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
应当要求对方提供反担保。控股股东及其他关联方不得强制 应当要求对方提供反担保。控股股东及其他关联方不得强制
公司为他人提供担保。 公司为他人提供担保。
公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的， 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，
应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义 应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义
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务。 务。
对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署 对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署
同意，或者经股东会批准。股东会审议本条第一款第（二） 同意，或者经股东会批准。股东会审议本条第一款第（二）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的过半数通过。 的过半数通过。
申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担
保： 保：
（一）具有独立法人资格； （一）具有独立法人资格；
（二）申请担保人为公司控股子公司、业务需要的互保 （二）申请担保人为公司控股子公司、业务需要的互保
单位或者重要业务关系的单位； 单位或者重要业务关系的单位；
（三）产权关系明确； （三）产权关系明确；
（四）没有需要终止的情形出现； （四）没有需要终止的情形出现；
（五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未 （五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未
付利息的情形； 付利息的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）没有其他较大风险。 （七）没有其他较大风险。
第四十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之 第四十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会： 日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的2/3（6人）时； 定人数的2/3（6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
情形。 券监管规则或本章程规定的其他情形。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。 会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 监管规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
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反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
临时股东会的，应说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并
公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 书面反馈意见。
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
应征得审计委员会的同意。 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日 应征得审计委员会的同意。
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 券监管规则和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。 计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 备案。
决议公告时，向上海证券交易所提供有关证明材料。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
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在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司 决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提供有关证明材
股份总数的 10%。 料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司
股份总数的10%。
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司
程的有关规定。 股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 第五十九条 司召开股东会，董事会、审计委员会以及
及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案 当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程
范围的除外。 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
在公司控制权发生变更或存在恶意收购的情况下，收购 在公司控制权发生变更或存在恶意收购的情况下，收购
方向公司股东会提出关于出售公司资产或收购其他资产等 方向公司股东会提出关于出售公司资产或收购其他资产等
议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易 议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易
发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后 发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后
续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做 续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做
出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信 出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信
息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支 息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支
撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并 撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并
由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的， 由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的 按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的
规定办理。 规定办理。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告 第六十条 召集人应在年度股东会召开二十一日前以公
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公
方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议 告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
召开当日。 议召开当日
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
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容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系； 关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。 券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 （五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就
延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内
监管要求的前提下，从其规定。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司股票
使表决权。 上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并行使表决
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就
和表决。 个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者执行事务合
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有
的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合
人依法出具的书面授权委托书。 伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的
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有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结
算所及其代理人的除外）。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量； 量；
（二）代理人的姓名或者名称； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （五）委托人签名（或盖章）。委托人为合伙企业股东
应加盖法人单位印章。 的，应加盖合伙企业单位印章；委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关
会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小
时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托代理人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授
权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会
议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则
授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和
种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士
可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持
股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授
权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及
投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名
算机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
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验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 之前，会议登记应当终止。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决 （四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
议通过以外的其他事项。 则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情形 （六）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情形
下，收购方为实施前述目的而向股东会提交的关于购买或出 下，收购方为实施前述目的而向股东会提交的关于购买或出
售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资 售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资
（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权 （含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权
或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案； 等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
（七）在董事任期届满前，解聘董事； （七）在董事任期届满前，解聘董事；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以 （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或
露。 者弃权票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
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入出席股东会有表决权的股份总数。 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 露。
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 入出席股东会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 有表决权的股份总数。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东
偿或者变相有偿的方式征集投票权。除法定条件外，公司不 需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支
对征集投票权提出最低持股比例限制。 持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关
规定或限制的情况投下的票数不得计入表决结果内。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或公司股票上市地证券监
管规则设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征
集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集投票权。除法定条件外，公司不对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。 东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下： 有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国 （一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国
家的有关法律、法规的规定并参考上海证券交易所股票上市 家的有关法律、法规的规定并参考公司股票上市地证券交易
规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席 所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代
股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在 表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其
投票表决时应当回避表决。 观点，但在投票表决时应当回避表决。
（二）股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主 （二）股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主
动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加 动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加
会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避 会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避
后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程 后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程
之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东 之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东
会主持人通知，并载入会议记录。 会主持人通知，并载入会议记录。
（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股 （三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
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东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但 东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但
是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过 是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过
的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持 的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有效。 表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第一百条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独
能担任公司的董事： 立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 独立董事指符合本章程第一百二十九条、第一百二十三条规
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 定之人士。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 任公司的董事：
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
之日起未逾二年； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
业破产清算完结之日起未逾三年； 之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； 业破产清算完结之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
列为失信被执行人； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 列为失信被执行人；
事、高级管理人员等，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 的；
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日为截止日。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选 事、高级管理人员等，期限未满的；
人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得 券监管规则规定的其他内容。
将其作为董事候选人提交股东会表决。违反本条规定选举、 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日为截止日。
委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得
将其作为董事候选人提交股东会表决。违反本条规定选举、
委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 非职工代表董事由股东会选举或更换， 第一百〇一条 非职工代表董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三
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年，任期届满可连选连任。在董事任期届满前，董事的更换 年，任期届满可连选连任。在董事任期届满前，董事的更换
或增加每年不超过公司原非独立董事总数的 1/4。 或增加每年不超过公司原非独立董事总数的 1/4。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上
定，履行董事职务。 市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 事总数的1/2。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整
体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名 体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名
的非独立董事候选人应当具有至少十年以上与公司主营业 的非独立董事候选人应当具有至少十年以上与公司主营业
务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专 务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专
业能力和知识水平。 业能力和知识水平。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
董事对公司负有下列忠实义务： 职权牟取不正当利益。
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个 （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人名义开立账户存储； （二） 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 人名义开立账户存储；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本 （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
公司订立合同或者进行交易； 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司订立合同或者进行交易；
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决 （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
不能利用该商业机会的除外； 议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 外；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八） 不得擅自披露公司秘密； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （八） 不得擅自披露公司秘密；
他忠实义务。 （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公 （十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
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司造成损失的，应当承担赔偿责任。 证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义
利益尽到管理者通常应有的合理注意。 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
董事对公司负有下列勤勉义务： 合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 董事对公司负有下列勤勉义务：
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
围； 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东； 围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 司所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍审计委员会行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他 得妨碍审计委员会行使职权；
勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任 任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 生效，公司将按照股票上市地证券监管规则要求披露有关情
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 况。
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 数，或因独立董事辞任导致公司董事会中独立董事人数少于
董事会成员的1/3或董事会专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程的
规定，或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履
行董事职务。
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董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公
司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案；
他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项；
对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所；
事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作；
作； （十五）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规
（十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规 定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及中小
定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及中小 股东利益的反收购措施；
股东利益的反收购措施； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则、本章程规定或股东会授予的其他职权。
证券监管规则、本章程规定或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所； 事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作； 作；
（十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规 （十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规
定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及中小 定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及中小
股东利益的反收购措施； 股东利益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股 （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
东会授予的其他职权。 证券监管规则、本章程规定或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会相
到以下标准之一时，须报经董事会批准： 关权限如下：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 到以下标准之一时，须报经董事会批准：
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面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 上，且绝对金额超过1000万元；
绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万 绝对金额超过100万元；
元； 5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
算。 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计
单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的， 算。
应当提交股东会审议： 公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 应当提交股东会审议：
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
上，且绝对金额超过5000万元； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 上，且绝对金额超过5000万元；
绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万 绝对金额超过500万元；
元； 4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 元；
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
公司发生的交易仅达到前款第3项或第5项标准，且公司 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于 净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
按照前款规定提交股东会审议。 公司发生的交易仅达到前款第3项或第5项标准，且公司
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于
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算。 按照前款规定提交股东会审议。
（二）关联交易事项 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会 （二）关联交易事项
审议程序，并及时披露： 1、除提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列
（1）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上、且 标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
绝对值300万元以下（不含300万元）的关联交易； 审议程序，并及时披露：
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金 （1）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上、且
额在300万元以上、3000万元以下（不含3000万元），且占 绝对值300万元以下（不含300万元）的关联交易；
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下（不 （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
含5%）的关联交易（公司提供担保的除外）。 额在300万元以上、3000万元以下（不含3000万元），且占
的债务和费用）在300万元以上的关联交易、与关联法人（或 含5%）的关联交易（公司提供担保的除外）。
者其他组织）之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 2、公司与关联自然人之间发生的交易金额（包括承担
在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 的债务和费用）在300万元以上的关联交易、与关联法人（或
以上的关联交易，应当披露审计报告或评估报告，并将该交 者其他组织）之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
易提交股东会审议批准。 在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 以上的关联交易，应当披露审计报告或评估报告，并将该交
在董事会审议通过后提交股东会审议。根据中国证监会、上 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
海证券交易所的相关规定，特定交易可以免于按照关联交易 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
的方式审议和披露的，按照相关规定执行。 在董事会审议通过后提交股东会审议。根据中国证监会、公
司股票上市地证券交易所的相关规定，特定交易可以免于按
照关联交易的方式审议和披露的，按照相关规定执行。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董 第一百一十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前以本章程第八章规定的方 事长召集，于会议召开14日以前以本章程第八章规定的方式
式通知全体董事。 通知全体董事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董 董事或者审计委员会、全体过半数独立董事，可以提议召开
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
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数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规和
公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投
票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 国证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系； 父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女； 母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女； 父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女； 的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人； 理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员； 举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 上市地证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 性的其他人员。
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
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第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件： 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
任上市公司董事的资格； 管规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则； 法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验； 律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录； 记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益； 东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平； 提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
的其他职责。 则和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查； 咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见； 独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
定的其他职权。 则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。 经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过
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半数同意后，提交董事会审议： 半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施； 及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
的其他事项。 则和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。 会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百 第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。 事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。 录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司 第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为不在公司担
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事 任高级管理人员非执行董事或独立董事，其中独立董事2名，
中会计专业人士担任召集人。 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，下列事 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议： 议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告； 内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所； 所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正； 计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
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的其他事项。 和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 提名委员会成员为 3 名，由董事长和 2 第一百四十条 提名委员会成员为 3 名，由董事长和 2
名独立董事构成，并由独立董事担任召集人。提名委员会负 名独立董事构成，必须由独立董事担任召集人及必须有不同
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 性别的董事。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
项向董事会提出建议： 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事； （一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员； （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程、 （三） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
公司《董事会议事规则》规定的其他事项。 则和本章程、公司《董事会议事规则》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。就公司股东提名或推荐的董事候选人， 体理由，并进行披露。就公司股东提名或推荐的董事候选人，
需由提名委员会审核其任职资格、专业能力、知识水平，核 需由提名委员会审核其任职资格、专业能力、知识水平，核
实其能否履行忠实义务、勤勉义务，并获得提名委员会委员 实其能否履行忠实义务、勤勉义务，并获得提名委员会委员
全票通过，否则不得提交董事会或股东会表决。 全票通过，否则不得提交董事会或股东会表决。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，独立 第一百四十一条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，独立
董事占 2 名并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负 董事占 2 名并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议： 提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬； （一）执行董事、高级管理人员的薪酬（包括非金钱利
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的
激励对象获授权益、行使权益条件的成就； 赔偿））；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 （二）非执行董事的薪酬；
持股计划； （三） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程、 激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
公司《董事会议事规则》规定的其他事项。 （四） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
薪酬与考核委员会审核公司高级管理人员薪酬确定原 持股计划；
则， 经董事会批准后， 授权董事长具体实施。 （五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 则规定和本章程、公司《董事会议事规则》规定的其他事项。
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 薪酬与考核委员会审核公司高级管理人员薪酬确定原
及未采纳的具体理由，并进行披露。 则， 经董事会批准后， 授权董事长具体实施。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。 理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股
的有关规定。 票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给
责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露 月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 所报送并披露中期报告。
国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除 持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理
人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股
分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。
公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市
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地证券监管规则的要求。
第一百六十四条 公司利润分配政策如下： 第一百六十四条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则： （一）利润分配的基本原则：
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展； 展；
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东 公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东
会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自 会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自
身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现 身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现
金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案 金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案
中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中 中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反公
国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配 司股票上市地证券监管规则和公司股票上市地证券交易所
政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东 的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、
会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持 审计委员会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案
表决权的2/3以上通过。股东会进行审议时，应当通过多种 时应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
（二）公司利润分配具体政策如下： 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与
进行中期利润分配。 股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对 2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来 公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对
十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的 公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来
情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分 十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并且最近 情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并且最近
均可分配利润的30%。 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月 均可分配利润的30%。
内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月
公司最近一期经审计净资产的30%。 内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 公司最近一期经审计净资产的30%。
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
分红政策： 区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
应达到80%； 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 应达到80%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
应达到40%； 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 应达到40%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
应达到20%； 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 应达到20%；
按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
（三）公司发放股票股利的具体条件： 按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 （三）公司发放股票股利的具体条件：
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
配预案。 体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分
（四）公司利润分配方案的审议程序： 配预案。
立董事和审计委员会的意见，审计委员会应对利润分配预案 1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独
提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上审计委员会审 立董事和审计委员会的意见，审计委员会应对利润分配预案
核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。公司董事 提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上审计委员会审
会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程 核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。公司董事
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
投资收益等事项进行专项说明后，提交股东会审议，并在公 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
司指定媒体上予以披露。 投资收益等事项进行专项说明后，提交股东会审议，并在公
小股东利益情形的，有权发表意见。 3、独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中
（五）公司利润分配方案的实施： 小股东利益情形的，有权发表意见。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 （五）公司利润分配方案的实施：
在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
（六）公司利润分配政策的变更： 在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部 （六）公司利润分配政策的变更：
经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响， 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部
或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，
政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
和上海证券交易所的有关规定。 政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反公司股票上
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公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细 市地证券监管机构的有关规定。
论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会以特别决议 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络 论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会以特别决议
投票方式。 通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络
投票方式。
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出； （三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
就公司按照股票上市地证券监管规则要求向H股股东
提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市
地证券监管规则的前提下，公司也可采用电子方式或在公司
网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，
将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东
以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百八十二条 公司指定符合中国证监会规定条件的 第一百八十二条 公司指定符合中国证监会规定条件的
媒体和上海证券交易所网站等为刊登公司公告和其他需要 媒体和上海证券交易所网站等为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 披露信息的媒体。公司H股公告和其他需要披露的信息应当
按照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交所
披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
公司公告应符合《公司法》、本章程及公司股票上市地证券
监管规则规定。
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司将修改章程： 第二百〇三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司股票上
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则的规定相抵
（三）股东会决定修改章程。 触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规或公司股
的信息，按规定予以公告。 票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇七条 释义 第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%， 本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
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产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 的控股股东。
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
（四）恶意收购，是指在未经告知公司董事会并取得公 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章
司全体董事会三分之二以上同意的情况下，收购方采取包括 程中“关联关系”不仅包含以上定义，还包含《香港上市规则》
但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过 所定义的“关连关系”；“关联方”/“关联人”包含《香港上市规
司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购 则》所定义的“关连人士”；“关联交易”包含《香港上市规则》
公司股份等方式，以谋求或取得公司控制权或对本公司决策 所定义的“关连交易”。
的重大影响力为目的而实施的行为。在出现对于一项收购是 （四）本章程中，“会计师事务所”的含义与《香港上市
否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会 规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港
有权就此事项进行审议并形成决议，涉及的投资人及其一致 上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
行动人和/或与前述任何一方具有关联关系的董事应当回避 （五）恶意收购，是指在未经告知公司董事会并取得公
表决。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本 司全体董事会三分之二以上同意的情况下，收购方采取包括
章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就 但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过
“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的 司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购
范围按证券监管部门规定调整。 公司股份等方式，以谋求或取得公司控制权或对本公司决策
公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公 的重大影响力为目的而实施的行为。在出现对于一项收购是
司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购措施 否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会
不属于恶意收购。 有权就此事项进行审议并形成决议，涉及的投资人及其一致
行动人和/或与前述任何一方具有关联关系的董事应当回避
表决。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本
章程所述恶意收购的最终依据。如果境内证券监管部门未来
就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购
的范围按证券监管部门规定调整。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公
司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购措施
不属于恶意收购。
第二百〇八条 收购方在购买、控制公司股份过程中未 第二百〇八条 收购方在购买、控制公司股份过程中未
依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈 依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈
述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购的，在其违规行为改 述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购的，在其违规行为改
正前，视为放弃其所持或所控制的该等股票的表决权，公司 正前，视为放弃其所持或所控制的该等股票的表决权，公司
董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其他股 董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其他股
东权利。 东权利。
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公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的 公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的
所有经济损失；公司董事会及其他股东有权请求证券监管部 所有经济损失；公司董事会及其他股东有权请求公司股票上
门及其派出机构、证券交易所追究其法律责任。 市地证券监管部门及其派出机构、公司股票上市地证券交易
所追究其法律责任。
第二百一十四条 本章程及其附件经股东会审议通过后 第二百一十四条 本章程及其附件经股东会审议通过
生效并正式施行，另需及时报芜湖市市场监督管理局备案。 后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并
正式施行，另需及时报芜湖市市场监督管理局备案。
同时，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目
的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构
的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章
程（草案）
》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，
包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本、股权结构等进
行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事
宜（如涉及）。
《公司章程（草案）》
《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》经股
东会批准后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所上市交易之日起生效，生效后，现
行《公司章程》及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行
《公司章程》及其附件相应议事规则将继续适用。
《公司章程（草案）》
《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》原文
请详见公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披
露的相关制度全文。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案二十二：关于就公司发行 H 股股票制定及修订公司制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，
并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司
的实际情况及需求，公司拟制定及修订发行 H 股股票后适用的相关公司治理制度。需
提交股东会审议的制度具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 类型
东会审议
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司独立董事工
作制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关联（连）交
易管理办法（草案）》（H 股发行并上市后适用）
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司对外担保管
理办法（草案）》（H 股发行并上市后适用）
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司对外投资管
理办法（草案）》（H 股发行并上市后适用）
同时，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目
的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构及
证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经董事会或股东会审议通过
的该等制度文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、
生效时间等进行调整和修改）。
上述制度经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所上市交易之
日起生效，现行公司治理相应制度即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行公司
治理相应制度将继续适用。
具 体 原 文 请 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露的相关制度全文。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
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议。
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附件 1：第四届董事会独立董事候选人张展华先生简历
张展华：男，1983 年 6 月出生，中国香港特别行政区永久居民，毕业于香港理工
大学，获会计学文学士学位。香港会计师公会资深会员及英格兰及威尔斯特许会计师
公会会员，目前持有香港会计及财务汇报局执业证书。同时持有欧洲金融分析师联合
会环境、社会及管治分析师资格及完成深圳证券交易所上市公司董事会秘书培训。2008
年 1 月至 2018 年 5 月，曾任职于香港安永会计师事务所，历任审计员、高级审计员、
审计经理、高级审计经理；2018 年 6 月加入山高新能源集团有限公司（前称北控清洁
能源集团有限公司，股票代码：01250.HK），历任战略部、财金资源中心等管理岗位，
从 2021 年 5 月至今任山高新能源集团有限公司秘书及授权代表。
截至本公告披露日，张展华先生未持有公司股票，与公司实际控制人、控股股东、
其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事和高级管理人员之间不存在关联关系。张
展华先生不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、
独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不
存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证
券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符
合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
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