中国巨石股份有限公司
会议材料
中国巨石股份有限公司
一、《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》；
二、《2025 年度董事会工作报告》；
三、《2025 年度财务决算报告》；
四、《2025 年度利润分配预案》；
五、《2025 年度资本公积金转增股本预案》；
六、《关于提请股东会授权董事会决定 2026 年中期利润分配的
议案》；
七、《关于 2025 年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》
；
八、《关于公司 2026 年度预计日常关联交易的议案》；
九、《关于授权公司及下属公司 2026 年融资授信总额度的议案》；
十、《关于授权公司及下属公司 2026 年为下属子公司提供银行
授信担保总额度的议案》；
十一、《关于授权公司及下属公司 2026 年金融衍生品业务额度
的议案》；
十二、《关于公司及下属公司 2026 年发行公司债及非金融企业
债务融资工具的议案》；
十三、《关于授权公司及下属公司 2026 年对外捐赠总额度的议
案》；
十四、《关于为公司及下属公司董事和高级管理人员投保责任保
险的议案》；
十五、《关于增补公司董事的议案》。
议案一：
《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
中国巨石股份有限公司董事会
议案二：
中国巨石股份有限公司
各位股东：
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东
负责的精神，切实履行股东会赋予的各项职责，坚决执行股东会各项决
议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升
公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将公
司董事会 2025 年度工作情况和 2026 年度工作计划报告如下：
一、2025 年度公司整体经营情况
重的发展任务，全体巨石人识变应变、奋勇拼搏、创新突破，玻纤粗
纱与电子布销量再创历史新高，分别突破 320 万吨和 10 亿米大关，实
现量价齐升、营业收入和利润总额同比双增长。公司实现营业收入
净利润 328,546.10 万元，比上年同期增长 34.38%。截至报告期末，公
司总资产 5,462,710.38 万元，较上年同期增加 2.34%，归属于母公司所
有者权益 3,109,457.00 万元，较上年同期增长 3.51%。
二、董事会日常工作情况
报告期内，董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋
予的职责，坚持依法合规运作，充分发挥董事会在公司治理中的核心
作用，认真组织召开股东会、董事会、专门委员会、独立董事专门会
议等会议，及时研究和决策重大事项，助力公司持续发展。
(一)董事会组织召开股东会情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开股东会 6 次，会议均采取
现场结合通讯的方式召开。公司董事会根据《公司法》《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》的相关要求，履行
重大事项先审议后实施的决策程序，严格按照股东会的决议和授权，
认真贯彻执行股东会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东会审
批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
(二)董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》以及《公司章程》等相关规定行使权利和履行义务。2025
年度，公司共召开 15 次董事会，历次董事会会议的召集、召开及决
策程序符合法律法规及《董事会议事规则》的规定，充分发挥了董事
会的决策作用。
(三)董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略与可持续发展（ESG）委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员
会依据各自工作细则规范运作，充分发挥自身专业优势，忠实、勤勉
地履行义务，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的
科学决策发挥了重要作用。
报告期内，董事会审计委员会召开 8 次会议， 董事会提名委员
会召开 2 次会议， 董事会薪酬与考核委员会召开 4 次会议，董事会
战略与可持续发展（ESG）委员会召开 4 次会议。
(四)独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》、《公司
独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认
真地行使公司和股东所赋予的权利，密切关注公司的经营管理情况和
财务状况，及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的
汇报,对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，
根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了
积极作用。对公司桐乡智能制造基地、埃及生产基地进行了现场调研
考察，了解企业发展现状和“十四五”战略规划贯彻落实情况，监督和
核查董事、高管的履职情况。
(五)公司信息披露情况
公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，真
实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息，全力保护投资者合法
权益。报告期内，公司完成各类定期报告、临时公告共计 95 份。同
时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信
息保密并做好内幕信息知情人登记备案等管理工作，全体董事和高级
管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口
期严格履行保密义务，不存在内幕交易等违法行为。
(六)投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，持续通过股东会、业绩说明
会、投资者热线、电子邮箱、上证 e 互动平台等多种渠道与投资者进
行沟通、交流，耐心倾听投资者的心声和建议，秉持恪守信息披露原
则的态度，及时准确解答投资者的疑问，加强了投资者对公司经营情
况和业务进展的了解，建立了良好的投资者互动机制。报告期内，公
司共召开 2 次现场业绩说明会以及针对三季报的业绩说明电话会，参
加建材集团旗下上市公司集体业绩说明会。并通过电话会议、视频直
播、线上反路演、文字互动等形式，加强公司与市场的沟通。
（七）董事会听取经理层汇报
报告期内，董事会认真履行监督与指导职责，定期听取公司经理
层关于经营管理重大事项的专题汇报。
董事会持续关注并跟踪历次审议通过的各项重要决议与投资项
目的执行进展情况。通过听取经理层的定期专项汇报，董事会详细了
解了各议案的实施状态、阶段性成果、遇到的挑战及后续计划。董事
会对执行过程进行了督导，并督促经理层压实责任、强化协同、高效
推进，确保各项既定决策能够不折不扣地落实到位，达成预期经营与
管理目标。
三、2026 年董事会工作计划
在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，做好“十五五”开局
之年谋划工作，认真自觉履行信息披露义务，促进公司规范运作，进
一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运
作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障
全体股东与公司利益。
中国巨石股份有限公司董事会
议案三：
各位股东：
“公司”）交出了一份“顶压前行、好于预期”的靓丽答卷，玻纤粗纱与
电子布销量再创历史新高，实现量价齐升、营业收入和利润同比双增
长。现将财务决算具体情况汇报如下：
公司 2025 年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经审计，2025 年 12
月 31 日资产总额 546.27 亿元，负债总额 220.77 亿元，所有者权益
亿元，营业利润 43.76 亿元，利润总额 41.50 亿元，净利润 34.15 亿
元，归属于母公司所有者的净利润 32.85 亿元。
一、报告期内公司资产、负债情况分析
（一）报告期内期末资产构成情况（合并报表口径，下同）
单位：人民币万元
资产 2025 年 2024 年 增长额 本年比上年增减
流动资产 1,381,428.54 1,335,551.94 45,876.60 3.44%
非流动资产 4,081,281.85 4,002,256.39 79,025.46 1.97%
资产合计 5,462,710.38 5,337,808.33 124,902.05 2.34%
流动资产增加主要是报告期内随销售收入增长，收到银行承兑汇
票增加导致应收款项融资增加。非流动资产增加主要是报告期内巨石
集团九江有限公司智能制造基地年产 40 万吨玻璃纤维生产线、巨石
集团有限公司年产 18 万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线冷修技改等项目
投入导致固定资产增加。
单位：人民币万元
流动资产 2025 年 2024 年 增长额 本年比上年增减
货币资金 347,257.48 312,331.61 34,925.87 11.18%
应收票据 130,161.85 116,150.42 14,011.43 12.06%
应收账款 189,134.09 182,046.83 7,087.26 3.89%
应收款项融资 228,460.58 147,163.58 81,297.00 55.24%
预付款项 11,444.29 10,252.55 1,191.74 11.62%
其他应收款 7,052.99 29,311.89 -22,258.9 -75.94%
存货 355,451.78 420,337.26 -64,885.48 -15.44%
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 65,464.08 57,957.81 7,506.27 12.95%
流动资产合计 1,381,428.54 1,335,551.94 45,876.60 3.44%
（1）2025 年末货币资金较 2024 年增长 11.18%，主要原因是
报告期经营性现金流入增加所致；
（2）2025 年末应收票据较 2024 年增长 12.06%, 主要原因是
报告期销售商品收到的商业票据增加所致；
（3）2025 年末应收款项融资余额较 2024 年增长 55.24%，主
要原因是报告期销售商品收到的银行承兑汇票增加所致；
（4）2025 年末预付款项余额较 2024 年增长 11.62%，主要原
因是报告期预付能源款增加所致；
（5）2025 年末其他应收款余额较 2024 年下降 75.94%，主要
原因是报告期收到联营公司股利所致；
（6）2025 年末存货余额较 2024 年下降 15.44%，主要原因是
报告期销量增长，库存下降所致；
（7）2025 年末一年内到期的非流动资产余额较 2024 年下降
（8）2025 年末其他流动资产余额较 2024 年增长 12.95%，主
要原因是报告期待抵扣及预缴税金增加所致。
单位：人民币万元
非流动资产 2025 年 2024 年 增长额 本年比上年增减
长期应收款 28,554.05 55,119.71 -26,565.66 -48.20%
长期股权投资 171,922.56 153,561.92 18,360.64 11.96%
其他非流动金融资产 486.48 486.48 0.00 0.00%
固定资产 3,476,376.59 3,427,609.90 48,766.69 1.42%
在建工程 153,345.94 147,460.18 5,885.76 3.99%
使用权资产 2,534.50 4,021.58 -1,487.08 -36.98%
无形资产 115,742.54 107,026.74 8,715.80 8.14%
商誉 46,996.81 46,996.81 0.00 0.00%
长期待摊费用 208.97 247.96 -38.99 -15.72%
递延所得税资产 39,412.27 42,375.15 -2,962.88 -6.99%
其他非流动资产 45,701.13 17,349.96 28,351.17 163.41%
非流动资产合计 4,081,281.85 4,002,256.39 79,025.46 1.97%
（1）2025 年末长期应收款余额较 2024 年下降 48.20%，主要原因
是报告期长期应收款一年内到期部分转出所致；
（2）2025 年末长期股权投资余额较 2024 年增长 11.96%，主要原
因是报告期确认对联营企业投资收益及资本公积所致；
（3）2025 年末使用权资产余额较 2024 年下降 36.98%，主要原因
是报告期使用权资产摊销所致；
（4）2025 年末长期待摊费用余额较 2024 年下降 15.72%，主要原
因是报告期长期待摊费用摊销所致；
（5）2025 年末其他非流动资产余额较 2024 年增长 163.41%，主
要原因是报告期预付工程设备款增加所致。
（二）负债构成分析
单位：人民币万元
负债 2025 年 2024 年 增长额 本年比上年增减
流动负债 1,317,384.05 1,484,730.29 -167,346.24 -11.27%
非流动负债 890,293.23 708,265.77 182,027.46 25.70%
负债合计 2,207,677.28 2,192,996.07 14,681.21 0.67%
公司报告期期末流动负债占负债总额的比例 59.67%，流动负债
减少主要是短期借款减少 7.08 亿元、一年内到期的非流动负债减少
亿元，长期应付款增加 2.10 亿元。主要负债科目分析如下：
单位：人民币万元
负债 2025 年 2024 年 增长额 本年比上年增减
短期借款 442,717.85 513,477.21 -70,759.36 -13.78%
衍生金融负债 552.54 1,600.73 -1,048.19 -65.48%
应付票据 64,460.25 21,942.42 42,517.83 193.77%
应付账款 270,054.34 264,295.23 5,759.11 2.18%
合同负债 33,559.43 40,253.50 -6,694.07 -16.63%
应付职工薪酬 30,253.16 40,387.88 -10,134.72 -25.09%
应交税费 40,062.13 41,984.08 -1,921.95 -4.58%
其他应付款 29,616.78 23,705.91 5,910.87 24.93%
一年内到期的非流动负债 106,189.51 227,463.15 -121,273.64 -53.32%
其他流动负债 299,918.07 309,620.18 -9,702.11 -3.13%
长期借款 439,952.62 398,510.73 41,441.89 10.40%
应付债券 199,960.33 100,000.00 99,960.33 99.96%
租赁负债 1,875.17 2,559.76 -684.59 -26.74%
长期应付款 31,322.67 10,353.91 20,968.76 202.52%
预计负债 6,142.90 0.00 6,142.90 不适用
递延收益 136,785.03 128,364.96 8,420.07 6.56%
递延所得税负债 72,954.50 67,176.41 5,778.09 8.60%
其他非流动负债 1,300.00 1,300.00 0.00 0.00%
（1）2025 年末短期借款余额较 2024 年下降 13.78%，主要原因
是报告期偿还短期银行借款所致；
（2）2025 年末衍生金融负债余额较 2024 年下降 65.48%，主要
原因是报告期远期外汇合约到期所致；
（3）2025 年末应付票据余额较 2024 年增长 193.77%，主要原因
是报告期新开具尚未到期的银行承兑汇票增加所致；
（4）2025 年末合同负债余额较 2024 年下降 16.63%，主要原因
是报告期预收客户货款减少所致；
（5）2025 年末应付职工薪酬余额较 2024 年下降 25.09%，主要
原因是报告期兑现超额利润分享激励计划所致；
（6）2025 年末其他应付款余额较 2024 年增长 24.93%，主要原
因是报告期计提中复连众股权转让过渡期损益补偿款增加所致；
（7）2025 年末一年内到期的非流动负债余额较 2024 年减少
减少所致；
（8）2025 年末长期借款余额较 2024 年增长 10.40%，主要原因
是报告期新增长期银行借款所致；
（9）2025 年末应付债券余额较 2024 年增长 99.96%，主要原因
是报告期新增发行债券所致；
（10）2025 年末租赁负债余额较 2024 年下降 26.74%，主要原因
是报告期支付租赁负债所致；
（11）2025 年末长期应付款余额较 2024 年增长 202.52%，主要
原因是增加向中国建材集团专项债的借款所致；
（12）2025 年末预计负债余额较 2024 年增加 6,142.90 万元，主
要原因是报告期计提中复连众股权转让风险保障措施补偿款增加所
致。
二、经营收入及费用情况分析
单位：人民币万元
指标 2025 年 2024 年 增长额 本年比上年增减
营业收入 1,888,086.01 1,585,576.70 302,509.31 19.08%
销售费用 21,109.44 19,870.54 1,238.90 6.23%
管理费用 74,263.22 34,365.30 39,897.92 116.10%
研发费用 58,243.41 52,829.18 5,414.23 10.25%
财务费用 31,576.23 21,766.21 9,810.02 45.07%
期间费用占营业收入的比例 9.81% 8.13% 增加 1.68 个百分点 不适用
资产减值损失（损失以“-”号填
-1,613.24 -2,466.31 853.07 不适用
列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-2,648.39 2,064.73 -4,713.12 不适用
列）
指标 2025 年 2024 年 增长额 本年比上年增减
投资收益（损失以“-”号填列） 2,987.83 4,490.73 -1,502.90 -33.47%
（1）2025 年营业收入较上年增长 19.08%，主要原因是报告期产
品销量增长、价格上升所致；
（2）2025 年销售费用较上年增长 6.23%，主要原因是报告期运
输费和折旧费增长所致；
（3）2025 年管理费用较上年增长 116.10%，主要原因是上年同
期超额利润分享计划不予兑现部分冲回导致上年基数低；
（4）2025 年研发费用较上年增长 10.25%，主要原因是报告期研
发投入增加所致；
（5）2025 年财务费用较上年增长 45.07%，主要原因是报告期汇
兑损失增加和利息收入减少所致；
（6）2025 年资产减值损失较上年减少 853.07 万元，主要原因是
报告期计提存货跌价准备减少所致；
（7）2025 年信用减值损失较上年增加 4,713.12 万元，主要原因
是报告期计提应收账款坏账准备增加所致；
（8）2025 年投资收益较上年下降 33.47%，主要原因是报告期计
提中复连众股权转让过渡期损益及风险保障措施补偿款所致。
三、偿债能力分析
指标 2025 年 2024 年 增减幅度
流动比率 1.0486 0.8995 增加 0.1491
速动比率 0.7788 0.6164 增加 0.1624
资产负债率 40.41% 41.08% 减少 0.67 个百分点
少 0.67 个百分点，公司偿债能力增加，主要原因是报告期流动资产
和非流动资产均有所增长、负债总规模保持稳定、流动负债减少、非
流动负债增加所致。
四、公司运营能力分析
指标 2025 年 2024 年 增减变动
应收账款周转率（次/年） 10.17 9.62 增加 0.55 次/年
存货周转率（次/年） 3.26 2.72 增加 0.54 次/年
总资产周转率（次/年） 0.35 0.30 增加 0.05 次/年
有所增加，主要原因是报告期公司产品量价齐升，运营效率提高。
五、现金流量分析
单位：人民币万元
指标 2025 年 2024 年 增长额 本年比上年增减
现金及现金等价物净增加额 34,925.87 -295.20 35,221.07 不适用
其中：经营活动产生的现金流量净额 420,050.50 203,231.28 216,819.22 106.69%
投资活动产生的现金流量净额 -83,940.34 -97,721.43 13,781.09 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -299,926.61 -105,922.93 -194,003.68 不适用
汇率变动对现金的影响 -1,257.67 117.88 -1,375.55 不适用
要原因是报告期销售商品收到的现金和商业票据到期托收增加所致；
要原因是报告期取得投资收益收到的现金增加所致；
要原因是报告期新增债务减少所致。
六、获利能力分析
指标 2025 年 2024 年 本年比上年增减
毛利率 33.12% 25.03% 增加 8.09 个百分点
总资产报酬率 8.26% 6.36% 增加 1.90 个百分点
基本每股收益（元／股） 0.8213 0.6107 34.49%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.8704 0.4467 94.85%
加权平均净资产收益率 10.62% 8.37% 增加 2.25 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.25% 6.12% 增加 5.13 个百分点
落实增量、复价、稳价、调价的销售策略，抢核心、拓市场、促增量，
抓住结构性增长机遇，优先抢占风能、汽车、电子电气、新能源、光
伏等高端市场份额，夯实了效益基本盘。报告期内，公司统筹推进技
术创新、管理提效、风险防控各项工作，精准管控提升效能水平，降
本增收稳固竞争优势，财务状况平稳可控，资金周转顺畅有序，整体
经营态势稳健向好。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案四：
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国巨石股份
有限公司（以下简称“公司”）2025 年合并归属于上市公司股东的净利
润 为 3,285,461,018.68 元 ， 2025 年 母 公 司 层 面 实 现 净 利 润
润 856,800,366.40 元。
税）。鉴于 2025 年上半年公司已实施首次中期分红，每 10 股派发现
金红利 1.70 元（含税）, 因此本次公司拟向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.90 元（含税）。
截至 2026 年 3 月 18 日，公司总股本 4,003,136,728 股，其中公
司回购专用证券账户持有 34,528,223 股公司股份不参与本次利润分
配，剔除后公司总股本为 3,968,608,505 股，按此计算本次拟派发现
金红利 754,035,615.95 元（含税）。
计拟派发现金红利 1,434,568,859.71 元（含税），占公司 2025 年度归
属于上市公司股东净利润的 43.66%。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案五：
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，
截至 2025 年 12 月 31 日，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）
母公司层面资本公积金余额为 6,175,298,743.61 元。
综合考虑后，拟定 2025 年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案六：
关于提请股东会授权董事会决定 2026 年中期利润分
配的议案
各位股东：
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红
根据 （2023 年修订）
》、
《关于加强上市公司监管的意见（试行）》的规定，结合《中国巨石
股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》和中国巨
石股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，申请股东会授权董事
会根据股东会决议在符合利润分配的前提条件下制定 2026 年中期利
润分配方案。
授权内容如下：
（1）符合证监会《现金分红指引》等相关制度对于上市公司利
润分配的要求；符合国资委国有资本收益上缴相关规定要求；符合公
司战略目标和发展路径的要求；
（2）公司累计未分配利润为正、当期盈利；
（3）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
数，派发现金红利金额不低于当期实现的归属于上市公司股东的净利
润的 45%。
公司 2026 年年度股东会召开之日止。
中期分红方案范围内，制定并实施具体的中期分红方案。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案七：
关于 2025 年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构、
内部控制审计机构的议案
各位股东：
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中审众环会计师
（以下简称“中审众环会计师事务所”）为 2025
事务所（特殊普通合伙）
年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其 2025 年度的工作，拟
确定审计费用、内部控制审计费用分别为 130 万元和 20 万元。
鉴于中审众环会计师事务所较高的行业知名度、丰富的执业经验
和专业的服务能力，在执业过程中秉承独立、客观、公正的原则，勤
勉尽职，以严谨的工作态度为公司提供审计服务，从专业角度维护了
公司和股东的合法权益，拟继续聘请中审众环会计师事务所为公司
根据 2026 年度工作的业务量决定 2026 年度的审计费用、内部控制审
计费用。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案八：
关于公司 2026 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营需要，
公司及下属公司在 2026 年度预计将与中国建材集团有限公司及其下
属公司、振石控股集团有限公司及其下属公司发生包括采购商品/接
受服务、出售商品/提供服务等在内的与日常生产经营相关的交易，
现将 2026 年度预计发生的日常关联交易情况报告如下：
单位：万元
交易类别 关联方 2026 年预计金额
出售商品/提 中国建材集团及其下属公司 26,064
供服务 振石集团及其下属公司 495,917
采购商品/接 中国建材集团及其下属公司 11,874
受服务 振石集团及其下属公司 114,457
合计 648,312
一、关联方介绍和关联关系
中国建材集团系成立于 1981 年 9 月 28 日的有限责任公司；注册
地址：位于北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）；法
定代表人为周育先；注册资本 1,713,614.6287 万元人民币；经营范围：
建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究
开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材
料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投
资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；
矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼
营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
截至 2025 年 12 月 31 日，中国建材集团的总资产为 7,182.97 亿
元，负债总额为 4,766.58 亿元，实现主营业务收入 3,000.33 亿元。
（注：
以上为该公司 2025 年未经审计的合并口径数据）
中国建材集团是公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
中国建材集团及其下属公司构成公司的关联方。
履约能力：中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团、世
界领先的新材料开发商和综合服务商，连续 14 年荣登《财富》世界
维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等 7 项业务规模居世界第一；
超薄电子玻璃、高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多项新
材料业务国内领先，具有较强的经济实力和履约能力。
振石集团系成立于 1989 年 6 月 17 日的有限责任公司，目前住所
为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本
及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维及制品制造；
玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑
料制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料
生产专用机械制造；非金属矿物材料成型机械制造；机械设备研发；
机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石灰和石膏
销售；建筑材料销售；耐火材料销售；金属矿石销售；电子产品销售；
包装材料及制品销售；终端计量设备销售；消防器材销售；办公用品
销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽
零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；箱包销售；皮革
制品销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
品除外）；日用百货销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品
零售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销
售；金属制品销售；金属结构销售；汽车新车销售；新能源汽车整车
销售；汽车零配件零售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；普通
机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；
计量技术服务；工程管理服务；供应链管理服务；计算机及办公设备
维修；通用设备修理；计算机系统服务；信息系统集成服务；专用设
备修理；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2025 年 12 月 31 日，振石集团的总资产为 609.36 亿元，负
债总额为 331.07 亿元；2025 年实现主营业务收入 263.54 亿元。（注：
以上为该公司 2025 年未经审计的合并口径数据）
振石集团为持有公司 5%以上股份的法人，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，振石集团及其下属公司构成公司的关联方。
履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵
盖玻纤制造、风电基材、特种钢材、复合新材、物流贸易、矿产开发、
酒店旅游、房产开发、健康体检、科技研发、金融投资等。2024 年，
振石集团位列全国民营企业 500 强 191 位。其核心业务位列同行业和
地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。
二、关联交易主要内容和定价政策
公司及子公司与关联方之间的交易是按照正常的市场交易条件
进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交
易双方将以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏
离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方
约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方之间持续、经常性的关联交易是基于正常的经营
业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，
符合公司的经营发展需要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，
定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财
务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上
述关联交易形成对关联方的依赖。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案九：
关于授权公司及下属公司 2026 年融资授信总额度的
议案
各位股东：
为保证公司及下属公司的正常生产经营，提高公司及下属公司
申请贷款的效率，拟对公司在 2025 年年度股东会审议批准之日至
公司及下属公司申请银行综合授信的总额度进行统一授权。
综合考虑公司及下属公司的融资需求，预计在期间内需申请的
银行授信总额度为 390 亿元人民币及 5.5 亿美元。
上述授权有效期自公司 2025 年年度股东会审议批准本议案之日
起至公司 2026 年年度股东会审议批准之日止。
对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，由公司法定代
表人签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），
公司董事会和股东会将不再对单笔银行授信另行审议。
在上述银行授信总额度范围内，公司可根据实际情况在公司下属
公司的授信额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或新
收购的下属公司分配授信额度。但若发生超过预计总额度的授信，则
按相关规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的要求，提交公
司董事会和股东会另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案十：
关于授权公司及下属公司 2026 年为下属子公司提供
银行授信担保总额度的议案
各位股东：
为保证公司及下属公司的正常生产经营，提高公司为下属公司融
资提供担保的效率，拟对公司在 2025 年年度股东会审议批准之日至
公司为下属子公司申请银行授信提供担保的总额度，以及预计由巨石
集团有限公司（以下简称“巨石集团”）为公司及下属公司（包括海外
子公司）申请银行综合授信提供担保的总额度进行统一授权。
综合考虑公司及下属公司的融资需求，预计在此期间内的担保额
度为 50 亿元人民币及 4.44 亿美元。
上述授权有效期自公司 2025 年年度股东会审议批准之日起至公
司 2026 年年度股东会审议批准之日止。对于上述预计总额度及授权
有效期内的担保，由公司法定代表人签署有关担保文件、协议（包括
在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东会将不再对具体担
保另行审议。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
中规定：上市公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满
足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：获
调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
在上述授权总担保额度范围内，按照上海证券交易所规定，公司
可根据实际情况在公司下属公司的担保额度内，各自相互调剂使用预
计额度，亦可对新成立或新收购的下属公司分配担保额度。但若发生
超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《中国巨石股份有限
公司章程》的要求，提交公司董事会和股东会另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案十一：
关于授权公司及下属公司 2026 年金融衍生品业务额
度的议案
各位股东：
根据相关要求，对于公司及下属公司已开展和新开展的金融衍生
业务（期货、期权、远期、掉期及其组合产品等）需提交董事会审议，
并上报备案。公司及下属公司所开展以套期保值为目的的金融衍生业
务包括外汇远期结售汇业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属简单
期权交易。
公司及公司子公司所开展以套期保值为目的的金融衍生业务包
括远期结售汇(含普通远期和简单期权)、货币/利率互换掉期交易。
团有限公司拟在年度累计交易规模不超过 4 吨额度范围内开展贵金
属（简单期权）交易，持仓峰值 4 吨。
为提高效率，如本议案获董事会审议通过，将提请股东会授权董
事会，并同意董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及
管理层根据有关规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有
效期自公司股东会审议通过本议案之日起，至公司 2026 年年度股东
会审议批准之日止。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案十二：
关于公司及下属公司 2026 年发行公司债及非金融企
业债务融资工具的议案
各位股东：
为满足资金需求，扩展融资渠道，降低融资成本，优化债务结
构，并充分运用债券市场融资功能锁定利率风险，结合公司实际情
况，公司 2026 年拟发行公司债及非金融企业债务融资工具（以下简
称“债务融资工具”），具体事宜如下：
一、发行类型和方式
公司拟发行的债务融资工具类型包括但不限于超短期融资券、中
期票据、公司债等在内的本币债务融资工具，发行方式为公开发行。
二、发行期限和额度
公司拟在 2025 年年度股东会审议批准之日至 2026 年年度股东会
审议批准之日期间内，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债
务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式
发行债务融资工具，预计额度 80 亿元。
三、授权事宜
为提高效率，在董事会审议通过本议案后，将提请股东大会授权
董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管
理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并
办理相关手续，具体包括：
（1）在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场条件和
发行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体
的债务融资工具类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、
发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；
（2）签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律
文件；
（3）聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；
（4）制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；
（5）及时履行信息披露义务；
（6）在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行
额度内办理续发债务融资工具事宜；
（7）办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。
上述授权及转授权有效期自公司股东会审议通过本议案之日起
至 2026 年年度股东会审议批准之日止。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案十三：
关于授权公司及下属公司 2026 年对外捐赠总额度的
议案
各位股东：
为积极履行社会责任，进一步展现公司良好形象，中国巨石股份
有限公司（以下简称“公司”）制定了 2026 年捐赠计划。公司及下属
公司 2026 年捐赠计划如下：
单位：人民币万元
主体 捐赠用途
捐赠金额
善建基金、慈善公益、社会
中国巨石股份有限
公司及下属公司
基础建设、帮扶特殊群体等
在上述额度范围内，授权公司管理层具体负责年度内公司及下属
子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案十四：
关于为公司及下属公司董事和高级管理人员投保责任
保险的议案
各位股东：
为进一步完善中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）风险
管理体系，促进公司董事、高级管理人员等管理团队在其职责范围内
更充分地发挥决策、监督和管理职能，保障公司及投资者利益，公司
拟调整董事及高级管理人员责任保险额度。具体情况如下：
提请股东会在上述权限内授权公司董事会，并同意公司董事会授
权公司管理层办理董事和高级管理人员投保责任保险的相关事宜(包
括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险
费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署
相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后董事和
高级管理人员责任保险合同期满时或提前办理续保或者重新投保等
相关事宜。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
议案十五：
关于增补公司董事的议案
各位股东：
鉴于刘燕先生因到龄退休辞去公司法定代表人、董事长、董事及
董事会专门委员会相关职务，根据《公司法》及《公司章程》等有关
规定，经公司控股股东中国建材股份有限公司推荐、公司董事会提名
委员会资格审查，拟提名庄琴霞女士为董事候选人（简历详见附件），
任期与第七届董事会任期一致。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
附件：
庄琴霞简历
庄琴霞女士：女，1974 年 3 月出生，中共党员，大学学历，硕
士学位。历任北京玻璃钢研究设计院会计员、助理会计师，中材科技
股份有限公司资产财务部副经理、资产财务部经理，中材科技风电叶
片股份有限公司财务总监，副总经理兼财务总监，党委书记、董事长，
中材科技股份有限公司党委委员、总裁助理，党委委员、副总裁。现
任中国建材股份有限公司总裁助理。
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