杭州福斯特应用材料股份有限公司
会 议 资 料
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
四、股东会议案
议案二：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 .... 27
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网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026 年 4 月 14 日至2026 年 4 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2026 年 4 月 14 日 14:00 开始
现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号·杭州福斯特应
用材料股份有限公司会议室
会议主持人：董事长林建华
会议议程：
一、会议主持人宣布股东会会议开始。
二、会议主持人宣布出席股东会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持
有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会
议的其他人员。
三、宣读《股东会会议须知》。
四、宣读《股东会表决说明》。
五、宣读本次股东会议案
六、会议对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。
八、监票人统计表决票和表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
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十、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东会表决结果。
十一、宣读股东会决议。
十二、律师对股东会进行现场见证，并出具法律意见书。
十三、出席会议的董事签署股东会决议和会议记录。
十四、会议主持人宣布股东会会议结束。
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股东会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会
的顺利进行，根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东会议事规则》的有关
规定，特制定股东会会议须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处
理。
二、会议期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东会所
审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况。
五、出席会议的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发
言。
六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公
司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次股东会见证律师为浙江天册律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，会议谢绝个人拍照、录音及录像。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门查处。
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股东会表决说明
一、本次股东会将进行 3 项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下表决，然后由监票人进行统计。
三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。
监票人具体负责以下工作：
股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
四、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时
请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份
数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以明
确表决意见。
五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。
六、不使用本次股东会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无
法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。
八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。
九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东会表决结果。
十一、本次股东会的议案 1 将对中小投资者的表决单独计票。
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议案一
《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
一、增资概述
（一）增资的基本概况
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司杭州
福斯特电子材料有限公司（以下简称“电材公司”）主要从事感光干膜、FCCL
和感光覆盖膜等电子材料的研发、生产和销售，为了更好的促进电材公司未来业
务的发展，电材公司拟进一步以增资扩股的方式，引入员工持股平台及外部股东。
员工持股平台本次对电材公司的增资定价为 9.33 元/注册资本，全部增资款中
增资定价为 10.64 元/注册资本，全部增资款中 2,290 万元计入注册资本，22,065
万元进入资本公积。员工持股平台及外部股东的增资资金来自其自有资金或自筹
资金，增资款将主要用于电子材料业务的产能扩张及研发投入。
同时，电材公司原有员工持股平台中部分核心员工（作为有限合伙人）拟以
为普通合伙人）持有的原有员工持股平台的合伙份额（折合取得电材公司注册资
本价格为 9.33 元/注册资本）。该交易不涉及原有员工持股平台向电材公司增资，
但涉及原有员工持股平台中有限合伙人和普通合伙人份额的变化，具体情况详见
本公告“三、增资方基本情况”之“（一）员工持股平台”之“1、原有员工持
股平台”。
本次增资前，电材公司注册资本为 17,683 万元，公司对电材公司的直接持
股比例 84.83%，电材公司系公司的控股子公司。本次增资扩股完成后，公司对
电材公司的直接持股比例预计为 74.25%，电材公司仍然为公司的控股子公司，
不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化。
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□新设公司
增资现有公司（□同比例 非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 控股子公司 □参股公
投资类型
司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：______
投资标的名称 杭州福斯特电子材料有限公司
已确定，具体金额（万元）：26,490
投资金额
? 尚未确定
现金
自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 否
注：公司及其他电材公司现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权，新引入员工持股
平台及外部股东以货币方式合计增资 26,490 万元，增资完成后将取得电材公司共计 12.46%
的股权。新引入员工持股平台及外部股东增资资金来自其自有资金或自筹资金。
（三）本次增资是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次增资中新增员工持股平台中不存在关联方，不构成关联交易。
本次增资的外部股东属于电材公司引入的战略股东，存在电材公司的客户或
客户相关主体，该等客户或客户相关主体不存在公司关联方，且本次增资金额及
持股比例较小，不构成关联交易。
原有员工持股平台有限合伙人受让普通合伙人份额的交易中，公司原高级管
理人员宋赣军先生将以 1.05 元/合伙份额的价格受让公司全资子公司嘉兴福斯
特企业管理有限公司持有的原有员工持股平台嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙）
价格为 9.33 元/注册资本），其在嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙）的合伙份
额数将由原来的 400.00 万元变更为 543.09 万元。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，宋赣军先生本次受让
合伙份额事项构成关联交易。
本次电材公司增资扩股事项不构成重大资产重组事项。
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二、增资标的基本情况
（一）增资标的基本信息
公司名称：杭州福斯特电子材料有限公司（原名称杭州福斯特智能装备有限
公司）
注册地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号 12 幢
成立时间：2015-11-10
注册资本：17,683 万人民币
经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材
料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销
售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（二）股权结构
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 17,683 100
（三）财务情况
电材公司合并报表最近一年主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 183,178.36
归属母公司股东的净资产 164,927.22
营业收入 82,645.35
归属母公司股东的净利润 5,484.03
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注：电材公司 2025 年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计
报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。
（四）其他情况
电材公司不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。
（五）增资前后标的公司的股权结构
增资前 增资后
序号 股东名称 注册资本 持股比例 持股比例
注册资本（万元）
（万元） （%） （%）
杭 州 福 斯 特应 用 材 料
股份有限公司
嘉 兴 泽 技 投资 合 伙 企
业（有限合伙）
嘉 兴 泽 术 投资 合 伙 企
业（有限合伙）
嘉 兴 泽 来 投资 合 伙 企
业（有限合伙）
嘉 兴 泽 发 投资 合 伙 企
业（有限合伙）
嘉 兴 泽 为 投资 合 伙 企
业（有限合伙）
嘉 兴 泽 先 投资 合 伙 企
业（有限合伙）
嘉 兴 泽 立 投资 合 伙 企
业（有限合伙）
嘉 兴 泽 临 投资 合 伙 企
业（有限合伙）
嘉 兴 泽 顺 投资 合 伙 企
业（有限合伙）
嘉 兴 泽 鸣 企业 管 理 合
伙企业（有限合伙）
嘉 兴 泽 勋 企业 管 理 合
伙企业（有限合伙）
珠 海 华 金 领致 新 兴 科
合伙）
珠 海 华 金 智尚 商 务 咨
伙）
赣 州 市 深 联电 路 有 限
公司
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公司
赣 州 市 金 中投 资 有 限
公司
广 州 臻 达 投资 合 伙 企
业(有限合伙)
深 圳 市 佳 缘电 子 有 限
公司
南 通 全 德 学镂 科 芯 二
企业(有限合伙)
嘉 兴 敦 隽 兆海 股 权 投
伙）
江 门 市 世 远股 权 投 资
[注]
合计 17,683 100 20,202 100
注：公司于 2026 年 4 月 8 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露了《福斯
特：关于子公司增资扩股暨关联交易的补充公告》（公告编号：2026-015），原拟参与认缴
股东管进艳退出，其原拟认缴出资额全部由江门市世远股权投资合伙企业(有限合伙)认缴。
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三、增资方基本情况
（一）员工持股平台
本次将员工持股平台中普通合伙人“嘉兴福斯特企业管理有限公司”的部分份额按照本轮电材公司员工入股的对价 9.33 元/注册
资本转让给电材公司及其控股子公司员工。
认缴出资额
企业 经营范 合伙人名 合伙人类
序号 股东名称 统一社会信用代码 住所 成立日期 （万元）
类型 围 称 型
变更前 变更后
嘉兴福斯
特企业管 普通合伙
嘉兴泽技投 浙江省嘉兴市南湖区 2,090.00 415.88
有限 股权投 理有限公 人
资合伙企业 东栅街道南江路 1856
（有限合 号基金小镇 1 号楼
企业 投资 有限合伙
伙） 193 室-70
（自主申报） 核心员工 4,210.00 5,794.12
人
合计 6,210.00 6,210.00
嘉兴福斯
特企业管 普通合伙
嘉兴泽术投 浙江省嘉兴市南湖区 560.00 6.73
有限 股权投 理有限公 人
资合伙企业 东栅街道南江路 1856
（有限合 号基金小镇 1 号楼
企业 投资 有限合伙
伙） 193 室-71
（自主申报） 核心员工 1,335.00 1,888.27
人
合计 1,895.00 1,895.00
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资合伙企业 合伙 东栅街道南江路 1856 资；实业 特企业管 人
（有限合 企业 号基金小镇 1 号楼 投资 理有限公
伙） 193 室-73
（自主申报） 司
有限合伙
核心员工 486.00 727.34
人
合计 1,008.00 1,008.00
嘉兴福斯
特企业管 普通合伙
嘉兴泽发投 浙江省嘉兴市南湖区 605.00 54.59
有限 股权投 理有限公 人
资合伙企业 东栅街道南江路 1856
（有限合 号基金小镇 1 号楼
企业 投资 有限合伙
伙） 193 室-74
（自主申报） 核心员工 879.00 1,429.41
人
合计 1,484.00 1,484.00
嘉兴福斯
特企业管 普通合伙
嘉兴泽为投 浙江省嘉兴市南湖区 2,575.00 2,102.81
有限 股权投 理有限公 人
资合伙企业 东栅街道南江路 1856
（有限合 号基金小镇 1 号楼
企业 投资 有限合伙
伙） 193 室-72
（自主申报） 核心员工 455.00 927.19
人
合计 3,030.00 3,030.00
企业 认缴出资额
序号 股东名称 统一社会信用代码 住所 成立日期 经营范围 合伙人名称 合伙人类型
类型 （万元）
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一般项目:企业管 嘉兴福斯特
浙江省嘉兴市南
理；企业管理咨询； 企业管理有 普通合伙人 100.00
嘉兴泽鸣企 湖区东栅街道南
有限 社会经济咨询服务 限公司
业管理合伙 江路 1856 号基
企业（有限 金小镇 1 号楼
企业 项目外，凭营业执照 核心员工 有限合伙人 552.00
合伙） 209 室-2（自主
依法自主开展经营
申报）
活动) 合计 652.00
一般项目:企业管 嘉兴福斯特
浙江省嘉兴市南
理；企业管理咨询； 企业管理有 普通合伙人 1,000.00
嘉兴泽勋企 湖区东栅街道南
有限 社会经济咨询服务 限公司
业管理合伙 江路 1856 号基
企业（有限 金小镇 1 号楼
企业 项目外，凭营业执照 核心员工 有限合伙人 483.00
合伙） 202 室-99（自主
依法自主开展经营
申报）
活动) 合计 1,483.00
注：1、上述嘉兴福斯特企业管理有限公司为公司的全资子公司，其所持合伙份额将作为员工持股平台预留份额，主要用于后续核心人才的保留和引
进；
权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。
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（二）外部股东
法人/组织全称 珠海华金领致新兴科技产业投资基金（有限合伙）
91440400MADD1YUR2J
统一社会信用代码
□ 不适用
执行事务合伙人 珠海华金领创基金管理有限公司
成立日期 2024/03/04
注册资本 150,100 万人民币
实缴资本 45,100 万人民币
珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大
注册地址
厦 3025-17
珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大
主要办公地址
厦 3025-17
与标的公司的关系 无直接关系
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
主营业务 成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限
投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是 □否
资方
法人/组织全称 珠海华金智尚商务咨询合伙企业（有限合伙）
91440400MA7K1EQP13
统一社会信用代码
□ 不适用
执行事务合伙人 珠海华金领创基金管理有限公司
成立日期 2022/03/15
注册资本 6,850 万人民币
实缴资本 2,495.5294 万人民币
珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大
注册地址
厦第 27 层 01 单元 2728
珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大
主要办公地址
厦第 34 层
与标的公司的关系 无直接关系
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一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金
从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨
主营业务
询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是 □否
资方
法人/组织全称 赣州市深联电路有限公司
9136070255603269XL
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 徐俊松
成立日期 2010/06/13
注册资本 20,000 万元
实缴资本 2,000 万元
江西省赣州市章贡区高新技术产业园区水西工业园
注册地址
冶金大道
江西省赣州市章贡区高新技术产业园区水西工业园
主要办公地址
冶金大道
主要股东/实际控制人 文成林、徐俊松
与标的公司的关系 为标的公司的客户
一般项目：电子元器件制造，电子元器件批发，电
子元器件零售，电子产品销售，电子专用材料销售，
机械设备销售，货物进出口，技术进出口，技术服
主营业务 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，计量技术服务，非居住房地产租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是 □否
资方
法人/组织全称 深圳市满坤科技有限公司
91440300MA5HGG4166
统一社会信用代码
□ 不适用
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法定代表人 洪耿奇
成立日期 2022/09/07
注册资本 5,000 万人民币
实缴资本 4,000 万人民币
广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十
注册地址
二路 2 号金蝶研发中心金蝶云大厦 1101
广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十
主要办公地址
二路 2 号金蝶研发中心金蝶云大厦 1101
主要股东/实际控制人 吉安满坤科技股份有限公司
与标的公司的关系 为标的公司客户所控制的主体
一般经营项目：电子元器件批发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
企业管理咨询。以自有资金从事投资活动。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
主营业务
营活动）许可经营项目：货物进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是 □否
资方
法人/组织全称 赣州市金中投资有限公司
91360702MA3974QEX2
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 赖剑允
成立日期 2020/04/16
注册资本 100 万人民币
实缴资本 83.2 万人民币
注册地址 江西省赣州市章贡区红旗大道 120 号 1 栋 2#店面
主要办公地址 江西省赣州市章贡区红旗大道 120 号 1 栋 2#店面
主要股东/实际控制人 赖剑允
与标的公司的关系 为标的公司客户实际控制人所控制的主体
一般项目：投资兴办实业（不得从事吸收存款、集
主营业务
资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、
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期货及财政信用业务）；企业管理咨询；财务管理
咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是 □否
资方
法人/组织全称 广州臻达投资合伙企业（有限合伙）
91440101MA5D2J1QX0
统一社会信用代码
□ 不适用
执行事务合伙人 肖红星
成立日期 2019/12/04
注册资本 5,800 万元人民币
实缴资本 5,800 万元人民币
注册地址 广州市南沙区金隆路 26 号 905 房 A255
主要办公地址 广州市南沙区金隆路 26 号 905 房 A255
与标的公司的关系 为标的公司客户实际控制人所控制的主体
企业财务咨询服务;企业管理咨询服务;投资咨询服
主营业务
务;商务咨询服务;企业自有资金投资
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是 □否
资方
法人/组织全称 深圳市佳缘电子有限公司
9144030079171405XC
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 张一轩
成立日期 2006/07/13
注册资本 500 万人民币
实缴资本 50 万人民币
深圳市宝安区沙井街道沙一社区东江环保工业城 B
注册地址
栋二层
主要办公地址 深圳市宝安区沙井街道沙一社区东江环保工业城 B
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栋二层
主要股东/实际控制人 张一轩
与标的公司的关系 无直接关系
一般经营项目：电子产品销售；机械设备销售；五
金产品零售；电子专用材料销售；通讯设备销售；
建筑材料销售；木材销售；化工产品销售（不含许
主营业务
可类化工产品）；金属材料销售；货物进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可经营项目：无
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是 □否
资方
南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业(有
法人/组织全称
限合伙)
91320691MAC7RQNL1U
统一社会信用代码
□ 不适用
金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合
执行事务合伙人
伙）
成立日期 2023/02/21
注册资本 93,751.00 万元
实缴资本 70,313.25 万元
江苏省南通市开发区崇州大道 60 号紫琅科技城 6 号
注册地址
楼 12 层
主要办公地址 上海市浦东新区科苑路 88 号德国中心 1 号楼 303 室
与标的公司的关系 无直接关系
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私
募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
主营业务 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是 □否
资方
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
法人/组织全称 嘉兴敦隽兆海股权投资合伙企业（有限合伙）
91330402MAK70LEL8X
统一社会信用代码
□ 不适用
执行事务合伙人 杭州敦钧资产管理有限公司
成立日期 2026/02/24
注册资本 6,151 万元
实缴资本 6,151 万元
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金
注册地址
小镇 3 号楼 222 室-30
浙江省杭州市萧山区北干街道旺角城新天地 8 栋 12
主要办公地址
层 1201-1202
与标的公司的关系 无直接关系
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企
主营业务 业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是 □否
资方
姓名 詹思汗
性别 女
国籍 中国
通讯地址 浙江省杭州市****
与标的公司的
为标的公司客户实际控制人的亲属
关系
是否为失信被
□是 否
执行人
是否为本次与
上市公司共同
是 □否
参与增资的共
同投资方
姓名 文明立
性别 男
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
国籍 中国
通讯地址 广东省东莞市****
与标的公司的
无直接关系
关系
是否为失信被
□是 否
执行人
是否为本次与
上市公司共同
是 □否
参与增资的共
同投资方
法人/组织全称 江门市世远股权投资合伙企业（有限合伙）
91440784MAKBB6N14Q
统一社会信用代码
□ 不适用
执行事务合伙人 广东世运资本投资有限公司
成立日期 2026 年 04 月 03 日
注册资本 10,000 万人民币
实缴资本 0
注册地址 鹤山市共和镇共和大道南 1 号之二（一址多照）
主要办公地址 鹤山市共和镇共和大道南 1 号之二
与标的公司的关系 无直接关系
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须
主营业务 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是 □否
资方
上述股东中，赣州市深联电路有限公司为电材公司客户，深圳市满坤科技有
限公司为电材公司客户子公司，广州臻达投资合伙企业(有限合伙)和赣州市金中
投资有限公司为电材公司客户实控人控制的主体，詹思汗为电材公司客户实控人
亲属，其他股东为产业投资方，公司及电材公司与上述股东之间不存在产权、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。
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四、增资标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）于 2026 年 3
月 13 日出具的《杭州福斯特电子材料有限公司拟进行增资涉及的杭州福斯特电
子材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2026）
第 160297 号），截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，杭州福斯特电子材料有限
公司经审计后的资产账面价值为 191,152.53 万元，负债为 30,428.89 万元，净
资产为 160,723.64 万元。合并口径资产账面价值为 183,178.36 万元，负债为
为评估结论，即截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，杭州福斯特电子材料有限
公司股东全部权益价值为 188,180.00 万元（大写人民币壹拾捌亿捌仟壹佰捌拾
万元整），较经审计后的母公司账面净资产增值 27,456.36 万元，增值率为 17.08%。
员工持股平台本次对电材公司的增资定价为 9.33 元/注册资本，全部增资款
中 229 万元计入注册资本，1,906 万元进入资本公积；外部股东本次对电材公司
的增资定价为 10.64 元/注册资本，全部增资款中 2,290 万元计入注册资本，
（1）标的资产
标的资产名称 杭州福斯特电子材料有限公司
□协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□公开挂牌方式确定
□其他：
已确定，具体金额（万元）：188,180.00
交易价格
□尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
采用评估/估值结果
□资产基础法 收益法 □市场法 □其他，具体为：
（单选）
评估/估值价值：188,180.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：17.08%
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评估/估值机构名称 北京中同华资产评估有限公司
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对杭州福斯特电子材料有限公
司股东全部权益的市场价值进行评估。
截止评估基准日 2025 年 12 月 31 日，电材公司经审计后的资产账面价值为
径 资 产 账 面 价 值 为 183,178.36 万 元 ， 负 债 为 18,251.15 万 元 ， 净 资 产 为
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的电材公司股东全部权益
的市场价值为 188,180.00 万元，较经审计后的母公司账面净资产增值 27,456.36
万元，增值率为 17.08%。
在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的电材公司股东全部权益
的市场价值为 215,200.00 万元，较经审计后的母公司账面净资产增值 54,476.36
万元，增值率 33.89%。
收益法的评估值为 188,180.00 万元；市场法的评估值 215,200.00 万元，两
种方法的评估结果差异 27,020.00 万元，差异率 14.36%。差异率产生差异的主
要原因为：
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可
比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：电材公司的股
东全部权益的市场价值评估结果为 188,180.00 万元（大写人民币壹拾捌亿捌仟
壹佰捌拾万元整）。
被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业
的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，
同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产
生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。在进行
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市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是
仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或
难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。考虑到
资本市场中可比公司受多因素影响，价值比率乘数存在一定差异等，基于本次评
估目的和行业情况，被评估单位的收益法评估结果更能反映在评估基准日市场环
境下对被评估单位所在行业的价值认同，故取收益法评估结果作为被评估单位股
东权益的评估结论。
过去 12 个月内电材公司未进行过其他评估。
截至评估基准日，电材公司存在 3 起和客户的买卖合同纠纷案件，涉案金额
账准备估算风险损失。除上述未决事项外，评估基准日至相关评估结果披露日期
间，电材公司不存在可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
鉴于电材公司的感光干膜、FCCL 和感光覆盖膜等电子材料业务尚处于转型
升级的发展阶段，公开市场未有和电材公司业务完全相同的可比公司。以全球材
料龙头企业之一长兴化学材料为例，业务板块中存在感光干膜业务，与电材公司
业务相同，为中国台湾上市公司，其最新的市盈率约 44 倍，剔除流动性溢价后
的市盈率约为 39 倍，与电材公司本次收益法评估结果对应的估值市盈率基本一
致。因此本次增资对外部股东的定价以评估机构的收益法评估结果 188,180.00
万元为依据，对员工持股平台的定价以经审计合并报表的账面净资产
次增资定价具备合理性。
五、拟签署协议的主要内容
经公司股东会审议通过本次交易事项后，各方拟签订《关于杭州福斯特电子
材料有限公司之增资扩股协议》。拟签署的协议主要内容如下：
（一）协议主体
被投资主体：杭州福斯特电子材料有限公司
投资主体：嘉兴泽鸣企业管理合伙企业（有限合伙）等 2 个员工持股平台，
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赣州市深联电路有限公司等 12 位外部股东
电材公司原股东：杭州福斯特应用材料股份有限公司、嘉兴泽技投资合伙企
业（有限合伙）等 9 个员工持股平台
（二）投资金额
投资主体中员工持股平台本次对电材公司的增资定价为 9.33 元/注册资本，
全部增资款中 229 万元计入注册资本，1,906 万元进入资本公积；外部股东本次
对电材公司的增资定价为 10.64 元/注册资本，全部增资款中 2,290 万元计入注
册资本，22,065 万元进入资本公积。
（三）支付方式
经电材公司与各新引入员工持股平台及外部股东（以下简称“各投资主体”）
签订《关于杭州福斯特电子材料有限公司之增资扩股协议》后 15 个工作日内，
各投资主体应将其对应的增资价款以现金方式一次性支付至电材公司指定的账
户。
（四）协议生效
本协议自各方签字并盖章之日起生效。各方同意，本协议生效后，各方就本
协议所约定的相关事项签署过的协议（如有）或达成的其他安排（如有）与本协
议不一致的，均以本协议为准。
（五）争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。本协议项下所产生的或与本协议
有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何起
诉方可向目标公司住所地人民法院起诉。当产生任何争议及任何争议正按前条规
定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应
履行本协议项下的其他义务。
六、增资对上市公司的影响
电材公司本次增资扩股并引入员工持股平台及外部股东，将进一步完善电材
公司的激励机制及股本结构，下游客户的战略入股也将对电材公司未来业务的发
展和产品的转型升级发挥积极作用。本次增资扩股将提升电材公司现金流，增资
款将主要用于电子材料业务的产能扩张及研发投入，助力其长期可持续发展。
上述增资未导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及
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电材公司的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
七、增资后续的会计处理
本轮电材公司增资入股涉及原有员工持股平台中有限合伙人受让普通合伙
人的份额，其中普通合伙人为公司的全资子公司，该等份额转让涉及普通合伙人
份额转让增值税缴纳；新增的员工持股平台对电材公司的增资对价以及原有员工
持股平台合伙份额受让价格折合成电材公司每注册资本价格低于资产评估价格，
涉及后续的股份支付会计处理。
公司及电材公司将按照相关的法律法规办理税务缴纳及会计处理事项。
本项议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审
议。
杭州福斯特应用材料股份有限公司
董事会
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议案二
《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，完善激励与约束机制，
有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》，结合公司实际
情况，特制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。详情请参见公司于
薪酬管理制度》。
本项议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审
议。
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董事会
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议案三
《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理与风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员在其
职责范围内充分行使职权、履行职责，降低公司运营风险，保障公司与投资者的
合法利益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司（含子公司）
及全体董事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任保险（以下简称“责任险”）。
具体情况如下：
一、责任险方案
人员（具体以保险合同为准）
的数额为准）
保或重新投保）
场价格协商调整。
二、相关授权
为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司管理层办理
责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及
其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在责
任险保险合同期满时或期满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本项议案全体董事回避表决，现提请股东会审议。
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