北京浩天律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
法律意见书
中国·北京
二〇二六年四月
法律意见书
北京浩天律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
法律意见书
致：江苏中旗科技股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”或“浩天”）在中华人民共和国（以下简称
“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
具有执业资格，可以从事中国法律业务。
本所接受江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗股份”）的委托，
担任公司实施 2025 限制性股票激励计划的专项法律顾问，指派律师根据中国现行有效的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件之规定，就本次股权激励计划事宜出具了《北京
浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》、《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制
性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》和《北京浩天律师事务所关于江
苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计划调整激励对象及授予数量的法律
意见书》，现本所律师就公司 2025 年度限制性股票激励计划预留部分授予相关事项出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《监
管指南》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就中旗股份本次
股权激励计划预留部分授予事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及其他相关事项审
法律意见书
阅了《江苏中旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏中旗
科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《江苏中旗科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》、2024 年度股东会文件、董事会
文件、监事会文件、董事会薪酬与考核委员会文件及本所律师认为需要审查的其他文件，
并进行了充分核查与验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。
法律问题做出任何评价。本法律意见书如有对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励
计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证；对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当
资格。
始书面材料、副本材料或其他口头材料。中旗股份还保证上述文件真实、准确、完整；文
件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所将承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等中国有关法律、
法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次限制性股票激励计划调整及授予事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，
现出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次授予的批准与授权
了《关于公司 2025 年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2025
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司〈2025 年限制性
股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
及其摘要、《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2025 年限制性股票激
励计划激励对象名单》分别发表核查意见：认为本次股权激励计划草案符合法律规定、有
利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。认为激励对象符
合《管理办法》的规定、符合《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的
激励对象范围，主体资格合法、有效。
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司
<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为《2025 年度限制性股票激励
计划（草案)》的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，本次激励计划的实施有
利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
限制性股票激励计划激励对象名单》，截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到与
本次激励计划首次授予激励对象名单有关异议。2025 年 4 月 23 日，公司披露了《关于 2025
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
股票激励计划(草案)及摘要的议案》、《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
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办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实，认为激励对象获授权益符合《公司 2025 年限制性股票激励计划》的条件。
年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。会议决议对本次股权激励计划相关事项进行调整，即
本次限制性股票授予价格由 3.08 元/股调整为 3.03 元/股。激励对象人数由 332 人调整为
年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》和《关于核实
公司〈2025 限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同意公司董事会将本次激励
计划的激励对象由 326 人调整减少为 322 人，首次授予的限制性股票数量由 1237.70 万股
调整为 1,223.6 万股。同时，董事会薪酬与考核委员会对调整后的激励对象名单进行进一
步核实，认为调整后的激励对象名单符合《公司 2025 年限制性股票激励计划》的激励对
象主体资格条件。
年限制性股票激励计划激励计划授予对象名单、授予数量的议案》。公司董事会同意将本
次激励计划的激励对象由 326 人调整减少为 322 人，首次授予的限制性股票数量由 1237.70
万股调整为 1,223.6 万股。
年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》和《关于核实公司〈2025 限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
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过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于核实公司<2025 年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。全体委员一致认为，本激励计划预留限制
性股票 200 万股的授予条件已经成就，同意确定 2026 年 4 月 3 日为预留部分授予日，向
符合资格的 71 名激励对象共计授予 200 万股预留限制性股票。授予价格为 3.03 元/股；同
意将本议案提交董事会审议。同时，薪酬与考核委员会对《2025 年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单》进行核查，认为授予对象作为公司 2025 年限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2024 年度股东会的授权，董事会
认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2026 年 4 月 3 日为预留授予日，
向 71 名激励对象授予 200 万股预留限制性股票，授予价格为 3.03 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次 2025 年限制性股票激励计划预留部分授予已经取得
了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
行政法规、规定、规范性文件及《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、公司《2025 年限制性股票激励计划》、公司《2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的规定。
二、本次授予的具体情况
（一）授予条件
根据《公司 2025 年度限制性股票激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实
行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
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人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次预留部分授予的激励对象
均未发生上述所列示的任一情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》、《上市规
则》、《公司章程》及《公司 2025 年度限制性股票激励计划》中关于授予条件的相关规
定。
（二）预留限制性股票授予日
根据公司 2024 年度股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东会授权董事会确定激励对象参与本次激励
计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日。
励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2024 年度股东会的授权，董事会
认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2026 年 4 月 3 日为预留授予日，
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》》，同意确定 2026 年 4 月 3 日为预留部
分授予日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《公司 2025 年度限制性股票激
励计划》中关于授予日的相关规定。
综上，本所律师认为，本次预留部分限制性股票的授予日系董事会在股东会审议通过
等相关法律、行政法规、规整、规范性文件及《公司章程》、《公司 2025 年限制性股票
激励计划》的规定。
(三）限制性股票的授予价格、授予对象名单、授予数量
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根据《2025 年度限制性股票激励计划》、公司 2024 年度股东会决议及第四届董事会
第十六次会议决议、董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议等文件，本激励计划限制性
股票预留部分的授予价格为 3.03 元/股。
本次限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象为 71 人，包括公司（含子公司，
下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划预留部分激励对象不包
括董事（含独立董事）、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
本次限制性股票激励计划预留的限制性股票数量为 200 万股，实际授予 200 万股预留
限制性股票，占公司实施本次股权激励计划前股本总额 46,475.64 万股的 0.43%。2025 年
限制性股票激励计划实际授予总计为 1423.6 万股，占公司实施本次股权激励计划前股本
总额 46,475.64 万股的 3.06%。截至本法律意见书出具之日，本计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股
本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。
综上，本所律师认为:本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予价格、授予对象、
授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 及《激励计划》的相关
规定。
三、本次授予履行的信息披露义务
公司第四届董事会第十六次会议结束后，公司已根据《管理办法》等法律、法规的规
定披露了董事会决议等与本次激励计划相关的文件。 此外，随着本次预留限制性股票激
励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》等法律、法规的规定，持续履行信息披露义
务。
本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义
务，符合《管理办法》等法律、法规的规定；公司尚需根据符合《管理办法》等法律、法
规的规定，持续履行信息披露义务。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予已经取得了
必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规
章、规范性文件及公司《2025 年度限制性股票激励计划》的规定；公司本次限制性股票
激励计划预留部分授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格，符合《管理办法》等
相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司《2025 年度限制性股票激励计划》的规
定;公司预留部分限制性股票的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票预留部
分符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定; 公司尚需就本次授予办理信息披露、
登记和公告等相关程序。
本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。
(以下无正文)
法律意见书
（本页无正文，为《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制
性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京浩天律师事务所（章） 主 任：刘 鸿 _______________
经办律师：李 刚 _______________
刘 雷 _______________
签署日期：2026 年 4 月 3 日
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