目 录
议案七： 关于变更注册资本、注册地址、修订《公司章程》的议案 ........ 14
议案十三： 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报
议案十四： 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行
议案十六： 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公
议案十七： 关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案 ... 27
议案十八： 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年度向
议案十九： 关于设立公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专项
议案二十： 关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ........ 31
一、会议须知
思特威（上海）电子科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保
证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会
规则》《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）以及《思特威（上海）电子科技股份有限公司股东会议事规则》的相
关规定，认真做好召开股东会的各项工作，特制定本须知：
一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配
合。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管
理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现
场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授
权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数
及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东会的股东应当对
提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按
要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、
没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处
理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等
对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2026 年
电子科技股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：
二、会议议程
思特威（上海）电子科技股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知，选举监票人和计票人
（五）逐项审议各项议案
案；
报告的议案；
填补措施及相关主体承诺的议案；
象发行 A 股股票具体事宜的议案；
签署监管协议的议案；
（六）针对股东会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）律师宣读见证意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
三、会议议案
议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《公司章程》《思特
威（上海）电子科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，本着对公司
和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东会赋予的各项职责，贯彻落
实股东会作出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和股东
的合法权益，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，较好地完成了
年度经营目标，保证了公司的健康可持续发展。根据 2025 年度公司经营情况以
及董事会工作情况，公司董事会编制了《2025 年度董事会工作报告》，详见本
议案附件。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件一：《2025 年度董事会工作报告》
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
议案二：关于《2025年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《公司章程》的相关规定，公司编制了《2025 年度财务决算报告》，
详见本议案附件。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件二：《2025 年度财务决算报告》
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
议案三：关于《2026年财务预算报告》的议案
各位股东：
根据公司 2025 年度经营成果，结合 2026 年行业机遇和公司业务经营计划，
公司编制了《2026 年财务预算报告》，详见本议案附件。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件三：《2026 年财务预算报告》
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
议案四：关于2025年度利润分配预案的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度归属于上
市公司股东的净利润为 1,001,246,790.35 元；截至 2025 年 12 月 31 日，母公司
累计未分配利润为 1,244,186,603.47 元。经董事会决议，公司 2025 年拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数
分配利润。
本次利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户中的股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.80 元（含
税）。
截至第二届董事会第十一次会议决议作出日，公司总股本为 40,230.6775 万
股，扣除回购专用证券账户中股份数 53.6872 万股，以此计算合计拟派发现金
红利 353,557,514.64 元（含税）。按上述利润分配方案，加之公司 2025 年中期
已派发的现金红利 50,163,087.50 元（含税），2025 年度公司累计现金分红总额
润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，
公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于 2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
议案五：关于《2025年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年
修订）》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2025 年 4 月修订）》等相关规定的要求，公司编制了《2025 年年度报告》
和《2025 年年度报告摘要》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
议案六：关于续聘公司2026年度审计机构的议案
各位股东：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2026 年度审计工作的要
求，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026 年度审
计机构。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司 2026 年度审计机构的公告》（公告编号：
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
议案七：关于变更注册资本、注册地址、修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属事项（以
下合称“本次归属”）已完成股份登记工作，本次归属股票数量共计 465,203
股 ， 其中 第一批 次 归 属股 票 数量 为 383,603 股， 第 二 批次归 属股 票数量 为
属事项完成后，公司总股本由 401,841,572 股增加至 402,306,775 股，注册资本
由 401,841,572 元增加至 402,306,775 元。
鉴于上述公司股本及注册资本变动情况，根据相关法律、法规、规范性文
件的规定，公司拟将《公司章程》规定的公司注册资本由“人民币 401,841,572
元”变更为“人民币 402,306,775 元”，公司股份总数由“401,841,572 股”变
更为“402,306,775 股”。并且，为适应公司实际经营需求，公司计划变更注册
地址，由原地址“中国（上海）自由贸易试验区祥科路 111 号 3 号楼 6 楼 612
室”变更为新地址“上海市浦东新区桂业路 188 号”。并据此修订《公司章
程》。公司董事会提请股东会授权董事会及其授权代表具体办理《公司章程》
备案等相关工商变更登记手续。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、注册地址、修订<公司章程>并办
理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-007）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
议案八：关于2026年度公司董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》《思特威（上海）电子科技股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“《薪酬与考核委员会工作细
则》”）《思特威（上海）电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管
理制度》（以下简称“《董事、高级管理人员薪酬管理制度》”）等相关规定
及要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定 2026 年
度董事薪酬方案如下：
公司独立董事 2026 年的津贴为 9.6 万元整（含税）/年；公司非独立董事根
据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取
薪酬，未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。
本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，第二届董事会第十一
次会议全体董事回避表决，本议案现直接提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
议案九：关于确认2025年度公司董事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》
《薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》等相关规定及要求，结合公司经营规模等实际情况并参
照行业薪酬水平，公司制定了 2025 年度董事薪酬方案。经核算，2025 年度公
司董事薪酬情况如下：
姓名 职务
元）
董事长、非独立董
徐辰 496.73
事、总经理
高秉强 非独立董事 -
非独立董事、副总经
马伟剑 358.31
理
梁智昊 非独立董事 -
初家祥 非独立董事 -
路峰
（2025 年 12 月 4 日辞 非独立董事 -
任）
周崇远
（2025 年 12 月 5 日辞 非独立董事 -
任）
赵颂恩 职工代表董事 4.26
高富平 独立董事 9.60
许军 独立董事 9.60
施海娜 独立董事 9.60
本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，第二届董事会第十一
次会议全体董事回避表决，本议案现直接提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
议案十：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注
册管理办法（2025 年修正）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行 A 股
股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司
符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条
件和资格。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
议案十一：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案，具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券
交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择
适当时机向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注
册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主
承销商）协商确定。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过
本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 40,230,677 股（含本数）。本次向特定
对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由
公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主
承销商）协商确定。
如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象
发行的股票数量上限将根据上交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之
日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中
国证监会及上交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公
积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 320,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金投
序号 项目名称 投资总额
入
面向高性能影像应用的CIS解决
方案研发及产业化项目
面向智能驾驶的CIS解决方案研
发及产业化项目
面向视觉AI的CIS和端侧AI ASIC
解决方案研发及产业化项目
合计 320,000.00 320,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或
自筹资金解决。
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行
完成后的股份比例共享。
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向
特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月之内。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
议案十二：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《思特威（上海）电子科技
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
议案十三：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证
分析报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证和分析，并
结合公司具体情况，就本次发行事宜，编制了《思特威（上海）电子科技股份
有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
议案十四：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案
各位股东：
为确保本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的
要求，公司编制了《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
议案十五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，公司编制了
《思特威（上海）电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，经安
永会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《思特威（上海）电子科技股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ www.sse.com.cn ）的 《前 次 募 集资金 使用 情 况报 告 》 （公 告编号 ： 2026-
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
议案十六：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件
的相关规定，公司就 2026 年度向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
议案十七：关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议
案
各位股东：
为保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，根据《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《思特威（上海）
电子科技股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
议案十八：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026
年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《公司法》
《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司
股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票
有关的事宜，包括但不限于：
（1）按照经股东会审议通过的本次向特定对象发行 A 股股票方案，在股东
会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次向特定对象发行的发行起止时间、
具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；
（2）决定并聘请保荐人（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理
本次向特定对象发行股票申报事宜；
（3）制作、修改、批准并签署与本次向特定对象发行股票有关的各项文件、
合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集
资金相关的协议等；
（4）就本次向特定对象发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（5）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整
以及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议
允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股
票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方
式、发行对象、设立募集资金专户、调整后继续办理本次向特定对象发行的相
关事宜；
（6）办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情
况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议
允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份
锁定及上市等相关事宜；
（8）在本次向特定对象发行股票完成后，办理与本次发行相关的验资手续
等事宜，并在股东会按照发行的实际情况对《公司章程》约定的与股本相关的
条款进行修改后，相应办理工商变更登记；
（9）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要
求；
（10）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
（11）本授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
议案十九：关于设立公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资
金专项账户并签署监管协议的议案
各位股东：
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根
据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件和《思特威（上海）电子
科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立本次向特定对
象发行 A 股股票募集资金专项账户并将按照规定与保荐人、存放募集资金的商
业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、
管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
议案二十：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东：
根据《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，
公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，并编
制了《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技
创新领域的说明》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
四、议案附件
附件一：2025年度董事会工作报告
思特威（上海）电子科技股份有限公司
证券法》等法律法规和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）相关规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决
策，紧紧围绕公司总体发展战略目标，按照全年重点工作计划，有序推进公司
各项工作，推动公司保持了良好的发展态势。现将公司董事会2025年度工作情
况汇报如下：
一、2025 年度公司经营情况
能手机+汽车电子”三足鼎立发展方向的同时，机器视觉、工业应用、各类形态
机器人、新消费类影像等视觉AI收入持续增长。技术和产品创新促进了销售规
模高速增长，公司2025年共实现营业收入90.31亿元，较上年同期增长51.32%；
实现归属于母公司所有者的净利润10.01亿元，较上年同期增长154.94%。
其中，智能手机收入46.75亿元，较上年同期增长43.03%，占主营收入的比
例为51.77%：智慧安防及AIoT应用领域收入24.88亿元，较上年同期增长52.38%，
占 主 营 收 入 的 比 例 为 27.55% ； 汽 车 电 子 收 入 11.22 亿 元 ， 较 上 年 同 期 增 长
增长38.12%，占主营收入的比例为8.25%。
二、董事会会议决议情况及决议内容
项重大事项，进行了认真研究和科学决策。
(1) 关于《2024年度董事会工作报告》的议案
(2) 关于《2024年度财务决算报告》的议案
(3) 关于《2025年财务预算报告》的议案
(4) 关于2024年度利润分配预案的议案
(5) 关于《2024年年度报告》及摘要的议案
(6) 关于《2024年度独立董事述职报告》的议案
(7) 关于《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》的议案
(8) 关于《审计委员会2024年度履职情况报告》的议案
(9) 关于《审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度
履行监督职责情况报告》的议案
(10) 关于《安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2024年履职情况评估
报告》的议案
(11) 关于《2024年度内部控制评价报告》的议案
(12) 关于《2025年度“提质增效重回报”行动方案》的议案
(13) 关于续聘公司2025年度审计机构的议案
(14) 关于变更注册资本、修订《公司章程》并制定部分公司治理制度的议
案
(15) 关于2024年度公司董事薪酬的议案
(16) 关于《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
(17) 关于开展外汇衍生品交易业务的议案
(18) 关于《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》的议案
(19) 关于《2025年第一季度报告》的议案
(20) 关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案
(21) 关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案
（1）关于申请注册发行短期融资券及中期票据的议案
(1) 关于《2025年半年度报告》及其摘要的议案
(2) 关于增加公司及子公司向银行申请融资业务的议案
(3) 关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案
(4) 关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案
(5) 关于《“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》的议案
(6) 关于制定公司《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理办法》的议
案
(1)关于《公司2025年第三季度报告》的议案
(2)关于2025年前三季度利润分配预案的议案
(3)关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案
(1)关于取消监事会并修订《公司章程》等制度的议案
(2)关于制定部分公司治理制度的议案
(3)关于提名董事候选人的议案
(4)关于增补第二届董事会专门委员会委员的议案
(5)关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案
(6)关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案
三、董事会对股东会决议的执行情况
执行股东会的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作。
展出发，恪尽职守，切实有效地履行董事会职责，以技术研发为基础，以客户
需求为导向，同时加强组织建设，推进精细化管理，推动公司继续保持良好的
发展态势。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
董事会
二〇二六年四月十七日
附件二：2025年度财务决算报告
思特威（上海）电子科技股份有限公司
一、2025 年度财务状况指标
截至2025年末，公司总资产1,082,102.97万元，较期初增长38.19%；归属于
母公司的所有者权益522,233.43万元，较期初增长24.67%。
归属于母公司所有者的净利润100,124.68万元，归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润98,496.32万元，基本每股收益2.49元/股，实现了大幅上升。
主要影响因素：
在智能手机领域，公司与多家客户的合作持续全面加深，产品能够满足更
多旗舰机主摄、辅摄及多光谱摄像头等应用需求，公司创新研发推出的基于
Lofic HDR2.0技术的多款主摄高阶5000万像素产品出货量大幅上升，以及新开
发的中高端HS系列多款5000万像素产品量产出货，带动公司智能手机领域营业
收入大幅增长；在汽车电子领域，公司应用于智能辅助驾驶（包括环视、周视
和前视）和舱内等新一代产品的出货量同比大幅上升，推动公司汽车电子领域
收入跨越式增长；在智慧安防领域，公司高端安防和智能家居安防应用份额持
续提升；在AI智视生态领域，公司紧抓市场发展机遇，凭借核心技术优势不断
拓展产品应用及业务边界，促使视觉AI收入持续增长。随着公司收入规模和利
润增长，公司经营能力持续提升，各项运营指标持续改善。
二、2025 年度财务报告审计情况
公司2025年度财务审计工作已经完成，并由安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司2025年12月31日的合并及母公司资产负债表、2025年度合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表
以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
以上内容，请予以审议。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
二〇二六年四月十七日
附件三：2026年财务预算报告
思特威（上海）电子科技股份有限公司
一、预算编制说明
根据思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发
展目标、2026年度市场营销以及生产经营计划，以经审计的2025年度的经营业
绩为基础，按照合并报表口径，编制了2026年财务预算。
二、预算编制基本假设
无异常变化；
三、2026 年主要预算指标
在2025年的基础上，结合2026年度的总体经营规划，公司力争通过经营管
理团队的努力，实现营业收入稳定增长。
四、确保预算完成的主要措施
度，扩大市场占有率，促进公司业务规模增长；另一方面以股权激励计划为考
核激励导向，提升公司员工工作热情，为完成公司经营目标提供保障。
提升产品质量与市场竞争力。
化管理水平，提升公司管理整体效率。
细分到部门并监督预算目标执行，以实现财务指标达成。
五、特别说明
上述财务预算指标仅作为公司2026年经营计划，能否实现取决于市场状况
变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对2026年的盈利的预测，不
构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，注意
投资风险。
特此报告。
思特威（上海）电子科技股份有限公司
二〇二六年四月十七日
听取一：关于《2025年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
专业优势，凭借自身积累的专业知识和经验向公司提出合理化建议，全面关注
公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完
善。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2025 年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会听取。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
听取二：关于2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高
级管理人员薪酬管理制度》等相关规定及要求，结合公司经营规模等实际情况
并参照行业薪酬水平，公司拟定 2026 年度公司高级管理人员薪酬方案如下：
公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，由基本薪酬、绩效薪酬等构成，根
据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取
薪酬。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会听取。
思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
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