南亚新材料科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
南亚新材料科技股份有限公司
股票代码：688519
股票简称：南亚新材
南亚新材料科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案六 关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案 .. 16
议案七 关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案 . 17
议案八 关于公司《2026 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 .. 19
议案十 关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划相关事
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东会规则》及《南亚新材料科技股份有限公司章程》《南
亚新材料科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年年度
股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明（加盖法人单
位公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，
由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东会的股东应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有
投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待
所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026 年 4 月 15 日 14 点 00 分
（二）会议地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 15 日至 2026 年 4 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
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关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划相关事宜的
（六）针对会议审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一 关于公司《2025 年度董事会工作报告》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相
关规定，公司董事会对 2025 年度董事会履职情况及公司整体运营情况进行了总
结，并起草了《2025 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
附件一：《2025 年度董事会工作报告》
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附件一：
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照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履
行公司及股东赋予董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，持续推动公
司持续健康稳定发展。现将 2025 年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
报告期内，得益于覆铜板行业的需求复苏，公司积极把握市场机遇，持续
加强市场开拓力度，推动产品销量实现增长。与此同时，公司通过优化营销策
略、调整产品结构，提高了高毛利产品的销售占比。上述举措共同带动公司整
体效益得到有效改善。主要生产经营指标情况如下：
单位：元
本期比上年同期增
主要会计数据 2025年 2024年
减(%)
营业收入 5,227,828,810.43 3,361,541,042.55 55.52
利润总额 259,318,224.05 49,695,791.42 421.81
归属于 上市公司股东 的
净利润
归属于 上市公司股东 的
扣除非 经常性损益的 净 218,017,399.69 28,042,389.50 677.46
利润
经营活 动产生的现金 流
-83,184,590.91 325,310,349.60 -125.57
量净额
本期末比上年同期
末增减（%）
归属于 上市公司股东 的
净资产
总资产 6,011,550,274.30 4,571,590,456.20 31.50
二、董事会日常工作情况
（一）2025 年度董事会会议召开情况
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报告期内，全体董事恪尽职守，忠实勤勉地切实履行职责。2025 年董事会
共召开会议 12 次，会议的召集和召开程序、表决程序等事宜，均符合法律、法
规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。2025 年董事会召开具体情
况如下：
会议届次 召开日期 审议内容
第三届董事会第十四次会议 2025/4/16 共审议通过 22 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第十五次会议 2025/4/27 共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第十六次会议 2025/6/4 共审议通过 3 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第十七次会议 2025/6/25 共审议通过 7 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第十八次会议 2025/7/13 共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第十九次会议 2025/7/17 共审议通过 6 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第二十次会议 2025/8/7 共审议通过 5 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第二十一次会议 2025/8/25 共审议通过 3 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第二十二次会议 2025/10/10 共审议通过 3 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第二十三次会议 2025/10/29 共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第二十四次会议 2025/12/12 共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第二十五次会议 2025/12/22 共审议通过 12 项议案，不存在否决议案情况。
（二）股东会决议执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会
通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动
了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事参加董事会和股东会的情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否
董事 是否连续
独立 本年应参 以通讯方 委托
姓名 亲自出 缺席 两次未亲 出席股东
董事 加董事会 式参加次 出席
席次数 次数 自参加会 会的次数
次数 数 次数
议
包秀银 否 12 12 5 0 0 否 5
张东 否 12 12 12 0 0 否 5
郑晓远 否 12 12 12 0 0 否 5
包秀春 否 12 12 12 0 0 否 5
崔荣华 否 12 12 4 0 0 否 5
耿洪斌 否 12 12 12 0 0 否 5
否
唐艳玲 是 12 12 12 0 0 5
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吴芃 是 12 12 12 0 0 否 5
王旭 是 12 12 12 0 0 否 5
（四）董事会下属专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开 17 次会议，其中战
略委员会会议 4 次，审计委员会会议 9 次，提名委员会会议 1 次，薪酬与考核
委员会会议 3 次。各专门委员会依据公司董事会制定的议事规则规范运作，为
董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律
法规及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉履行义务，行使权利，积极出席相
关会议，充分发挥了独立董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，
切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（六）信息披露情况
报告期内，公司按照《公司法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务。不存在虚假记载，误导
性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，有效保护全体股东利
益。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，公司通过信息披露、特定对象调研、投资者热线电话、上证 e
互动、公司网站、股东会以及业绩说明会等多种途径与投资者形成良好的沟通
纽带，保持与投资者沟通渠道的畅通，促进了投资者对公司的了解与认同，维
护公司的形象。
（八）监事会改革情况
事规则等，构建了更为精简高效的治理架构。
三、2026 年董事会工作重点
理结构，充分发挥董事会在公司治理和战略执行中的重要作用，推动公司战略
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规划的有效实施，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，进一步
提升规范化治理水平，优化公司治理结构，加强内控制度建设，推动公司高质
量发展。同时，围绕公司战略目标，认真履行董事会各项职责，充分发挥董事
会在公司治理中的核心作用，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，推动
公司业绩及盈利能力的提升，实现公司和全体股东利益最大化。
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议案二 关于《独立董事 2025 年度述职报告》的议案
公司独立董事基于对 2025 年度各自履职期内各项工作的总结，编制了《独
立董事 2025 年度述职报告》，具体内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日在上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《独立董事 2025 年度述职报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
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议案三 关于公司《2025 年度利润分配方案》的议案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，南
亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润
为 240,327,620.48 元，上市公司期末可供分配利润为人民币 265,061,255.61
元。公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用
证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.2 元（含税），
不送红股、不以资本公积金转增股本。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《关于 2025 年度利润分配方案及 2026 年中期
分红授权安排的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
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议案四 关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
根据公司 2026 年度的经营计划，为满足生产经营的资金需求，公司及全资
子公司计划以土地及房地产抵押、应收款质押、票据质押、信用等方式向金融机
构申请综合授信，额度不超过人民币 40 亿元的综合授信（以上授信额度不等于
公司的实际融资金额，实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为
准）。
上述授信额度用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、开立信用
证、银行承兑汇票、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等本外币业务。
最终发生额以实际签署的合同为准，授信的利息和费用、利率等条件由本公司与
金融机构协商确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，该议案经股东会审议，股东会授权公
司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理
相关手续，并签署相关法律文件，不再另行召开股东会会议。授权期限自 2025
年度股东会审议批准之日起至 2026 年度股东会召开之日止。在授权期限内，授
信额度可循环使用。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
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议案五 关于为全资子公司提供担保额度预计的议案
为支持全资子公司的经营发展需要，解决其融资问题，结合公司 2026 年度
发展计划，公司计划依法为全资子公司向银行等机构申请的银行授信额度内的融
资、资产池以及其他借款等提供担保，担保总额预计不超过人民币 300,000 万元
（或等值外币）。在授权有效期内任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过
的担保额度人民币 300,000 万元（或等值外币），担保余额以单日对外担保最高
余额为准，不以发生额重复计算。
在公司股东会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司法定代表人
或法定代表人指定的授权代理人根据实际经营情况需要，在额度内办理担保事宜。
有效期自本议案通过股东会审议之日起至下一年度担保额度预计事项审议生效
之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
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议案六 关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案
的议案
为进一步加大投资者回报力度，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第
律法规等规定，结合公司实际情况，在授权范围内经董事会三分之二以上董事审
议通过，可进行中期分红，中期分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的
净利润。为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会可在满足相关条件前提
下制定和实施 2026 年中期现金分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、
制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。授权期限自 2025 年
年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
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议案七 关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方
案的议案
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规及《南
亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
结合公司盈利状况等实际经营情况，现将公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年
度薪酬方案有关情况说明如下：
一、2025 年度董事薪酬确认
序号 姓名 职务 金额（万元）
合计 288.03
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
二、2026 年度董事薪酬方案
根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模、盈利状
况等实际经营情况，参考地区及同行业上市公司薪酬水平和职务贡献等因素，制
定了董事薪酬方案如下：
一、适用范围
公司董事（含独立董事）
二、适用期限
的，则本薪酬方案自动失效。
三、薪酬方案
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的津贴标准为 6 万元/年（含税），按月发放；
领取薪酬绩效，任期内不再另行领取董事津贴。
四、上述人员薪酬（津贴）涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
五、上述人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任
期计算并予以发放。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。
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议案八 关于公司《2026 年员工持股计划（草案）》及其摘要
的议案
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康
发展，根据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况拟订了《南亚新材
料科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 2 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2026 年员工持股计划（草案）》及《2026
年员工持股计划草案摘要公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
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议案九 关于公司《2026 年员工持股计划管理办法》的议案
为规范公司本次持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法
律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《南亚新材料科技股份有限公司
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 2 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2026 年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
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议案十 关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持
股计划相关事宜的议案
为了具体实施公司 2026 年员工持股计划，提请股东会授权董事会办理公司
员工持股计划的有关事项，包括但不限于：
于按照员工持股计划的规定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变
动、锁定期与解锁条件的调整、已身故持有人的继承事宜等；
锁、回购或出售以及该持股计划权益分配的全部事宜；
员工持股计划进行相应修改和完善；
明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至 2026 年员工持股计划实施完毕之日内
有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、2026 年员工
持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，2026 年员
工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工
持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划的规定行使，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
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