证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2026-008
江苏中旗科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2026 年 4 月 3 日
? 限制性股票预留授予数量：200 万股
? 限制性股票授予价格：3.03 元/股
? 股权激励方式：第一类限制性股票
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据 2024
年度股东会的授权，公司于 2026 年 4 月 3 日召开第四届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，有关事项具体如下：
一、本激励计划简述
及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一
类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,450 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 46,475.64 万股的 3.12%。其中首次授予
激励计划拟授予总额的 86.21%；预留授予 200 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 46,475.64 万股的 0.43%，约占本激励计划拟授予总额的 13.79%。
（三）限制性股票授予价格：本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格
为 3.08 元/股。
（四）激励对象：本计划授予的激励对象总人数为 332 人。本计划激励对象为
公司（含公司子公司，下同）的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
人员，不包括独立董事。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数量 占授予限制性股票 占本计划公告日公司股
姓名 职务
（万股） 总数的比例 本总额的比例
陆洋 董事会秘书 20.00 1.38% 0.04%
核心管理、技术(业务)
人员(共 331 人)
首次授予合计 1,250.00 86.21% 2.69%
预留部分 200 13.79% 0.43%
合计 1,450.00 100% 3.12%
注：1、因四舍五入上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上略有差异。
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
会时公司股本总额的 10%。
提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留授予。
（五）激励计划的时间安排
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 30%
易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
（六）激励计划解除限售条件
本激励计划的解除限售考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，本计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司满足下列任一条件：
第一个解除限售期 1、以 2024 年业绩为基数，2025 年营业收入增长不低于 10%。
公司满足下列任一条件：
第二个解除限售期 1、以 2024 年业绩为基数，2026 年营业收入增长不低于 21%。
公司满足下列任一条件：
第三个解除限售期 1、以 2024 年业绩为基数，2027 年营业收入增长不低于 33%。
注：以上“营业收入”和“净利润”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载的营业
收入和归属上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用带来的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将
对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其
解除限售比例：
考核结果 优秀 良好 一般 合格 不合格
分数段
（含 90） （不含 90） (不含 80) （不含 70） （不含 60）
解除限售比例 100% 85% 70% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结
果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。在公司业绩目标达成的前提
下，激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2025 年 4 月 7 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议
通过了《公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并于 4 月 12 日披露了《薪酬与考核委员
会关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（二）2025 年 4 月 11 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，浩天律师事务所出具了相应的法
律意见书。
同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《公司<2025 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。
（三）2025 年 4 月 12 日至 2025 年 4 月 21 日，公司在内部公示了本激励计划
首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何对本激
励计划首次授予激励对象名单提出的异议，无其他反馈记录。同时，公司于 2025
年 4 月 23 日披露了《薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2025 年 4 月 29 日，公司召开了 2024 年度股东会，审议通过了《公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于 2025 年 4 月 30 日披露了《关
于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予的激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
（五）2025 年 5 月 28 日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整
以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，浩天律师事务所出具了相应的法
律意见书。
同日，公司第四届监事会第七次会议和第四届薪酬与考核委员会第三次会议审
议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于核实公司<2025 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划首次授
予激励对象名单发表了核查意见。
（六）2025 年 6 月 10 日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整
具了相应的法律意见书。
同日，公司第四届薪酬与考核委员会第四次会议和第四届监事会第八次会议审
议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》
以及《关于核实公司〈2025 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司
薪酬与考核委员会对本激励计划调整后的激励对象名单发表了核查意见。
（七）2026 年 4 月 3 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次预留授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、首次及预留部分授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况
原拟首次授予的激励对象 10 人因个人原因自愿放弃，根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2025 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定不再将其作为本次激励
计划首次授予的激励对象。根据公司 2024 年度股东会的授权，公司对本次激励计划
首次授予的激励对象名单、数量进行了调整。具体调整情况为：首次授予激励对象
由 332 人调整为 322 人；首次授予数量由 1250.00 万股调整为 1,223.60 万股。
公司于 2025 年 4 月 29 日召开的 2024 年度股东会，审议通过的 2024 年度利润
分配方案为：提取本年度盈余公积后，以股本 464,756,400 股为基数，每 10 股派送
现金股利 0.5 元（含税），合计应派发现金股利 23,237,820.00 元，不送红股，不以
资本公积转增股本。根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本
次派息事项对于授予价格调整公式为:P=P0-V=3.08-0.05=3.03 元/股，即授予限制性
股票的价格由 3.08 元/股调整为 3.03 元/股。
上述调整内容在公司 2024 年度股东会对公司董事会授权范围内，无需提交股东
会审议。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与 2024 年度股东会审议通过的激
励计划相关内容一致。
四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的有关规定，激
励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能
授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已成就，同意
向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
五、本次激励计划限制性股票预留授予情况
（一）授予日：2026 年 4 月 3 日。
（二）授予价格：3.03 元/股。
（三）授予数量：200 万股。
（四）股票来源：公司定向增发的 A 股普通股。
（五）授予人数：71 人。限制性股票分配情况如下：
占授予限制性 占本计划公告
获授限制性股票
姓名 职务 股票总数的比 日公司股本总
数量（万股）
例 额的比例
核心管理、技术（业务）人员
（共 71 人）
合计 200 100% 0.42%
（六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求
六、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，
该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期摊销。由本激励计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司授予的限制性股票数量为 200 万股，公司预计本激励计划授予的限制性股
票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核
达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公
司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
为准。
成的。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长
造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6 个
月买卖公司股票情况的说明
公司本次激励计划的授予激励对象中不包含董事(含独立董事)及高级管理人员。
八、薪酬与考核委员会意见
（一）公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2025 年限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）授予日符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。综上，本激励计划
的授予条件已经成就，同意确定 2026 年 4 月 3 日为预留部分授予日，向符合资格的
九、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予已经
取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及公司《2025 年度限制性股票激励计划》的规定；公
司本次限制性股票激励计划预留部分授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价
格，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司《2025 年
度限制性股票激励计划》的规定;公司预留部分限制性股票的授予条件已满足，公司
向激励对象授予限制性股票预留部分符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规
定; 公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十、备查文件
（一）公司第四届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第四届薪酬与考核委员会第五次会议决议；
（三）北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制性股
票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。
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