国金证券股份有限公司
关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金
向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为祥鑫科技股份有限公司
（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关规定，对祥鑫科技使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投
资项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620 号）核准，公司向社会公众公开发行
面 值 总 额 647,005,400.00 元 可 转 换 公 司 债 券 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
实际募集资金净额为人民币 636,315,867.43 元。天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 12 月 07 日出具了“天衡
验字[2020]00145 号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司已经对公开发行可转换公司债券募集资金进行专户存储，保证专款专用，并
与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规
定使用募集资金。
公司于 2025 年 12 月 03 日召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会
第四十次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整
至其他募集资金投资项目的议案》，同意公司终止 2020 年公开发行可转换公司
债券之募集资金投资项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项
目”，并将剩余募集资金 11,765.63 万元连同募集资金专户累计产生的理财收益、
利息收入等（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于建设 2022 年向
特定对象发行 A 股普通股股票之募集资金投资项目“东莞储能、光伏逆变器及
动力电池箱体生产基地建设项目”。前述事项已经公司于 2025 年 12 月 22 日召
开的 2025 年第三次临时股东会审议通过。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第四十次会议和 2025
年第三次临时股东会的决议，调整后的募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
本次调整后
本次调整前
项目名称 投资总额 投入募集资 项目状态
投入募集资金
金
宁波祥鑫精密金属结构件生
产基地建设项目
开发行可 祥鑫科技大型高品质精密汽
转换公司 22,182.58 22,182.58 10,416.95 已终止
车模具及零部件技改项目
债券
补充流动资金 10,800.00 10,800.00 10,800.00 已完成
小计 64,700.54 63,631.59 51,865.96
东莞储能、光伏逆变器及动力
电池箱体生产基地建设项目
广州新能源车身结构件及动
特定对象 28,878.55 15,000.00 15,000.00 正常开展
力电池箱体产线建设项目
发行 A 股
常熟动力电池箱体生产基地
普通股股 33,679.11 18,000.00 18,000.00 正常开展
建设项目
票
宜宾动力电池箱体生产基地
扩建项目
小计 183,814.75 86,308.72 98,074.35
注：以上财务数据为四舍五入保留后两位，未含理财收益、利息收入等，未经审计。
三、本次使用募集资金向全资子公司增资的情况
为推进“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”建设，
公司拟使用“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”剩余募集资
金 11,765.63 万元连同募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入等（最终金
额以资金转出当日银行结息余额为准）向东莞祥鑫增资，其中新增注册资本 5,000
万元，剩余部分全部计入东莞祥鑫资本公积。东莞祥鑫目前注册资本和实收资本
均为 35,000.00 万元，本次增资完成后，东莞祥鑫的注册资本将由 35,000.00 万元
增加至 40,000.00 万元，仍为公司全资子公司。本次增资的募集资金全部用于“东
莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”的实施和建设。
四、本次增资对象的基本情况
祥鑫（东莞）新能源科技有限公司，统一社会信用代码：
亿伍仟万元人民币，住所：广东省东莞市麻涌镇麻涌新港西路 18 号，法定代表
人：陈振海，成立日期：2020 年 9 月 14 日，经营范围：新能源产品研发；研发、
产销：金属制品、金属模具、汽车零部件（不含汽车发动机）、汽车电子产品、
五金配件、钣金件；汽车零配件设计服务：货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）。
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
经核查，祥鑫（东莞）新能源科技有限公司不属于失信被执行人，不存在未
决重大诉讼、仲裁等事项。
五、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司东莞祥鑫增资，是基于公司推进募集资
金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害
公司及股东利益的情形，符合公司的可持续性发展战略和规划。
六、本次增资后对募集资金的管理
本次增资款存放于 2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票之募集资金投资
项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”的募集资金专
户，由项目实施主体东莞祥鑫用于指定的募集资金投资项目建设，公司和东莞祥
鑫已经与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议，严格按照《上市公司募
集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关规定使用募集资金。
七、本次使用募集资金向全资子公司增资的审议程序
（一）独立董事专门会议审查意见
经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资符合客观
事实，有助于推进募集资金投资项目建设，增资事项履行了必要的程序，符合相
关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此，
独立董事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 04 月 07 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。董事会认
为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，符合公司实际经营需要，有助于
推进募集资金投资项目建设，不存在损害股东利益的情形，符合有关法律法规和
规范性文件的相关规定。因此，董事会同意该议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资已经公司
董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资
项目事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集
资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵简明 戴光辉
国金证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
