桂林福达股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
股票简称：福达股份 股票代码：603166
桂林福达股份有限公司
GUILIN FUDA CO., LTD
桂林福达股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
目 录
桂林福达股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
桂林福达股份有限公司
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，确
保股东会的会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《公司法》《公司
章程》以及《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东会的
全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他
股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 30 分钟
到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委
托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的
股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司
有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股
东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东不得
无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发
言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大
会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、出席股东会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对
或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表
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决结果计为“弃权”。
七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
八、股东出席本次股东会所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东会
的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有
股东。
九、本次会议由北京德恒律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2026 年 3 月 26
日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于召开 2025 年
年度股东会的通知》。
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桂林福达股份有限公司
一、现场会议召开时间：2026 年 4 月 16 日 9 时
二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
三、现场会议地点：桂林市秧塘工业园秧十八路公司一楼会议室
四、会议主持人：董事长黎福超先生
五、会议议程
序号 议题
《关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案》
《关于董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案》
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五、会议结束
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议案 1
关于 2025 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，公司编制了2025年年度报告
全文及摘要。报告内容详见公司于2026年3月26日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《福达股份2025年年度报告》
《福达股份2025年年度报告
摘要》。
本议案经第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
桂林福达股份有限公司董事会
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议案 2
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司董事会议事规则》
等有关规定，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，报告内容详见公司于
度董事会工作报告》。
本议案经第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
桂林福达股份有限公司董事会
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议案 3
关于 2025 年度利润分配的预案
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司
母公司报表中期末未分配利润为人民币 442,928,018.30 元。经董事会决议，公司
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税）。以此推算，总
股 本 645,650,651 股 扣 减 回 购 专 户 9,519,200 股 ， 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
比例为 40.19%。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。
如在本次分配预案公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转
股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，或是公司回购专用证券账户的股数发生变化的，公司维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案经第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
桂林福达股份有限公司董事会
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议案 4
关于提请股东会授权董事会进行
各位股东：
在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东
的合理回报等因素，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，为简化分红程序，公司董事
会提请股东会授权董事会在授权范围内及符合利润分配的条件下制定具体的 2026
年度中期分红方案，授权内容及范围包括但不限于：
（一）中期分红的前提条件
（二）中期分红金额上限
以当时总股本扣除回购账户股份数量为基数，派发现金红利总金额不超过当期
归属于上市公司股东净利润的 100%。
（三）授权期限：经 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股
东会召开之日止。
本议案经第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
桂林福达股份有限公司董事会
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议案 5
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司董事会建议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2026 年度财务审
计、内控审计机构。同时提请股东会授权管理层在审计收费定价原则与 2025 年度
保持一致的情况下，根据 2026 年度审计的具体工作量及市场水平，最终确定其 2026
年度审计费用。详细内容请参见公司于 2026 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：
本议案经第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案 6
关于 2026 年度申请综合授信额度及提供担保的议案
各位股东：
公司及全资子公司 2026 年拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过 30 亿元
的综合授信额度，同时为上述综合授信额度提供不超过 15 亿元人民币的担保额度。
详细内容请参见公司于 2026 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《福达股份关于 2026 年度申请综合授信额度及担保额度预计的公告》
（公告
编号：2026-012）。
本议案经第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案 7
关于修订《福达股份董事及高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
各位股东：
根据新修订的《上市公司治理准则》要求，为进一步健全董事及高级管理人员
的激励约束机制，规范薪酬管理体系，明确薪酬确定的依据、标准及发放程序，充
分调动董事及高级管理人员的履职积极性与责任意识，推动公司持续、稳定、健康
发展，切实维护公司、股东及董事、高级管理人员的合法权益，并结合公司实际经
营情况，现对《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。详细内容请参
见公司于 2026 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
达股份董事及高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 3 月修订）》。
本议案已经第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案 8
关于 2025 年度董事薪酬执行情况及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
依据《公司法》
《公司章程》及《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》等相
关规定，公司已对董事的主要职责履行情况及岗位工作业绩指标完成情况开展绩效
评价，现将公司董事 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬方案予以汇报。同时，
根据证监会《上市公司治理准则》相关规定，就公司高管 2026 年度薪酬方案向股东
会作出说明。公司董事、高级管理人员薪酬详见《公司 2025 年年度报告》第四节中
“现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”的相关内容。董
事及高管人员 2026 年薪酬方案请参见公司于 2026 年 3 月 26 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于董事及高管人员 2026 年薪酬方案的公
告》（公告编号：2026-014）。
本议案已经第六届董事会第三十五次会议审议，因涉及全体董事薪酬，基于谨
慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
桂林福达股份有限公司董事会
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议案 8
关于确定第七届独立董事薪酬的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》及《公司独立董事制度》等有
关规定，为建立科学合理的激励机制，充分调动独立董事履职积极性，进一步促进
其勤勉尽责，结合公司经营规模、效益状况，并参考行业及地区薪酬水平，经董事
会薪酬与考核委员会提议，董事会拟确定第七届董事会独立董事薪酬标准为税前人
民币 9.6 万元/年。
此外，不在股东单位（含关联方）任职的外部董事，其薪酬参照独立董事薪酬
制度执行。具体发放方式及程序依据修订后的《公司董事及高级管理人员薪酬管理
制度》执行。
本议案已经第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案 10
关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第六届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公
司法》
《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提名黎福超先生、胡江学先生、王长
顺先生、黎锋先生、孙有平先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股
东会审议通过之日起三年。各位非独立董事候选人简历如下：
黎福超，中国国籍，无境外永久居留权。1958 年生，中欧国际工商学院 EMBA，
高级工程师。曾任广西桂林汽车零部件总厂厂长、桂林福达股份有限公司总经理。
曾被授予广西壮族自治区劳动模范、广西壮族自治区优秀企业家、广西壮族自治区
十佳企业家、全国优秀企业家、全国劳动模范，并曾担任广西政协委员、桂林市人
大代表，广西壮族自治区工商联副主席。现任福达集团党委书记及董事长、福达股
份董事长。
胡江学，中国国籍，无境外永久居留权。1982 年生，长沙理工大学本科毕业，
副教授，高级人力资源师。曾任湖北宜昌交通局职员（挂职交通学校团委副书记），
湖南交通职业技术学院汽车专业教师，三一集团人力资源总部培训副部长，培训部
长，人力资源副总监，三一重能人力资源总监，三一重工副总经理，湖南三一工业
职业技术学院校长，长沙中华职业教育社副主任等。现任福达集团常务副总经理。
王长顺，中国国籍，无境外永久居留权。1964 年生，南京理工大学毕业，本科
学历，中欧国际工商学院 EMBA，高级工程师。曾任青海曲轴厂技术副厂长，东风车
桥股份有限公司监事兼青海曲轴分公司总工程师，青海第一汽车修理厂常务副组长，
青海东风曲轴有限公司董事、副总经理、总工程师，桂林曲轴公司总经理，襄阳曲
轴公司董事长兼总经理，福达锻造公司董事长兼总经理，福达股份副总经理。现任
福达股份董事、总经理。
黎锋，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年生，中欧国际工商学院 EMBA，本
科毕业于中国人民解放军桂林空军学院，工程师。2009 年 10 月进入福达公司，历任
福达股份国际业务部副经理、上海福达总经理、福达股份总经理助理兼技术中心副
主任、福达股份制造总监、福达锻造公司总经理、福达阿尔芬合资公司总经理、福
达股份董事兼总经理、福达集团副总经理。现任福达集团董事、福达股份副总经理。
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孙有平，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年生，湖南大学材料加工工程专
业博士，主要研究方向为金属材料高性能精确成形技术与理论。广西机械工程学会
副理事长，广西本科高校机械类专业教学指导委员会委员，广西壮族自治区高层次
人才（D 类），广西高校卓越学者，广西交通运输中青年科技创新领军人才。现为广
西科技大学机械与汽车工程学院院长、二级教授、博士生导师。
本议案已经第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案 11
关于董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第六届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公
司法》
《公司章程》等有关规定，公司董事会提名周凯红先生、朱霞女士、吴高先生
为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。经上海
证券交易所审核，对上述三名独立董事候选人担任公司独立董事的任职资格无异议。
独立董事候选人简历如下：
周凯红，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年生，中南大学机械制造及自动
化专业博士。主要研究方向为复杂齿轮和复杂曲面的数字化设计和制造技术。国家
自然科学基金通讯评审专家，中国机械工程学会高级会员，广西本科高校机械类专
业教学指导委员会委员，桂林理工大学屏风学者。现为桂林理工大学机械与控制工
程学院教授、硕士生导师，现任福达股份董事。
朱霞，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年生，本科毕业于桂林电子工业学
院（现为桂林电子科技大学）会计学专业，正高级会计师，副教授，硕士生导师，
广西“十百千”拔尖会计人才（高校一期），广西内部审计专家人才、广西政府会计
准则制度咨询专家。主要研究方向为内部控制、绩效评价、内部审计等领域，公开
发表论文 50 多篇。曾任桂林电子科技大学商学院副院长。现任桂林电子科技大学审
计处副处长。
吴高，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年出生，本、硕、博分别毕业于中
国人民大学、广西师范大学和中山大学，具有法学、管理学等学科背景，研究方向
为知识产权法、知识产权管理、数据法律、文化法律等。广西网络法治创新人才，
广西“十百千”知识产权中青年专家，桂林市法治决策咨询专家，国家社科基金同
行评审专家，省级哲社项目同行评审专家，省级社会科学专家库专家，2024、2025
年全国高被引学者 TOP1%。现为广西师范大学教授、研究员、博士生导师。
本议案已经第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东会审议。
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听取事项
各位股东：
《证券法》以及
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的明确要求，全身心投入，深入且
尽责地履行独立董事职责。根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股
票上市规则》等规定，公司独立董事结合 2025 年度工作情况分别作述职报告。详细
内容请参见公司于 2026 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的三份《福达股份 2025 年度独立董事述职报告》。
现提交公司股东会听取。
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