证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2026-26
天津泰达资源循环集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会
第二十九次（临时）会议通知于 2026 年 3 月 20 日以电话和电子邮件方式向全体
董事发出。本次会议于 2026 年 4 月 3 日在公司 15 层报告厅以现场结合通讯方式
召开。本次会议应出席董事 8 人，实际出席 8 人（其中以视频方式出席会议 6
人）。董事王卓先生、董事徐阳雪先生、董事赵忱先生、独立董事李莉女士、独
立董事葛顺奇先生和独立董事刘晓纯先生以视频会议方式出席了本次会议。董事
长周志远先生主持会议，公司高级管理人员列席会议。会议召集、召开符合《公
司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》
公司拟向天津泰达供应链管理有限公司（以下简称“泰达供应链”）出售所
持有的天津泰达能源集团有限公司（以下简称“泰达能源”）51%股权（以下简
称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，
对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，
公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产出售条件。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》
经全体董事讨论，与会董事逐项审议通过了本次重大资产出售的方案，具体
如下：
公司拟将其持有的天津泰达能源集团有限公司（以下简称“泰达能源”或“标
的公司”）51.00%股权（对应出资额 12,850 万元）（以下简称“标的资产”）
转让给天津泰达供应链管理有限公司（以下简称“泰达供应链”）。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易对方为泰达供应链，系标的资产的购买方。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易标的为公司持有的泰达能源 51.00%股权（对应出资额 12,850 万元）。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日（即 2025
年 10 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估值作为标的资产定价参考依据。
根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中评正信评
报字【2026】24 号），本次评估采用资产基础法和收益法对泰达能源股东全部
权益价值进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至 2025 年
源母公司经审计后净资产 26,510.94 万元，评估增值 10,062.87 万元，评估增值率
为 37.96% 。 参 考 上 述 经 国 资 备 案 的 评 估 值 ， 标 的 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易将以现金方式支付交易对价。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次股权转让基准日至工商变更登记（含当日）期间形成的标的公司期间损
益由泰达供应链及标的公司其他股东按持股比例享有和承担。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次股权转让仅涉及标的公司的股权变更，不涉及职工安置事项，原由标的
公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次股权转让仅涉及标的公司的股权变更，不涉及标的公司法人主体资格和
资质的变更。本次股权转让完成后，标的公司的债权、债务以及其他或有负债原
则上仍由标的公司享有或承担。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本协议履行义务和责任即构成违约，违约方应确保在三十日内纠正违约行为，因
此发生的所有费用和支出由违约方自行承担。如因此使守约方遭受损失，则守约
方有权要求违约方给予全面、足额赔偿。
无法履行，则各方应保证继续履行《股权转让协议》。如违约方给守约方造成损
失的，则违约方应当承担守约方的相应的经济损失。
守约方的一切经济损失。除《股权转让协议》另有规定外，守约方亦有权要求解
除《股权转让协议》及向违约方索取赔偿守约方因此产生的一切经济损失（包括
但不限于律师费、仲裁费、诉讼费用、保全费、保全保险费等）。
更的，应向对方承担违约责任。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的《股权转让协议》自下述条件全部成就之日起生效：
（一）本次交易获得有权国家出资企业的批准；
（二）本次交易获得转让方股东会审议通过；
（三）根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案、
许可或其他程序。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的决议有效期为自上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之
日起十二个月。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于〈重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其
摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，公司就本次重大资产重组，编制了《天津泰达资源循环集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于披露重大资产重组报告书暨一般风险提示的公告》（公告编号：2026-27）
《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
为保证本次交易的顺利进行，就本次交易相关事宜，公司与泰达供应链签署
附生效条件的《天津泰达资源循环集团股份有限公司与天津泰达供应链管理有限
公司关于天津泰达能源集团有限公司之股权转让协议》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方天津泰达供应链管理有限公司，为上市公司控股股东天
津泰达投资控股（集团）有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，泰达供应链为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易的说
明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案》
本次交易标的为泰达能源 51.00%股权，本次交易作价 18,652.70 万元。
展有限公司（简称“扬州万运”）100%股权，并于 2025 年 11 月完成工商变更，
交易价格 259,264.32 万元。
公司本次交易及前 12 个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的
金额和占比情况如下：
单位：万元
项目 资产总额（成交金额孰高） 资产净额（成交金额孰高） 营业收入
扬州万运（A） 400,887.25 259,264.32 11,844.23
项目 资产总额（成交金额孰高） 资产净额（成交金额孰高） 营业收入
泰达能源（B） 668,878.00 41,574.03 1,701,998.96
泰达股份（C） 4,538,243.91 573,552.74 1,906,598.44
占比（A+B）÷C 23.57% 52.45% 89.89%
注：1.资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产净
额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；
公司本次交易及前 12 个月内累计计算交易的资产净额、营业收入超过公司
资产净额、营业收入的 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构及控
制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
综上，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对交易情况进行了审
慎判断认为，依据交易对方出具的相关说明及承诺，本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》（以下简称“《监管指引第 9 号》”）的要求，公司董事会对本次交易
是否符合《监管指引第 9 号》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合
《监管指引第 9 号》第四条的规定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说
明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市
公司重大资产重组情形进行分析，认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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《天津泰达资源循环集团股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司
监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形
的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》
经董事会审查确认，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交
易首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股
票价格波动情况的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：
单位：万元
序号 类型 标的资产 金额 审议程序
扬州万运建设发展 第十八次临时会议
有限公司 100%股权 2025 年 6 月 13 日召开的 2025 年第三次
临时股东大会
公司将持有的扬州万运建设发展有限公司 100%股权出售给天津泰达资产运
营管理有限公司，扬州万运建设发展有限公司已于 2025 年 11 月 25 日完成股权
变更的工商备案手续。
除上述交易外，公司在本次交易前 12 个月内，不存在其他需纳入本次交易
相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会本次交易前 12 个月内购买、出售
资产情况的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报
告的议案》
为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文
件的规定，公司聘请了具有证券期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普
通合伙）及北京中评正信资产评估有限公司对本次交易标的进行了审计、评估并
出具相关报告，具体如下：
太审字（2026）001465 号）；
报字【2026】024 号），该等资产评估结果已经有权国有资产监督管理单位予以
备案；
行了审阅，并出具《审阅报告》（中审亚太审字（2026）001466 号）。
董事会批准前述审计报告、审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和
作为向监管部门提交的申报材料。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《审计报告》《资产评估报告》《审阅报告》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性进行了认真审核，公司董事会认为公司已就本次交易相关事项履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，公司就本次交易拟向深
圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重
大资产重组相关事宜的议案》
为顺利实施本次交易，公司董事会提请公司股东会授权董事会，并在适当的
情形下由董事会授权公司管理层，在法律法规、股东会决议许可的范围内，全权
办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和公司
股东会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次重组的具体方案；修
订、调整本次重组的方案；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、
合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《股权转让协议》等；
（三）根据有权证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料
（如需）：
（四）根据有权证券监管机构的要求和市场情况，按照股东会审议通过的方
案，全权负责办理、执行及落实本次重组具体事宜相关手续，包括但不限于授权、
签署、执行、修改、完成与本次重组相关的所有必要的文件、合同、协议、合约
和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（五）办理本次重组所涉及的有关政府审批、登记、股权交割手续，以及资
产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记
手续，并签署相关法律文件；
（六）如监管部门、证券交易所对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权管理
层对本次重组的具体方案、相关交易文件、有关审计报告、评估报告等相关文件
事项进行相应调整、补充、完善或终止，及与交易对方签订相关变更、终止协议
等；
（七）在法律法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组
有关的其他具体事项。
本授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易已于该有效期
内取得所需的全部批准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》
根据《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公
司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及
规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，公司制定了严格
有效的保密制度，并就本次交易采取了充分的保密措施。在本次交易中，公司已
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定
了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格规范地履行
了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及
保密制度的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会认为公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明
的议案》
本次交易标的股权的交易价格，以评估机构出具的评估报告所确认的评估结
果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次选聘的资产评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的股权
市场价值；本次交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允，程序
公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易价格具有公平合理性。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于本次重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回
报措施的议案》
本次交易完成后，公司 2025 年 1-10 月每股收益增厚，2024 年存在每股收益
被摊薄的情形。本次交易完成后，公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制
体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极履行填补每股收益的
相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市
公司控股股东已出具《关于保障上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《天津泰达资源循环集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情
况及填补措施的公告》（公告编号：2026-28）。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项
自查报告的议案》
公司拟向泰达供应链出售其持有的泰达能源 51%股权，构成上市公司的重大
资产重组和关联交易。根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
（国发【2010】10 号文）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作
有关问题的通知》（国办发【2013】17 号文）《国务院办公厅关于继续做好房
地产市场调控工作的通知》《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）《中
华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第 72 号）《住房和城乡建设部关于
进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办
公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《证监会调整上市公司再融资、
并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的规定，公司及项目公司对 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日期间在房
地产项目开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
行为进行专项自查，并出具专项自查报告。
经自查，自查期间公司及项目公司不存在因国发[2010]10 号文、国办发
[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜
售、囤积房源、哄抬房价等行为而被自然资源管理部门及房产管理部门处以行政
处罚或被立案调查的情况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《天津泰达资源循环集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易涉及房地
产业务之专项自查报告》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于本次重组对上市公司现金分红政策影响的议案》
本次交易后，公司将继续严格执行章程中的利润分配政策，保持利润分配的
可持续、稳定。同时，公司将结合实际经营情况和投资者诉求，广泛听取独立董
事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善公司股利分配政策，强化中小投
资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十一）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》
基于本次交易的总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东会，待相关工作
完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相
关议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《天津泰达资源循环集团股份有限公司关于暂不召开股东会的公告》
（公告编号：
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年
第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过并同
意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、备查文件
（一）
《天津泰达资源循环集团股份有限公司第十一届董事会第二十九次（临
时）会议决议》
特此公告。
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