中国银河证券股份有限公司
关于
天津泰达资源循环集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二六 年 四 月
释 义
在本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、泰达 天津泰达资源循环集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
股份 股票代码：000652
独立财务顾问、银河证
指 中国银河证券股份有限公司
券
本独立财务顾问对泰达股份及子公司报告期内在房地产开发过
本次专项核查 指 程中的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地、捂盘
惜售、哄抬物价等违法违规行为进行的专项核查
《中国银河证券股份有限公司关于天津泰达资源循环集团股份
本专项核查意见 指 有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查
意见》
项目公司 指 公司下属报告期内涉及房地产开发项目的全资、控股子公司
截至2025年10月31日已签署土地出让合同，但尚未取得施工许
拟建项目 指
可证的房地产开发项目
截至2025年10月31日已取得施工许可证正在进行施工，但尚未
在建项目 指
全部竣工验收的房地产开发项目
报告期内已经竣工验收的房地产项目（已全部竣工验收）
，包括
已完工项目 指
已完成销售的房地产开发项目
房地产项目 指 拟建项目、在建项目、已完工项目
国发【2010】10号文 指 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
国办发【2010】4号文 指 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
国办发【2011】1号文 指 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作的通知》
国办发【2013】17号文 指 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管
《监管政策》 指
政策》（2015年1月16日发布）
《通知》 指 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）
《闲置办法》 指 《闲置土地处置办法》（国土部第53号令）
《房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号）
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品
住房预售制度有关问题的通知》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近两年及一
指 2023年度、2024年度、2025年1-10月
期
天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向天津泰达供
应链管理有限公司出售其持有的天津泰达能源集团有限公司 51%股权（以下简称
“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组和关联交易，不构成重组
上市。
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅
关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《国务院办公厅关于继续
做好房地产市场调控工作的通知》 （国土资源部令第 53 号）
《闲置土地处置办法》
《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第 72 号）《住房和城乡建设部关
于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院
办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
《证监会调整上市公司再融资、
并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的规定，本独立财务顾问对 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日期间，上
市公司房地产项目开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为进行专项核查，并出具本专项核查意见。
一、专项核查的主要法律依据
独立财务顾问主要根据以下法律、法规及国家相关政策的规定对本次核查范
围内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违
规行为进行核查并出具本专项核查意见：
《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的
意见》（国办发[2006]37 号）；
[2008]131 号）；
《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》
（国
土资发[2009]106 号）；
[2010]4 号）；
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
（国发[2010]10 号）；
制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）；
《国土资源部、 住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管
理调控的通知》（国土资发[2010]151 号）；
（国办发[2011]1 号）；
地产市场调控成果的紧急通知》（国土资电发[2012]87 号）；
[2013]17 号）；
二、专项核查的项目范围
根据上述法律、法规及国家相关政策的规定，本次核查范围内的房地产项目
包括公司及项目公司在报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目。根据公司
提供的资料及书面说明并经本独立财务顾问核查，公司及项目公司在报告期内开
发的房地产项目共 11 个。其中，拟建项目 4 个，在建项目 1 个，已完工项目 6
个，具体如下：
序号 项目名称 开发主体 项目所在地
拟建项目
江苏泰容建设发展有
限公司
金龙寺土羊高速公路北侧地块改
大连泰一房地产开发 大连市甘井子区营城
有限公司 子街道金龙寺沟村
A5
金龙寺土羊高速公路南侧科技研 大连泰达新城建设发 大连市甘井子区营城
发项目—2#-6#楼（产业 C 地块） 展有限公司 子街道金龙寺沟村
序号 项目名称 开发主体 项目所在地
金龙寺土羊高速公路南侧酒店、商
大连泰源投资发展有 大连市甘井子区营城
限公司 子街道金龙寺沟村
楼（商业 D 地块）
在建项目
金龙寺土羊高速公路北侧地块改 大连泰一房地产开发 大连市甘井子区营城
造项目（A 地块）—A4 有限公司 子街道金龙寺沟村
已完工项目
天津泰达都市开发建
设有限公司
天津泰达都市开发建
设有限公司
江苏泰容建设发展有
限公司
金龙寺土羊高速公路北侧地块改 大连泰铭投资发展有 大连市甘井子区营城
造项目（住宅 B 地块） 限公司 子街道金龙寺沟村
金龙寺土羊高速公路南侧科技研
大连泰达新城建设发 大连市甘井子区营城
展有限公司 子街道金龙寺沟村
块）
金龙寺土羊高速公路南侧酒店、商
大连泰源投资发展有 大连市甘井子区营城
限公司 子街道金龙寺沟村
楼（商业 D 地块）
三、专项核查情况及核查意见
根据公司、项目公司提供的文件资料或书面说明，独立财务顾问按照有关法
律、法规规定及国家相关政策，以及中国证监会关于规范涉房企业并购重组的监
管政策，对公司及项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目进行了
核查，具体核查情况及核查意见如下：
（一）关于是否存在闲置土地的核查
（1）《房地产管理法》
《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地
产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土
地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土
地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿
收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开
发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（2）《闲置土地处置办法》
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设
用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定
的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地
面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足
百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
根据《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、第九条、第十一条的
规定，市、县国土资源主管部门有权对涉嫌构成闲置土地的情况开展调查，经调
查属实认定构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲
置土地认定书》；
《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过
门户网站等形式向社会公开信息；上级国土资源主管部门应当及时汇总下级国土
资源主管部门上报的闲置土地信息，并在门户网站上公开；闲置土地处置完毕后，
应当及时撤销相关信息。
（3）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准”，
“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原
则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
根据公司及项目公司提供的资料及公司书面确认并经本独立财务顾问核查，
截至本专项核查意见出具之日，公司及项目公司的房地产项目不存在超过土地出
让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动工开发而被政府主管部门认定为土
地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总
面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设
满一年的情形。
根据项目公司提供的资料、书面说明及项目公司专项信用报告并经本独立财
务顾问核查，报告期内，房地产项目未收到有关自然资源管理部门发出的《闲置
土地认定书》，不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况；截至本专项核查意见
出具之日，房地产项目不存在因闲置土地正在接受立案调查的情况。
综上，本独立财务顾问认为，公司及项目公司报告期内的房地产项目未收到
有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而受到行
政处罚的情况，不存在因闲置土地而被立案调查的情形。
（二）关于炒地行为的核查
由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容
或适用条件作出具体明确的规定，但根据对以下规定的理解：（1）《房地产管理
法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符
合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得
土地使用权证书；
（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，
完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或
者其他建设用地条件”；
（2）
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作
有关问题的通知》第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房
地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土
地及合同约定的土地开发项目”，本独立财务顾问认为：炒地行为是指取得国有
建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用
权转让的相关法律、法规及规范性文件规定高价对外转让土地使用权的行为。
根据上述规定，本独立财务顾问本次对公司及项目公司报告期内是否存在炒
地行为核查的主要内容为：未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动
工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地
使用权的情形。
根据公司提供的资料、书面说明及项目公司专项信用报告并经本独立财务顾
问核查，报告期内公司及项目公司不存在违反上述规定高价对外转让土地使用权
的炒地行为，未收到有关自然资源管理部门就炒地行为发出的行政处罚决定书或
调查通知书；截至本专项核查意见出具之日，不存在因炒地被国土资源管理部门
予以行政处罚或被立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为，公司及项目公司报告期内不存在炒地的违法违
规行为。
（三）关于捂盘惜售、哄抬房价的核查
（1）
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售
制度有关问题的通知》第（一）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地
产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照
申报价格，明码标价对外销售”；
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场
监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》第（二）条规定“对已经取得预售
许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及
故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源
紧张的行为，要严肃查处。”
（2）
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》第七条规定：
“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严
格按照申报价格，明码标价对外销售。”
（3）
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第九条规定：
“对
取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性
公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
（4）
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条规定：
“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销
售。”
根据项目公司提供的资料、书面说明及项目公司专项信用报告并经本独立财
务顾问核查，本独立财务顾问认为，公司及项目公司报告期内不存在捂盘惜售、
哄抬房价的违法违规行为。
（四）关于行政处罚或正在被立案调查情况的核查
本独立财务顾问查询了中华人民共和国自然资源部、中华人民共和国住房和
城乡建设部、纳入本次核查范围的房地产开发项目所在地自然资源管理部门、住
建管理部门的网站，核查了公司提供的资料和书面说明，审阅了项目公司专项信
用报告，审阅了公司出具的《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售
暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》。经核查，本独立财务顾问认为，
公司及项目公司报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
四、结论意见
综上，本独立财务顾问认为：
公司及项目公司报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价受
到行政处罚或正在被立案调查的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津泰达资源循环集团股份
有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见》之签字盖章
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