中国银河证券股份有限公司
关于天津泰达资源循环集团股份有限公司
本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）
接受天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或
“泰达股份”）委托，担任上市公司出售其持有的天津泰达能源集团有限公司
一、本次交易前 12 个月内购买、出售资产的基本情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》（以下简称“《重组
管理办法》”）第十四条的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定
的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者
相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关
资产。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2025 修正）》的规定：“（一）在上市
公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作
出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一
款第（四）项的规定”。
上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：
单位：万元
序号 类型 标的资产 金额 审议程序
扬州万运建设发展 第十八次临时会议
有限公司 100%股权 2025 年 6 月 13 日召开的 2025 年第三次
临时股东大会
上市公司将持有的扬州万运建设发展有限公司 100%股权出售给天津泰达资产
运营管理有限公司，扬州万运建设发展有限公司已于 2025 年 11 月 25 日完成股权
出售的工商变更登记手续。该股权出售行为属于上述规定认定的同一或相关资产，
在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
除上述股权出售情况外，截至本核查意见出具日前 12 个月内，上市公司不存
在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 12 个月内，上市公司存在《重组
管理办法》规定的需纳入累计计算范围的股权出售交易，除该情形外，无其他需
要纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津泰达资源循环集团股份
有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _____________ _____________ _____________
孙浩 金诚 郭焱
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