兴业证券股份有限公司
关于
广东奥普特科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
二〇二六年三月
发行保荐书
兴业证券股份有限公司
关于广东奥普特科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受广东奥普特科技股份有限公司的委托，担任其本
次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，龙柏澄和王立作为具体负责推
荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和中国
证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性、完整性。
发行保荐书
目 录
二、本次证券发行履行《公司法》、
《证券法》及中国证监会、交易所规定的
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的说明.... 28
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
附件：兴业证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象
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释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
一、一般释义
发行人、公司、本公司、奥普特 指 广东奥普特科技股份有限公司
广东奥普特科技股份有限公司本次向不特定对象
本次发行 指
发行可转换公司债券的行为
广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行
预案、本预案 指
可转换公司债券预案
《广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发
募集说明书 指
行可转换公司债券募集说明书》
可转债 指 可转换公司债券
债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定
转股 指
的价格和程序转换为公司股票的过程
债券持有人可以将本次发行的可转换公司债券转
转股期 指
换为公司股票的起始日至结束日
本次发行的可转换公司债券转换为公司股票时，
转股价格 指
债券持有人需支付的每股价格
债券持有人 指 持有公司本次发行的可转换公司债券的投资者
股东会 指 广东奥普特科技股份有限公司股东会
董事会 指 广东奥普特科技股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 人民币普通股票
《公司章程》 指 《广东奥普特科技股份有限公司章程》
奥普特视觉科技（苏州）有限公司，系发行人全
苏州奥普特 指
资子公司
香港奥普特 指 OPT Vision Limited，系发行人全资子公司
东莞市泰莱自动化科技有限公司，系发行人控股
东莞泰莱 指
子公司
Keyence Corporation，日本上市公司，证券代码
基恩士 指
Cognex Corporation，美国上市公司，证券代码
康耐视 指
CGNX.O
奥比中光科技集团股份有限公司，证券代码
奥比中光 指
凌云光 指 凌云光技术股份有限公司，证券代码 688400.SH
合肥埃科光电科技股份有限公司，证券代码
埃科光电 指
兴业证券、保荐机构、保荐人、
指 兴业证券股份有限公司
主承销商
会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
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律师事务所、发行人律师 指 北京国枫律师事务所
中证鹏元、资信评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第
《证券期货法律适用意见第 18 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
指
号》 条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律
适用意见第 18 号
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第
《6 号指引》 指
最近三年及一期、报告期、报告
指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月
期各期
报告期各期末 指
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
一种应用于工业和非工业领域的硬件和软件组合，
机器视觉 指 它基于捕获并处理的图像为设备执行其功能提供
操作指导
一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感
受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所
传感器 指
需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存
储、显示、记录和控制等要求
定焦镜头 指 焦距固定的光学镜头
远心镜头 指 主光线与镜头光源平行的镜头
液态镜头 指 利用液态材料的物理特性来实现焦距调节的镜头
又称解像度，即每英寸图像上的像素数量，光学镜
头和相机的重要参数之一，如分辨率 720P，其每
分辨率 指
英寸图像上的像素数量为 1,280*720=921,600 个，
即大约为 100 万像素
按照要求设计好的有限的确切的计算序列，并且这
算法 指
样的步骤和序列可以解决一类问题
对算法及统计模型的科学学习，计算机系统利用这
机器学习 指 些算法及统计模式毋须具体编程指示即可有效执
行指定任务
Robustness，统计学中的专业术语，用以描述系统
鲁棒性 指
在面对故障和干扰时的承受能力
使用不同类型指令集和体系架构的计算单元组成
异构计算 指
系统的计算方式
Artificial Intelligence，即人工智能，它是研究、开
AI 指 发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、
技术及应用系统的一门新的技术科学
Automated Optical Inspection，即自动光学检测，是
AOI 指
一种基于光学原理实现自动检测的技术
Central Processing Unit，即中央处理器，是计算机
CPU 指
的核心部件，主要负责解释指令和处理数据，相当
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于电脑的“大脑”
Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种固态
LED 指
的半导体器件，由含镓、砷、磷、氮等的化合物制
成
Field Programmable Gate Array，即现场可编程门阵
FPGA 指
列，是一种可完成通用功能的可编程逻辑芯片
Structured Light，一种通过投射特定的光图案到物
结构光 指 体表面并分析反射回来的光来获取物体三维信息
的技术
Direct Time of Flight，是一种基于光飞行时间测距
dToF 相机 指 的技术，通过发射脉冲光并测量其往返时间差来计
算目标距离
Indirect Time of Flight，是一种基于光飞行时间测
距的技术，通过测量发射的调制激光脉冲与接收到
iToF 相机 指
的反射调制激光脉冲之间的相位差，来间接计算飞
行时间
一种利用两个摄像头和结构光技术进行三维重建
双目结构光 指
的技术
注：本发行保荐书部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为龙柏澄和王立。其保荐业务执业情况如下：
龙柏澄先生，兴业证券投资银行业务总部保荐代表人，香港中文大学（深圳）
管理学硕士，曾就职于德勤华永会计师事务所深圳分所、国信证券投资银行总部。
曾先后负责或参与南矿集团（001360.SZ）IPO、志特新材（300986.SZ）IPO、志
特新材（300986.SZ）公开发行可转债、赢胜节能、迅扬科技、九立股份、实益
达等新三板推荐挂牌项目，具有丰富的投行工作经验，在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王立先生，兴业证券投资银行业务总部保荐代表人，曾就职于德勤华永会计
师事务所、平安证券股份有限公司，曾负责或参与雪天盐业发行股份购买资产、
广百股份发行股份购买资产、尚太科技公开发行可转债、迅扬科技新三板挂牌、
赢胜节能新三板挂牌项目等，具有丰富的投行工作经验，在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为罗宇庭，其保荐业务执业情况如下：
罗宇庭先生，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，中国注册会计师非
执业会员，曾就职于普华永道中天会计师事务所，曾负责或参与赢胜节能新三板
挂牌、迅扬科技新三板挂牌、紫金矿业再融资项目等，具有丰富的投行工作经验，
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：张文、钟方鑫、吴楚凡、熊刚、谢依佩、
韩东。
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三、发行人基本情况
（一）公司名称：广东奥普特科技股份有限公司
（二）注册地址：广东省东莞市长安镇长安兴发南路 66 号之一
（三）设立日期：2006 年 3 月 24 日
（四）注册资本：12,223.5455 万元
（五）法定代表人：卢治临
（六）联系方式：0769-82716188-8888
（七）业务范围：研发、产销：自动化系统、自动化软件、机器配件、影像
系统、工业控制设备；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（八）本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可
转换公司债券
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
经查询中国证券登记结算有限责任公司出具的前 200 名股东名册，截至 2025
年 9 月 30 日，未发现保荐人（主承销商）直接持有发行人股票的情形。即使存
在保荐人（主承销商）直接持有发行人少量股票的情况，上述主体持有发行人股
份亦均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履
行保荐职责。
除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
权益关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内
核审核。
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投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查。立项申请材料齐备
后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核，对项目是否符合立项
标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及
修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委
员进行立项审议。
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制部验收。投行质量控制部应当出具明
确的验收意见。
问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主
办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负
责人参加问核程序。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开发行
股票并上市项目的问核。
保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资
银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策
职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。以保荐机构名义对外提交、
报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内
核程序。投行内核管理部负责组织内核委员对内核申请材料进行财务、法律等方
面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、公开信息
披露等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要
求，尽职调查是否勤勉尽责。
（二）内核意见
项目组于 2026 年 3 月 18 日提交了奥普特向不特定对象发行可转换公司债券
项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员
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会于 2026 年 3 月 21 日对奥普特向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内
核会议，本次内核会议评审结果为：奥普特向不特定对象发行可转换公司债券项
目内核获通过。兴业证券同意推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
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第二节 保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的
尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、
《证券
法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发
行条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
二、本次证券发行履行《公司法》、
《证券法》及中国证监会、交易所
规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
次向不特定对象发行可转换公司债券方案等相关事项。
董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
（二）本次发行的股东会审议程序
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案等相关事项。
股东会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会、交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证
券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募
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集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用
途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。
本次募集资金投资于工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能
视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项
目以及补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人
对本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金，将按照公开发行募集文件
所列资金用途使用；改变资金用途，将经股东会作出决议。
经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形，
符合《证券法》第十四条的规定。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《广东奥
普特科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司各项工
作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为 29,768.84 万元、16,251.86 万元和
额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息。
综上，公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
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途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出；
本次募集资金拟用于工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能
视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项
目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特
定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金
用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不
用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资
金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券
持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
产性支出”的规定。
外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。
公司是一家主要从事机器视觉核心软硬件产品和运控产品的研发、生产、销
售的国家高新技术企业。公司以机器视觉软硬件产品为主，依托机器视觉技术向
传感器、运控产品线延伸，用先进技术及产品助力客户精益生产、降本增效，快
速为客户提供智能、前沿的自动化核心产品及解决方案。
公司产品在产品性能、技术水平、品牌影响力等方面具有一定竞争力，是机
器视觉领域的优势企业之一，在行业里树立了良好的品牌形象和市场地位，产品
性能、质量均获得主要客户的认可。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。
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（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
仍处于继续状态；
本保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、还本付息情况。经核查，
发行人已公开发行的公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情
形。
本保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、募集资金使用情况。经
核查，发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司
向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发
行条件的说明
（一）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司
建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
扣除非经常性损益前后孰低）分别为 29,768.84 万元、16,251.86 万元和 11,599.79
万元，平均三年可分配利润 19,206.83 万元。按照本次发行募集资金总额并参考
近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支
发行保荐书
付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
月 30 日，公司资产负债率分别为 6.09%、5.55%、8.45%、13.00%，报告期内公
司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。
金流量净额分别为 4,493.82 万元、20,158.64 万元、814.45 万元、12,907.34 万元。
公司现金流量正常，符合实际经营情况。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量”的规定。
公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三条
第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。
公司本次发行不适用《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易
所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规定。
（二）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项、第十条的规定
本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事、高级管理人员选举相关三会文件
及发行人公开披露信息，发行人关于董事、监事、高级管理人员任职情况及任职
资格的说明等文件，并通过公开信息查询验证。经核查，本保荐机构认为：公司
现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公
司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；公司现
任董事、高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一
发行保荐书
百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内
未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易的公开谴责，
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形；
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成
重大不利影响的同业竞争以及显失公平的关联交易。公司具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告；
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学
有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清
晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组
织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
发行保荐书
计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报表经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字 [2023]8949 号、天职业字
[2024]22731 号、天职业字[2025]19439 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
本保荐机构查阅了发行人报告期内的年度报告、季度报告等相关公告、审计
机构历次出具的审计报告，取得并查阅发行人对外投资协议、对外投资决议等资
料，查看了发行人账面货币资金、交易性金融资产、债权投资等会计报表科目的
明细。
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
本保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
本保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况与董事会、监事会、股东会
会议材料。
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
会认可的情形。
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
发行保荐书
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
本保荐机构获取了现任董事和高级管理人员的调查问卷，查阅了发行人及其
现任董事或高级管理人相关公开披露信息、中国证监会、上海证券交易所网站相
关监管记录。
经核查，发行人或其现任董事和高级管理人不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司
公开披露信息，核查了公开承诺的履行情况。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形。
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相
关监管记录，并通过网络核查了发行人及其控股股东、实际控制人的合规情况。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破环社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人不存在《注册管理办法》第十条列明的不得向不特定对象发行
证券的情形。
发行保荐书
（三）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形
仍处于继续状态；
本保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、还本付息情况。经核查，
发行人已公开发行的公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情
形。
本保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、募集资金使用情况。经
核查，发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
（四）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十
五条的规定
本保荐机构查阅了发行人本次发行预案。发行人本次募集资金拟用于工业
工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目以及补充流动资金，符合国
家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，
将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出
决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定。
本保荐机构查阅了发行人所属行业相关国家产业政策、法律法规，并查阅了
本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案证明。发行人本次募集资金
净额拟用于工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能视觉解决方案
系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目以及补充流
动资金，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定。
发行保荐书
发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本保荐机构查阅了发行人本次发行预案。发行人本次募集资金净额拟用于工
业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能视觉解决方案系统研发项目、
工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目以及补充流动资金项目，不
是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转换公司债券相关三会文件、发行
人控股股东、实际控制人及其控制企业的主要经营范围。发行人本次募集资金净
额拟拟用于工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能视觉解决方案
系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目以及补充流
动资金项目，本次募投项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本保荐机构查阅了发行人本次发行预案。本次募集资金将用于工业 3D 视觉
传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能视觉解决方案系统研发项目、工业级
机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目以及补充流动资金项目，有利于提
高公司实力和竞争力，满足公司产品未来发展需要，符合投资于科技创新领域的
业务要求。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
发行保荐书
（五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条第三款的规定
董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的
时间间隔不得少于六个月。
发行人于 2020 年 12 月 31 日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市；
不特定对象发行可转换公司债券方案等相关事项。董事会决议日与首次公开发行
股票上市日的时间间隔超过六个月。
发行人符合《注册管理办法》第十六条第三款的规定。
（六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性
融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
本保荐机构结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》对本次募集资金规模、募集资金投向等进行了核
查，查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研究报告、报
告期内发行人定期报告等相关公告以及本次募投项目实施进展相关文件。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解
与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定”，公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预
案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《广
东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
发行保荐书
因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的
规定。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适
用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主
业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定
对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债
务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募
集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动
资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应
当用于主营业务相关的研发投入。”
本次募集资金拟用于工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能
视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项
目以及补充流动资金，本次募集资金主要投向主业。
因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”的规定。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本保荐机构查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案、董
事会及股东会审议文件等文件。发行人本次发行可转换公司债券的期限、面值、
利率等规定如下：
本次可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
发行保荐书
本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东会授
权董事会对票面利率作相应调整。
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为“AAsti”，
本期债券的信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”。
在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
公司制定了《广东奥普特科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程
序和决议生效条件等内容。
（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格
不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交
易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权董事会在发行前根据市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中，前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
发行保荐书
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相
关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制
订。
发行保荐书
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，
具体赎回价格提请公司股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转
债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息；B 指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可
转债票面总金额；i 指本次可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个计息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十
个交易日低于当期转股价格的 70%（不含 70%）时，本次可转债持有人有权将
其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
发行保荐书
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用
途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值
加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述
情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不
能再行使该附加回售权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
发行保荐书
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
（八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司
根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
东。
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
（九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提
请公司股东会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。
发行保荐书
其中，前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（十）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定
上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定
全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。
发行人在本次发行项目中聘请兴业证券股份有限公司作为保荐机构和主承
销商。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十五条的规定。
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的说
明
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
本保荐机构查阅了发行人报告期内的年度报告、季度报告等相关公告、审计
机构历次出具的审计报告，取得并查阅发行人对外投资协议、对外投资决议等资
料，查看了发行人账面货币资金、交易性金融资产、债权投资等会计报表科目的
明细。
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
本保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
发行人符合《适用意见第 18 号》关于第九条“最近一期末不存在金额较大
的财务性投资”的理解与适用的规定。
发行保荐书
（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为”的理解与适用
本保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相
关监管记录，并通过网络核查了发行人及其控股股东、实际控制人的合规情况。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破环社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《适用意见第 18 号》关于第十条“严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用的规定。
（三）关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理
解与适用
本保荐机构查阅了发行人出具的相关说明、主管部门出具的发行人及其重要
子公司合法合规证明文件、发行人及重要子公司所受行政处罚的相关资料及整改
情况，并对发行人及控股股东进行网络检索查证。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为和严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《适用意见第 18 号》关于第十一条“严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为”的理解与适用的规定。
（四）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
月 30 日，公司资产负债率分别为 6.09%、5.55%、8.45%、13.00%，报告期内公
司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。
金流量净额分别为 4,493.82 万元、20,158.64 万元、814.45 万元、12,907.34 万元。
发行保荐书
公司现金流量正常，符合实际经营情况。
发行人符合《适用意见第 18 号》关于第十三条“合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的理解与适用的规定。
（五）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
本保荐机构查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研
究报告、报告期内发行人定期报告等相关公告以及本次募投项目实施进展相关文
件。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解
与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定”，公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预
案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《广
东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的
规定。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适
用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主
业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定
对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债
发行保荐书
务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募
集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动
资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应
当用于主营业务相关的研发投入。”
本次募集资金拟用于工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能
视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项
目以及补充流动资金，本次募集资金主要投向主业。
因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”的规定。
综上，发行人本次发行符合《适用意见第 18 号》关于第四十条“理性融资，
合理确定融资规模”的理解与适用的规定。
（六）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解
与适用
本保荐机构查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研
究报告等相关文件。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适
用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主
业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定
对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债
务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募
集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动
资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应
当用于主营业务相关的研发投入。”
本次募集资金拟用于工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能
视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项
目以及补充流动资金，本次募集资金主要投向主业。
因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”的规定。
发行保荐书
综上，发行人本次发行符合《适用意见第 18 号》关于募集资金用于补流还
贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用的规定。
（七）关于第五十七条“向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’”
的理解与适用
本次为向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及向特定对象发行股票并引
入境内外“战略投资者”。
发行人本次发行符合《适用意见第 18 号》
（六）关于第五十七条“向特定对
象发行股票引入的境内外‘战略投资者’”的理解与适用的规定。
（八）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用
本保荐机构查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研
究报告等相关文件，本次证券发行方案未发生变化。
发行人本次发行符合《适用意见第 18 号》
（六）关于第六十条“发行方案发
生重大变化”的理解与适用的规定。
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明
保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行
可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行
符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
发行保荐书
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提
请公司股东会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。
其中，前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了
披露，具体见本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、本
次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明”之
“（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定”之“6、
转股价格的确定及其调整方式”之“（2）转股价格的调整方式及计算公式”。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露，
具体见本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次证券
发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明”之“（七）
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定”之“7、赎回条款”
及“8、回售条款”。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
发行保荐书
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
本保荐机构核查了本次发行对发行人主要财务指标的影响、本次募集资金投
资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募集资金投资项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况、发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及发行
人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期
回报措施的承诺，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益
的精神。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
本保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》
（证监会公告〔2018〕22 号）规定，就本次证券发行直接
或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为核查如下：
本次发行上市项目过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机
构或个人的行为。
（1）发行人聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销
商）；
（2）发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的法律顾问；
（3）发行人聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人的审
计机构；
（4）发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级
机构。
发行保荐书
截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行上市过程中除聘请保荐机构（主
承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构
之外，未聘请其他第三方机构或个人，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公告〔2018〕22 号）的相关规定。
九、发行人主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
（1）技术被赶超或替代的风险
公司所处的机器视觉行业属于技术密集型行业，涉及视觉传感器技术、光源
照明技术、光学成像技术、数字图像处理技术、模拟与数字视频技术、计算机软
硬件技术和自动控制技术等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用。在未
来提升研发技术能力的竞争中，如果公司不能准确把握行业技术的发展趋势，在
技术开发方向决策上发生失误；或者研发项目未能顺利推进，未能及时将新技术
运用于产品开发和升级，出现技术被赶超或替代的情况，公司将无法持续保持产
品的竞争力，从而对公司的经营产生重大不利影响。
（2）核心技术泄密风险
经过多年的积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司的
核心竞争力和核心机密。如果未来关键技术人员流失或在生产经营过程中相关技
术、数据、图纸、保密信息泄露进而导致核心技术泄露，将会在一定程度上影响
公司的技术研发创新能力和市场竞争力，对公司的生产经营和发展产生不利影响。
（3）关键技术人才流失风险
公司所处的行业中，关键技术人才的培养和维护是竞争优势的主要来源之一。
行业技术人才需要长期积累下游行业的应用实践，以加深对工业自动化、底层核
心算法和软硬件结合技术的理解，才能提升产品研发和技术创新能力。同时引进
发行保荐书
物理学、光学、工业 AI、大数据技术等领域的研发人才，有助于行业的技术发
展和演进。行业内该等经验丰富的复合型人才相对稀缺。随着行业的变化，对行
业技术人才的争夺将日趋激烈。若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面
持续提供有效的奖励机制，将缺乏对技术人才的吸引力，同时现有核心技术人员
也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。
（1）管理风险
公司自成立以来经营规模不断扩大，资产和业务规模在原有基础上有较大的
提升，公司人员规模进一步扩大，这对公司在战略规划、组织机构、内部控制、
运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司不能适应公司的资产和业
务规模的扩大，公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将对
公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
（2）产品价格下行及毛利率下降的风险
机器视觉行业是近十几年间随着工业的发展而逐步兴起的行业。采用机器视
觉技术的下游行业多为发展较快、对自动化水平和产品品质要求较高的行业。随
着行业的快速发展，越来越多的企业加入，机器视觉市场竞争日益加剧，整个产
业也将逐渐进入成熟期。一般而言，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞
争加剧，将导致产品价格逐渐降低。
公司目前毛利率处于较高水平，若未来受行业内更多企业加入导致市场竞争
加剧、境外品牌降价竞争、原材料价格及人工成本持续上涨等因素影响，未来公
司产品毛利率存在下降的风险。
（3）新产品的研发及市场推广的风险
公司已形成了机器视觉领域完整的产品线，但为应对竞争与需求变化，公司
还需要持续的研发投入。公司目前有多个新产品处于规划或者研发阶段，并在各
下游行业规划研发机器视觉应用方案。一方面，上述在研项目距离实现批量生产
和销售还有一定时间，且存在研发失败的风险。另一方面在研项目可能在未来商
业化中会面临激烈竞争，出现商业价值低或不及预期的风险，同时，新产品或新
发行保荐书
方案在客户方面形成一定的偏好及忠诚度均需要一定的时间。因此，公司存在新
产品研发失败和市场推广不利的风险，进而对公司未来的业绩增长和盈利提升产
生负面影响。
（1）应收账款回收风险
报告期末公司应收账款账面价值为 87,712.57 万元，占当期总资产的比例为
重大不利变化或个别客户经营状况发生困难，则公司存在因应收账款难以收回而
发生坏账的风险。如若客户信用风险集中发生，则公司将面临营业利润大幅下滑
的风险。
（2）存货跌价风险
报告期末公司存货账面价值为 24,854.44 万元，占当期总资产的比例为 7.02%。
若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压等情况，将造成公
司存货跌价损失增加，对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
随着“智能制造”和“工业 4.0”战略的推进，我国机器视觉行业得到了快
速发展。随着本行业以及下游行业持续发展以及市场规模的不断扩大，本行业将
吸引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋激烈。一方面，现有企业将不断扩大生
产规模，加强研发和技术投入；另一方面，其他行业的公司也可能凭借资本实力
跨行业发展。若公司未来不能持续维持竞争优势、提高自身竞争力，公司将面临
市场份额下降的风险。
随着全球经济周期的变化，经济增长速度放缓可能会导致市场需求疲软，直
接影响制造业的生产和投资。若未来国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长
速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，公司主要客户因终端需求下滑、调整
自身市场计划，或因供应链短缺等原因在自动化业务方面的资本支出放缓，且公
发行保荐书
司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司业务发
展造成不利影响。
（三）其他风险
（1）募投项目建设进度不达预期的风险
公司本次募集资金投资的建设项目包括工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产
建设项目、AI 智能视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视
觉系统研发产业化项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定
的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和
充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资
金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导
致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期
建设完成的风险。
（2）募投项目实施、产品的市场开拓不及预期、新增产能消化的风险
公司本次募投项目中，“工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目”和
“工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目”是公司现有机器视觉核
心技术和业务的延伸和拓展，项目细分产品客户群体立足智能制造辐射更广，与
公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，预计新增产能可以得到合理消化。
但如果行业最新发展趋势、相关政策、宏观经济环境或市场竞争格局等方面因素
出现重大不利变化，未来募投项目实施、产品的市场开拓、以及相关产品验证进
度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内新增产能
难以消化、无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
（3）募投项目新增折旧、摊销和研发费用影响公司利润的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出和研发费用支出。
虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，
预计项目产生的效益能够充分消化新增折旧、摊销和研发费用，但鉴于未来行业
发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对
发行保荐书
公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因资产折旧、摊销和研发费用增加而
导致利润下降的风险。
（4）募投项目效益不达预期的风险
公司对本次募投项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获
得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投
产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或
者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一
定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。
（5）募投项目研发投入的不确定性风险
本次募投项目中，
“AI 智能视觉解决方案系统研发项目”、
“工业级机器人核
心零部件及视觉系统研发产业化项目”涉及研发投入。公司基于行业技术发展趋
势、下游市场需求、自身产品技术研发能力等因素确定本次募投项目研发方向，
虽然研发内容与公司现有产品和技术具有协同性，但仍面临研发投入不能有效转
化为研发成果的风险，募投项目研发投入存在一定的不确定性。
（1）本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司
还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不
可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能影响公司对可转
债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公
司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和
资金压力。
发行保荐书
（3）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可
转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公
司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产
收益率被摊薄的风险。
（4）信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公
司主体信用等级为“AAsti”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”。
在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可
转债的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一
定影响。
（5）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，
可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
十、发行人发展前景评价
（一）发行人发展前景
公司成立于 2006 年，是国内较早进入机器视觉领域的企业之一。在发展过
程中，公司注重技术的积累，奥普特拥有完整的机器视觉核心软硬件产品，自主
产品线已全面覆盖视觉算法库、智能视觉平台、工业 AI、光源、光源控制器、
工业镜头、工业相机、智能读码器、3D 传感器、测量系统、工业传感器产品。
公司产品定位于中高端市场，研发、设计和生产的机器视觉产品已经成功应用于
能制造能力，并为公司技术发展和应用经验的沉淀提供了有力保证。公司在机器
视觉领域深耕多年，特别是在 3C 电子、锂电等行业，奠定了公司在相关领域的
优势地位。
发行保荐书
公司自成立以来始终保持高强度的研发投入。报告期内，公司研发投入分别
为 19,102.18 万元、20,224.50 万元、21,695.99 万元和 20,028.82 万元，占营业收
入的比例分别为 16.74%、21.43%、23.81%和 19.78%。持续的研发投入为公司在
机器视觉领域构建了一批创新性强、实用度高的拥有自主知识产权的核心技术。
截至 2026 年 3 月 20 日，公司拥有已获授权的发明专利 192 项、实用新型专利
权，涵盖了公司产品的各个关键技术领域，打造了公司完善的知识产权体系，体
现了公司在技术研发及设计环节突出的核心竞争力。
（二）本次发行对发行人发展的影响
公司长期致力于机器视觉领域硬件和软件的技术研究、产品开发及应用拓展，
在成像和图像处理分析两大技术领域，积累了一定的核心技术，具备从研究成果
向工程应用快速转化的技术能力体系，包括技术顶层设计能力、产品规划设计能
力、各产品线的基础技术和底层算法、产品创新优化能力等，大量机器视觉应用
案例，不断从应用侧传递需求信息，对下一代产品的研发设计以及当前产品的快
速持续优化形成了强有力的支撑。同时，公司基于光学技术的领先优势，在原有
图像传感器的技术积累上，逐步延伸工业传感器技术。公司依托强大的研发团队
及自研能力，将持续保持产品的高速迭代，牢牢把握市场需求方向。
本次募投项目的实施，有助于公司将核心技术应用到更多的客户场景和下游
领域，对产品进行持续升级迭代，把握下游行业的客户需求，保持公司的核心竞
争力。
附件：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
发行保荐书
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
罗宇庭 年 月 日
保荐代表人：
龙柏澄 王 立 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
谢威 年 月 日
保荐业务负责人：
孔祥杰 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
苏军良 年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
发行保荐书
附件：
兴业证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《关于进一步加强保荐业务监管有
关问题的意见》等规定，我公司作为广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权龙柏澄、王立担任本项目的保荐代表
人，具体负责该项目的保荐工作。
截至本报告出具日，保荐代表人龙柏澄从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个
月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月
内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措
施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；
（二）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近 3 年内作为签字保荐代表人负责保荐的江西志特新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目已于 2023 年 3 月 13
日取得中国证监会同意注册批复并于 2023 年 4 月 21 日完成发行；
（四）除负责广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券项目发行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
截至本报告出具日，保荐代表人王立从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个
月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月
发行保荐书
内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措
施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；
（二）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近 3 年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；
（四）除负责广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券项目发行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
本保荐机构及保荐代表人龙柏澄、王立承诺，上述情况均属实，并符合相关
规定。
特此授权。
发行保荐书
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
龙柏澄 王立
保荐机构法定代表人：
苏军良
兴业证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
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