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在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
北京并行科技股份有限公司（证券简称：并行科技；证券代码：
并行科技、上市公司、公司 指
股权激励计划、本激励计划 指 北京并行科技股份有限公司 2024 年股权激励计划
《股权激励计划（草案）
》 指 《北京并行科技股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）
》
《股权激励计划》 指 《北京并行科技股份有限公司 2024 年股权激励计划》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京并行科技股份有限
独立财务顾问报告、本报告 指 公司 2024 年股权激励计划首次及预留授予第二个行权期行权条
件成就事项的独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公
股票期权 指
司股票的权利
参与本激励计划的人员，包括在公司（含全资及控股子公司）任
激励对象 指 职的董事（不包括独立董事）
、高级管理人员、核心员工以及对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日为交易日
行权价格 指 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
有效期 指 自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权条件 指 本激励计划确定的激励对象行使股票期权所必须满足的条件
本激励计划确定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权
行权期 指
可以行权的期间，行权日为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）
》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和
《持续监管指引》 指
员工持股计划》
《公司章程》 指 《北京并行科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
本独立财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
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本独立财务顾问特此声明如下：
（一）本报告依照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《持续监管办法》
《上市
规则》《持续监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司所提供的
有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）本报告仅对本激励计划首次及预留授予第二个行权期行权条件成就事
项发表意见，对其他内容不发表意见。
（三）本报告对有关数据或结论进行引述时，本独立财务顾问已履行必要的
注意义务，但该等引述不应视为本独立财务顾问对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
（四）本报告不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（五）本独立财务顾问提请投资者认真阅读公司公开披露的本激励计划有关
信息。
（六）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对投资者尽责的态度，依据客观公
正的原则，对有关资料和信息进行认真审阅，包括公司章程、董事会决议公告、
财务报表、审计报告、行权条件成就公告等，与公司工作人员进行有效沟通，获
取公司出具的书面确认与承诺函，于此基础上出具本报告。本报告仅供公司实施
本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
'()*+,-./012345
（一）2024 年 1 月 24 日，公司召开第三届董事会第一次独立董事专门会议，
公司独立董事郑纬民、李晓静、范小华对《关于公司<2024 年股权激励计划（草
案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》发
表同意意见。
（二）2024 年 1 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过
《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2024 年股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<2024 年股权激励计划首次授予的
激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
象签署附生效条件的授予协议的议案》
《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的
年股权激励计划有关事项的议案》
议案》，关联董事已回避表决。公司已聘请独立财务顾问上海荣正企业咨询服务
（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、有
关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表
意见，并出具《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京并行科技
股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；公司已聘请
北京国枫律师事务所对本激励计划有关事项发表意见，并出具《北京国枫律师事
务关于北京并行科技股份有限公司 2024 年股权激励计划的法律意见书》。公司独
立董事李晓静作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本激励计划
有关议案向公司全体股东征集表决权，公司已于 2024 年 1 月 25 日披露《北京并
行科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》。
（三）2024 年 1 月 25 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通
过《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2024 年股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<2024 年股权激励计划首次授予
的激励对象名单>的议案》
《关于拟认定公司核心员工的议案》。公司监事会对《股
权激励计划（草案）》进行核查并发表意见，公司已披露《北京并行科技股份有
限公司监事会关于 2024 年股权激励计划（草案）的核查意见》。
（四）2024 年 1 月 25 日至 2024 年 2 月 5 日，公司通过北京证券交易所官
网及公司内部信息公示栏对本激励计划首次授予的激励对象名单及拟认定核心
员工名单进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励
计划首次授予的激励对象名单及拟认定核心员工名单提出的异议，公司已于
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《北京并行科技股份有
限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》。
（五）2024 年 2 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2024 年股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<2024 年股权激励计划首次授予
的激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励
对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
科技股份有限公司关于 2024 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》《北京并行科技股份有限公司关于认定核心员工的公告》。
（六）2024 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，
公司独立董事郑纬民、李晓静、范小华对《关于调整 2024 年股权激励计划首次
《关于向 2024 年股权激励计划激励对象首
授予激励对象名单、授予数量的议案》
次授予股票期权的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划预留股票期权授予激
励对象名单>的议案》发表同意意见。
（七）2024 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通
过《关于调整 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》
《关于向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》《关于公司
<2024 年股权激励计划预留股票期权授予激励对象名单>的议案》
《关于拟认定公
司核心员工的议案》《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》，关联
董事已回避表决。公司已聘请独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司对本激励计划首次授予股票期权有关事项发表意见，并出具《上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京并行科技股份有限公司 2024 年股
权激励计划权益授予相关事项之独立财务顾问报告》；公司已聘请北京国枫律师
事务所对本激励计划首次授予股票期权有关事项发表意见，并出具《北京国枫律
师事务所关于北京并行科技股份有限公司 2024 年股权激励计划调整及首次授予
事项的法律意见书》。公司独立董事李晓静作为征集人就公司 2024 年第三次临时
股东大会审议的本激励计划有关议案向公司全体股东征集表决权，公司已于
权公告》
。
（八）2024 年 2 月 21 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通
过《关于调整 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》
《关于向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》《关于公司
<2024 年股权激励计划预留股票期权授予激励对象名单>的议案》
《关于拟认定公
司核心员工的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予事项进行核查并发表意
见，公司已披露《北京并行科技股份有限公司监事会关于 2024 年股权激励计划
首次授予事项的核查意见》。
（九）2024 年 2 月 22 日至 2024 年 3 月 4 日，公司通过北京证券交易所官
网及公司内部信息公示栏对本激励计划预留授予的激励对象名单及拟认定核心
员工名单进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励
计划预留授予的激励对象名单及拟认定核心员工名单提出的异议，公司已于
计划预留股票期权授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《北京并行科
技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》。
（十）2024 年 3 月 11 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2024 年股权激励计划预留股票期权授予激励对象名单>的议案》
《关于拟认定公司核心员工的议案》，关联股东已回避表决。公司已于 2024 年 3
月 11 日披露《北京并行科技股份有限公司关于认定核心员工的公告》。
（十一）2024 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第三次独立董事专门会
议，公司独立董事郑纬民、李晓静、范小华对《关于向 2024 年股权激励计划激
励对象授予预留股票期权的议案》发表同意意见。
（十二）2024 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议
通过《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，关联董
事已回避表决。公司已聘请独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有
限公司对本激励计划预留授予股票期权有关事项发表意见，并出具《上海荣正企
业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京并行科技股份有限公司 2024 年股权
激励计划预留权益授予相关事项之独立财务顾问报告》；公司已聘请北京国枫律
师事务所对本激励计划预留授予股票期权有关事项发表意见，并出具《北京国枫
律师事务所关于北京并行科技股份有限公司 2024 年股权激励计划预留部分授予
事项的法律意见书》。
（十三）2024 年 4 月 8 日，公司完成本激励计划首次及预留授予股票期权
登记。公司已于 2024 年 4 月 9 日披露《北京并行科技股份有限公司 2024 年股权
激励计划股票期权授予结果公告》。
（十四）2025 年 4 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第六次独立董事专
门会议、第三届董事会第五十一次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通
过《关于公司 2024 年股权激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》，公司独立董事郑纬民、李晓静、范小华发表同意意见，关
联董事已回避表决。公司已聘请独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股
份有限公司对本激励计划首次及预留授予第一个行权期行权条件成就有关事项
发表意见，并出具《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京并行
科技股份有限公司 2024 年股权激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个行
权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》；公司已聘请北京国枫律师事
务所对本激励计划首次及预留授予第一个行权期行权条件成就有关事项发表意
见，并出具《北京国枫律师事务所关于北京并行科技股份有限公司 2024 年股权
激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见
书》。公司已于 2025 年 4 月 28 日披露《北京并行科技股份有限公司监事会关于
的核查意见》。
（十五）公司已于 2025 年 6 月 16 日披露《北京并行科技股份有限公司 2024
年股权激励计划首次授予部分第一个行权期股票期权行权结果公告》。
（十六）公司已于 2025 年 6 月 23 日披露《北京并行科技股份有限公司 2024
年股权激励计划预留授予部分第一个行权期股票期权行权结果公告》。
（十七）2026 年 4 月 2 日，公司分别召开第四届董事会第六次独立董事专
门会议和第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司 2024 年股权激励计划
首次授予部分和预留授予部分的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，
公司独立董事陈文光、李晓静、范小华发表同意意见，关联董事已回避表决。公
司已聘请独立财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司对本激励计划首次及预
留授予第二个行权期行权条件成就有关事项发表意见，并出具《北京博星证券投
资顾问有限公司关于北京并行科技股份有限公司首次及预留授予第二个行权期
行权条件成就事项的独立财务顾问报告》；公司已聘请北京国枫律师事务所对本
激励计划首次及预留授予第二个行权期行权条件成就有关事项发表意见，并出具
《北京国枫律师事务所关于北京并行科技股份有限公司 2024 年股权激励计划首
次授予部分及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的法律意见书》。
基于上述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司就本激励计划首
次及预留授予第二个行权期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《股权激励计划》及《公司章程》的有关规定。
FG
（一）本激励计划首次及预留授予第二个等待期已届满
根据《股权激励计划》的规定，本激励计划首次及预留授予的股票期权分两
次行权，首次及预留授予的股票期权的等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、
予日分别为 2024 年 2 月 21 日、2024 年 3 月 14 日，故首次授予和预留授予的股
票期权的第二个等待期分别于 2026 年 2 月 20 日、2026 年 3 月 13 日届满；本激
励计划首次及预留授予的股票期权第二个行权期为自相应授予之日起 24 个月后
的首个交易日起至相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，总体可
行权比例为 50%。
（二）本激励计划首次及预留授予第二个行权期行权条件已成就
根据《股权激励计划》的规定，同时满足下列条件时，本激励计划首次及预
留授予的股票期权于第二个行权期内方可行权：
序号 行权条件 成就说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》
、公 公司未发生左述所列情
开承诺进行利润分配的情形； 形，满足行权条件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，公司将终止本激励计划，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2）
激励对象未发生左述所
列情形，满足行权条件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
公司层面业绩指标要求：
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2024-2025 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象
的行权条件。
首次及预留授予股票期权的公司层面业绩考核指标设置为营业收
入（A）与净利润（B）两个指标，两个指标需达到一定的考核目标
方可进行相应比例的行权。行权考核条件具体如下：
营业收入（万
净利润（万元）
元）
行权期 考核年度 目标值 目标值
触发值 触发值 根据立信会计师事务所
（Am （Bm
（An） （Bn） （特殊普通合伙）出具的
） ）
，公司 2025
《审计报告》
第二个
行权期
过营业收入考核指标目
公司层面行权比例 标值（90,000 万元）
；公
考核指标 业绩完成度
（X） 司 2025 年度归属于上市
A≥Am 且 12,217,965.87 元，处于净
Bm>B≥Bn 利润考核指标触发值
或者 X=90% （1,000 万元）和目标值
营业收入（A） Am>A≥An 且 （2,000 万元）区间，根
净利润（B） B≥Bm 据公司营业收入和净利
Am>A≥An 润业绩完成度，满足行权
且 X=80% 条件，对应公司层面行权
Bm>B≥Bn 比例为 90%。
其他情况 X=0%
注：上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为
准。
公司层面行权比例计算说明：公司层面行权比例由公司营业收入和
净利润的业绩完成度共同决定。若行权条件达成，激励对象按照本
激励计划规定的比例行权。若公司营业收入和净利润考核指标未同
时达到触发值，所有激励对象对应考核年度可行权的股票期权不得
行权，由公司注销。
激励对象个人层面业绩指标要求： 除 3 名激励对象因离职
实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打 名激励对象在 2025 年度
分。激励对象的个人考核年度结果划分为 OS、EE、Su、BE、IR 五 个人绩效考核中被评定
档，分别对应激励对象的个人可行权比例： 为 BE，不符合行权条件，
考核结果 OS EE Su BE IR 对应个人可行权比例为
个人可行权比 0%，其余 173 名激励对
例 象在 2025 年度个人绩效
若公司层面考核当年业绩考核达标，激励对象个人对应考核当年实 考 核 中 被 评 定 为
际可行权额度=个人对应考核当年计划可行权数量×公司层面行权 OS/EE/Su，符合行权条
比例×个人可行权比例。 件，对应个人可行权比例
激励对象因考核原因不得行权的股票期权，由公司注销，不可递延。 为 100%。
基于上述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划首次及预
留授予第二个行权期行权条件已成就，可行权人数为 173 人，可行权股票期权数
量为 872,550 份，行权方式为集中行权，股票来源为公司定向增发 A 股普通股。
H(IJKLM
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次股票期权行权条
件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》《持续监管办法》《上市规则》《持续监管指引》《公司章程》《股权激励计
划》等有关规定，本次股票期权行权条件已成就，所涉可行权人数、可行权数量、
行权安排等内容符合《管理办法》
《持续监管指引》
《股权激励计划》等有关规定。
N(OPQR
（一）备查文件
专门会议审议事项的核查意见
（二）备查地点
北京并行科技股份有限公司
地 址：北京市海淀区厢黄旗东路 1 号院 2 号楼四层
电 话：010-82780511
传 真：010-82899028
联系人：师健伟
本报告一式两份
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