中颖电子股份有限公司
董事会审计委员会关于公司 2026 年度向特定对象发行股票
相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《发行注册管理办法》”）、《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和《中颖电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则》等有关法律
法规、规范性文件和规章制度的规定，中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会审计委员会在全面了解和审核公司本次向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
（一）公司符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等法律法
规、规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票
的条件和资格；
（二）本次发行的方案、预案以及发行方案论证分析报告符合《公司法》
《证
券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（三）公司就本次向特定对象发行股票编制了《中颖电子股份有限公司 2026
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，本次向特定对象发行股票的募集
资金投向符合国家相关政策和《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》
等法律法规、规范性文件的规定，符合公司未来战略规划，具备必要性和可行性；
（四）公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了相应的填
补回报措施，公司相关主体均对此作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施
可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是
中小股东的利益；
（五）公司本次发行构成关联交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司与上海致能工业电子有限公司
（以下简称“致能工电”）签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容符合有
关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构
成影响。该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司股东会批准、深圳证券
交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后生效；
（六）根据公司与致能工电签署的《附条件生效的股份认购协议》、致能工
电出具的承诺，若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份未超
过上市公司已发行股票的 30%，则致能工电通过本次发行认购的股票自本次发行
结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有
表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则致能工电通过本次发行所认购
的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，待公司股东会非关联股东批
准后，致能工电认购本次发行的行为将符合《上市公司收购管理办法》相关条款
规定，致能工电可免于发出要约；
（七）本次提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次向特定对
象发行股票相关事宜符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有
利于本次发行相关事宜的快速推进，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司股东特别是中小股东利益的情形；
（八）根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有
关规定，公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告，符合相关法律法规的规
定；
（九）公司董事会制定的《中颖电子股份有限公司未来三年（2026-2028 年）
股东分红回报规划》符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，符合公司实际情况，有助于完善、健全和贯彻公司持续稳定的分红政策和
监督机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益；
（十）公司募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户。公司将于募集
资金到位后与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履
行信息披露义务。公司董事会将授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集
资金专项账户相关事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协
议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等，符合相关法律法规的
规定；
（十一）公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行方案尚需提交公司股东
会逐项审议批准，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实
施。
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