申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江亿利达风机股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二六年四月
浙江亿利达风机股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，申万宏源证券承销保荐有
限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原
则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意
见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理
由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差
异。
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。
权。本次权益变动后，润桐控股持有亿利达 169,815,632 股股份，占上市公司股
份总数的 29.99%。润桐控股成为亿利达的控股股东，桐乡市财政局成为亿利达
的实际控制人。
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在未满足生效条件导致协议无法生效的风险。
本次交易尚未交割，如信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及
时、足额付款，也可能影响本次交易的顺利实施。
市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中、取得深圳证券交易所合
规性确认、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上
述事项存在一定的不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式
权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与
格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
的上市公司公告和备查文件。
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十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业
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释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、亿利达 指 浙江亿利达风机股份有限公司
信息披露义务人、润桐控
指 桐乡市润桐控股有限公司
股、受让方
桐乡国投 指 桐乡市国有资本投资运营有限公司
桐乡国控 指 桐乡市国有资本控股集团有限公司
浙商资产、转让方 指 浙江省浙商资产管理股份有限公司
浙江省浙商资产管理股份有限公司与桐乡市润桐控股有限公司关于
《股份转让协议》 指
浙江亿利达风机股份有限公司之股份转让协议
浙商资产将其持有的上市公司 169,815,632 股股份（占上市公司总股
本次权益变动、本次交易 指 本的 29.99%）转让给润桐控股，本次股份转让交割后，润桐控股取
得上市公司控制权。
《公司章程》 指 《浙江亿利达风机股份有限公司章程》
信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《浙江亿
《详式权益变动报告书》 指
利达风机股份有限公司详式权益变动报告书》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江亿利达风机股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
《准则第 15 号》 指
变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
《准则第 16 号》 指
公司收购报告书》
财务顾问、申万宏源承销
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容
的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16
号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、本
次权益变动目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影
响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信
息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已
经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证
券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况
的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，润桐控股的基本情况如下：
名称： 桐乡市润桐控股有限公司
法定代表人： 董飞龙
注册资本： 300,000 万人民币
统一社会信用代码： 91330483MA28B3786H
企业类型： 有限责任公司
城市、交通基础设施项目投资、建设、运营和管理，城市配套设
经营范围： 施投资、建设，城市开发建设、投资；受托从事国有资产经营、
管理；投资管理。
经营期限： 2016-12-21 至无固定期限
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注册地址： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道校场西路 188 号 3 层西
联系地址： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道校场西路 188 号 3 层西
联系电话： 0573-80991188
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人前十大股东情况如下：
认缴出资额
股东名称 股东性质 持股比例（%）
（万元）
桐乡市国有资本投资运营有限公司 国有企业 300,000 100.00
合计 300,000 100.00
经核查，截至本核查意见签署日，润桐控股的股权结构如下：
经核查，截至本核查意见签署日，桐乡国投持有润桐控股 100%股权，是润
桐控股的控股股东。桐乡国控持有桐乡国投 100%股权，桐乡市财政局通过持有
桐乡国控 100%股权间接控制润桐控股 100%股权，是润桐控股的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心
企业情况的核查
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根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，润桐控
股所控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股情况
号 （万元）
桐乡市金信
股权投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
限公司
主营融资性担保业务；兼营非融资性担保业务，
桐乡市诚信
与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按
规定以自有资金进行投资（凭有效的《融资性担
限责任公司
保机构经营许可证》经营)。
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；
桐乡市润桐
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
资有限公司
经营活动）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术
咨询服务；（投资活动仅限天然气）（以上经营范
桐乡市天然 围除经济信息咨询服务）(除依法须经批准的项目
公司 目：第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
注：本次披露的核心企业为信息披露义务人控制的一级子公司，以上持股比例均为直接持股
比例，下同。
经核查，截至本核查意见签署日，除润桐控股外，控股股东桐乡国投所控制
的核心企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股情况
号 （万元）
桐乡市水务集 水务投资；城市基础设施、社会公共项目的投资
团有限公司 开发及其他项目的投资。
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；
企业管理咨询；非居住房地产租赁；市政设施管
理；建筑材料销售；机械设备销售；物业管理；
桐乡市基础设 商业综合体管理服务；停车场服务；集中式快速
团有限公司 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：建设工程施工；港口经营(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
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序 注册资本
公司名称 经营范围 持股情况
号 （万元）
展投资集团有 前期开发；房屋租赁；物业管理；绿化养护；市
限公司 政工程项目投资、市政工程施工；会展服务；委
托从事规划区范围内的工程建设、土地开发。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：科技中介服务；园区管理服务；创业
空间服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；
商务代理代办服务；住房租赁；非居住房地产租
赁；物业管理；规划设计管理；会议及展览服务；
桐乡市科创人 广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信
司 息系统集成服务；信息系统运行维护服务；建筑
材料销售；（不含经济信息咨询服务和砂石料的销
售）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：职业中介活动；
互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。
投资兴办实业；国有资产投资；投资管理；资产
乌镇实业（桐 管理；乌镇镇旧镇区范围内的基础设施开发建设、
乡）有限公司 投资；公用设施建设。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
桐乡市美丽乡
司
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市
桐乡市润合股 企业）
；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务
司 询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
一般项目：
人工智能公共服务平台技术咨询服务；
桐乡市崇德智
园区管理服务；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；
非居住房地产租赁；
住房租赁(除依法须经批准的
限公司
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理
咨询；企业管理；公共事业管理服务；非居住房
桐乡市文华投 地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可
资有限公司 类信息咨询服务）；教学专用仪器销售；文具用品
零售；文具用品批发；体育用品及器材零售；体
育用品及器材批发；建筑材料销售；电力电子元
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序 注册资本
公司名称 经营范围 持股情况
号 （万元）
器件销售；房地产咨询；组织文化艺术交流活动；
市场营销策划；项目策划与公关服务；礼仪服务；
工程管理服务；会议及展览服务；餐饮管理；食
用农产品零售；食用农产品批发；（不含经济信息
咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宿服务；
住宅室内装饰装修；建设工程施工(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
许可项目：保安服务；各类工程建设活动；安全
评价业务；公章刻制；机动车驾驶员培训(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：
安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成
服务；计算机系统服务；软件开发；网络技术服
桐乡市安保服
务有限公司
技术转让、技术推广；汽车租赁；专业开锁服务；
物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；信息安全设备销售；安防设备销
售；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；智能
无人飞行器销售(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：控股公司服务；本市范围内公共租赁
住房的建设、租赁经营管理；商业综合体管理服
务；集贸市场管理服务；旅游开发项目策划咨询；
桐乡市金凤凰 土地整治服务；市政设施管理；城乡市容管理；
公司 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：建设工程施工(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：以自有资金从事投资活动；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；汽车拖车、求援、清障服务；停车场服务；
洗车服务；商业综合体管理服务；物业管理；餐
桐乡市苏台高 饮管理；住房租赁；非居住房地产租赁；运输设
发有限公司 售；办公用品销售；建筑材料销售；日用百货销
售；礼品花卉销售；农副产品销售；工艺美术品
及收藏品批发（象牙及其制品除外）；广告制作；
广告发布；广告设计、代理；信息技术咨询服务(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
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序 注册资本
公司名称 经营范围 持股情况
号 （万元）
展经营活动)。许可项目：建设工程施工；公路管
理与养护；房地产开发经营；烟草制品零售；餐
饮服务；港口经营(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
经核查，截至本核查意见签署日，实际控制人桐乡市财政局所控制的核心企
业情况如下：
序 注册资本（万
公司名称 经营范围 持股情况
号 元）
一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资
桐乡市国有资 活动；股权投资；本市范围内公共租赁住房的建
限公司 企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资
桐乡市经投控 活动；股权投资；园区管理服务；企业管理咨询(除
股有限公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
一般项目：数据处理服务；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；大数据服务；互联网数据服务；
数据处理和存储支持服务；人工智能公共数据平
台；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字
技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；物业管理；商业
浙江乌镇数据
综合体管理服务；停车场服务；非居住房地产租
赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；以上
公司
经营范围不含经济信息咨询(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类
电子商务）(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。
农业科技、农业技术领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让；开发区内基础设施、
公用设施建设及投资；水利建设项目的投资开发
桐乡市振兴农
建设与管理；受桐乡市人民政府委托从事土地开
发；杭白菊、果蔬、粮食的种植销售；普种种植
限公司
材料：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉苗
的种植销售；湖羊的养殖销售。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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序 注册资本（万
公司名称 经营范围 持股情况
号 元）
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；林
木种子生产经营(依法须经批准的项目，经相关部
桐乡市智汇生 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
限公司 治服务；物业管理；非居住房地产租赁；停车场
服务；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
桐乡市经济技 基础设施建设的投资，公用设施的开发建设及土
司 购）、建筑材料的销售；畜产品的收购。
桐乡市桐盛股
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
司
桐乡市电影发 电影发行、放映（凭有效的《电影发行经营许可
司 方乳粉）的零售。
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；园区
管理服务；科技中介服务；城市绿化管理；土地
整治服务；工程管理服务；旅游开发项目策划咨
询；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营
桐乡市城发控
管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
金属材料销售；建筑材料销售(除依法须经批准的
司
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：建设工程施工；林木种子生产经营(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；
控股公司服务；土地整治服务；园区管理服务；
企业管理咨询；创业空间服务；科技中介服务；
非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；市政
桐乡市融杭产
设施管理；旅游开发项目策划咨询；（以上经营范
围不含经济信息咨询）(除依法须经批准的项目
限公司
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：建设工程施工；旅游业务(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。
（四）对信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况的核查
经核查，润桐控股成立于 2016 年 12 月，系桐乡国投全资子公司，经营范围
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为城市、交通基础设施项目投资、建设、运营和管理，城市配套设施投资、建设，
城市开发建设、投资；受托从事国有资产经营、管理；投资管理。
润桐控股最近三年的主要财务数据披露如下：
单位：万元
项目
总资产 504,389.73 491,684.57 408,123.79
总负债 74,057.46 119,986.86 200,514.55
所有者权益 430,332.26 371,697.71 207,609.24
营业总收入 1,215.26 1,179.01 2,466.76
利润总额 6,083.49 -1,725.61 3,670.45
净利润 5,541.02 -3,029.86 2,859.60
注 1：上表中主要财务数据均为合并口径。
注 2：润桐控股 2022 年度和 2023 年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计；2024 年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人润桐控股最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况
的核查
截至本核查意见签署日，润桐控股的董事、高管或关键管理人员的基本情况
如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
董飞龙 董事长 中国 嘉兴 否
浙江亿利达风机股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
汪洋 董事 中国 嘉兴 否
卢思洁 董事 中国 嘉兴 否
王晓凌 总经理 中国 无锡 否
张赛 副总经理 中国 杭州 否
周运昊 副总经理 中国 嘉兴 否
注：信息披露义务人未设监事。
根据信息披露义务人提供的董事及高级管理人员名单及其出具的承诺并经
核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外
其他上市公司 5%以上股份情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情
况如下：
序
公司名称 简称 股票代码 上市板块 主营业务 持股比例
号
浙江双箭橡胶 双箭 深交所主 润桐控股持股
股份有限公司 股份 板 5.10%
桐乡国投直接持股
浙江东方控股
浙江 上交所主 各项金融和 3.80%，通过润桐控
东方 板 类金融业务 股间接持股 4.93%，
公司
合计持股 8.73%
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人不存在作为两个或两个以上上市公司的控股
股东或实际控制人的情形。
（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发
生变更的情况的核查
浙江亿利达风机股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人最近两年控股股东、实际控制人分别为桐乡国投、桐乡市财政局，均未
发生变更。
三、对本次权益变动的目的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，拟通过协
议转让方式成为上市公司的控股股东。本次权益变动完成后，信息披露义务人将
依法行使股东权利，积极参与上市公司决策，促进上市公司可持续发展。本次交
易不以终止亿利达的上市地位为目的。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确，
未与现行法律法规要求相背。
（二）对本次权益变动所履行的相关法律程序的核查
经核查，信息披露义务人本次权益变动已履行程序：
议，会议讨论并原则同意《关于拟并购控制丙公司的情况汇报》。
股股东、桐乡国投董事会审议通过。
经核查，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
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根据信息披露义务人的声明、提供的相关决议文件并经核查，截至本核查意
见签署日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益
变动履行了必要的决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。
（三）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司或者
处置已经拥有权益的股份的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，在未来
信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律法规的要求，
履行相关法定程序和信息披露义务。
信息披露义务人已出具承诺，在本次股权转让完成之日起 60 个月内，不转
让通过本次协议转让取得的上市公司股份。前述上市公司股份在本公司同一实际
控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制，但应当遵守《上
市公司收购管理办法》的规定。上述期限届满后，该等股份的转让和交易依照届
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和
规则办理。
信息披露义务人已出具承诺，在本次股权转让完成之日起 36 个月内，不会
质押本次交易取得的上市公司股份。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让。2026 年 4 月 3 日，信息披露义务人润桐控
股与浙商资产签订《股权转让协议》，润桐控股拟以非公开协议转让方式受让浙
商资产持有的亿利达 169,815,632 股股份，占上市公司股份总数的 29.99%。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充
分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的
浙江亿利达风机股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
规定。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权
益的情况的核查
经核查，本次权益变动前，润桐控股未直接或间接持有上市公司的股份或其
表决权。
本次权益变动后，润桐控股持有亿利达 169,815,632 股股份，占上市公司股
份总数的 29.99%，成为亿利达的控股股东，桐乡市财政局成为亿利达的实际控
制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充
分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。
（三）对本次权益变动协议主要内容的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的相
关协议的主要内容进行了如下披露：
甲方（转让方）：浙江省浙商资产管理股份有限公司
乙方（受让方）：桐乡市润桐控股有限公司
第一条 定义（略）
第二条 股份转让
甲方同意按照本协议约定将所持上市公司 169,815,632 股股份（约占截至本
协议签署日上市公司总股本的 29.99%）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标
的股份。
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经双方协商，标的股份对应的股份转让价格为 7.80 元/股，合计为人民币
以下简称“股份转让价款”）。
双方确认，乙方按照本条约定的时间和金额向本协议第 2.3.3 条列明的甲方
收款账户（以下简称“甲方收款账户”）分二期支付股份转让价款：
让价款的 50%，即乙方应向甲方支付人民币 662,280,964.80 元（大写：陆亿陆仟
贰佰贰拾捌万零玖佰陆拾肆元捌角）。
转让价款的 50%，即乙方应向甲方支付人民币 662,280,964.80 元（大写：陆亿陆
仟贰佰贰拾捌万零玖佰陆拾肆元捌角）。
公司股份协议转让业务办理指南》的规定各自准备完毕其所涉及向深交所申请现
场办理协议转让所需的全部申请文件和资料。
有权一方豁免后 5 个工作日内，双方应向中国证券登记结算有限公司深圳分公司
提交将标的股份过户至乙方名下的申请：
（1）深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见书；
（2）乙方已将股份转让价款全额支付至甲方收款账户；
（3）本次股份转让已经通过经营者集中审查；
双方确认，有权一方对任何交割先决条件的豁免并不意味着其他方无需履行
该等先决条件项下的责任和义务。
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司深圳分公司出具的过户登记确认文件（如有）。
转增股本等除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调
整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在本协议约定的过渡期
内，上市公司发生现金分红等除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调
整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份相关的权
利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。
市规则》和上市公司的《公司章程》等规定，各自履行本次股份转让其所必需履
行之信息披露义务。
第三条 过渡期
司核心管理层稳定；对于上市公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的
方式进行管理，监督上市公司不从事任何可能导致其现有主营业务相关的重要许
可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
身及其向上市公司推荐并当选的董事不会提议或赞同上市公司及其控股子公司
开展如下事项：
市公司日常经营活动之目的的担保除外；
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市公司日常经营活动之目的的借款除外；
构披露或者上市公司已公开披露情形导致上市公司注册资本调整的除外；
议；
或有权证券监管机构要求修订而导致的修改除外。
第四条 交割后事项
双方一致同意，于交割日后 6 个月内尽快促成上市公司依照法定程序召开董
事会、股东会，并完成本协议第 4.1.1 条和第 4.1.2 条约定的董事会及经营管理层
相关人员改选相关事宜（本协议另有安排的除外）。相关安排如下：
双方确认，交割日后，上市公司董事会成员数量不做调整，仍保持非独立董
事 6 名，独立董事 3 名；其中，乙方有权提名 5 名非独立董事候选人和 2 名独立
董事候选人，双方应通过法定选举程序尽一切合理努力促成前述人士当选。董事
长由乙方提名的董事担任。
双方确认，交割日后上市公司总经理、分管投资的副总经理及财务负责人由
乙方提名，并由董事会聘任，其余核心管理团队和关键岗位，本着有利于上市公
司发展的原则，由董事会或上市公司聘任。
管理层需要就上市公司经营事项作出有效决议、决策的，原董事、原经营管理层
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仍应依法依约履职，但在作出决议、决策前应听取乙方的建议；原董事、原经营
管理层根据乙方的建议作出相关决议、决策，或其他正常履职而产生的法律效果
和责任（包括但不限于安全生产责任等）均由上市公司、乙方以及上市公司届时
的其他股东承担，与转让方及转让方提名的相关董事、经营管理人员无关。
第五条 陈述、保证和承诺
协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命
令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突并导致本
次股份转让无法实施或增加乙方的责任或义务。
和授权（本协议另有约定除外）。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协
议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或
终止执行的情形。
更相关事宜进行协商、与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合
同或其他任何关于处置上市公司控制权的文件；甲方保证交割时标的股份不存在
被质押、司法冻结等限制转让的情形。
请的中介机构要求提供的、与本次转让及上市公司相关的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无对上市公司构成重大不利影响的隐瞒、虚假之处。
其无法实施本次交易的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似
程序。
不存在权属纠纷或潜在纠纷；标的股份交割时不存在抵押、担保或其他权利受到
限制的情况，不会因该等权利限制或甲方原因导致甲方所持标的股份不能合法转
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让到乙方名下（但因法律法规及监管规则限制/禁止甲方转让标的股份的除外），
亦不会在交割日后，任何第三方因对标的股份有权主张权利而导致乙方受到利益
损失，否则甲方将对由此给乙方造成的直接实际损失承担赔偿责任。
及时和完整。
协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命
令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突并导致本
次股份转让无法实施或增加甲方的责任或义务。
和授权（本协议另有约定除外）。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协
议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或
终止执行的情形。
机构要求的符合商业惯例及合法有效的与本次转让有关的主体资格、资金来源、
交易结构及其他实质性条件，乙方及其股东均不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司情形。与本次转让同步，乙方将根据相关法律法
规的要求，严格履行涉及本次转让的信息披露义务。
款，并保证该等资金来源及其结构安排的合法性和合规性。
请的中介机构要求提供的、与本次转让相关的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无对本次转让构成重大不利影响的隐瞒、虚假之处。
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其无法实施本次交易的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似
程序。
及时和完整。
第六条 协议的生效、变更与解除
协议签署日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：
方可解除。
协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
被暂停上市或终止上市的，或者对上市公司再融资及重大资产重组等资本运作构
成实质性障碍的，前提是相关信息上市公司未公开披露且甲方及上市公司未向乙
方及乙方聘请的中介机构披露且上市公司无法在该等情形出现后三十个自然日
内消除该等情形的；
规定的实质条件，且上市公司无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情
形的，但该等情形非因甲方主观故意所导致的除外；
决条件仍未全部满足，但乙方违反本协议约定导致交割先决条件仍未全部满足的
除外。
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协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
份转让价款，逾期超过 10 个工作日；
构要求的收购上市公司的主体资格、资金来源、收购实力，及/或其收购资金存
在不符合有权机构监管要求的结构化、杠杆率等安排，及/或乙方不符合其他有
权监管机构书面或者口头问询的实质性条件，及/或乙方存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司等情形，导致标的股份无法按本协议第
除该等情形的；
户申请材料等相关文件资料、办理标的股份过户登记所需手续等，导致标的股份
无法按本协议第 2.4 条的约定登记至乙方名下，且乙方无法在该等情形出现后三
十个自然日内消除该等情形的；
决条件仍未全部满足，但甲方违反本协议约定导致交割先决条件仍未全部满足的
除外。
原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不
合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至本协议签署日的
状态。在此情形下，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。
等任何有权的政府和监管部门对本次交易不予备案或提出否决性意见的，双方均
有权向对方发出书面通知终止本协议及相关补充协议。在此情形下，任何一方均
无需向其他方承担任何违约责任。
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本协议第 6.5.1 项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担
违约责任或赔偿责任。
第八条、第九条、第十条、第 11.1 条除外。
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第七条 违约责任
务及约定，除不可抗力及本协议另有约定外，若本协议的任何一方违反其在本协
议项下的陈述、保证、承诺（包括本协议双方另行作出的与本次股份转让相关的
陈述、保证、承诺，如有）或存在虚假陈述行为，以及不履行其在本协议项下的
任何责任与义务，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采
取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
的全部直接损失（包括诉讼或仲裁费用、合理的律师费、开支和本协议约定的赔
偿金），但不包括任何惩罚性赔偿、间接损失、预期收益或经济利益损失、后果
性损失或机会损失等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或
依本协议约定解除本协议的权利。
记手续或发生本协议第 6.3.2 条或第 6.3.3 条（为避免歧义，第 6.3.3 条项下的甲
方的违约金赔偿义务仅限于因甲方违反本协议约定导致交割先决条件不能满足
的情形）约定的情形导致标的股份无法或未能交割，且 30 个自然日仍未纠正或
采取补救措施的，乙方有权要求甲方继续履行本协议，同时有权要求甲方支付违
约金 1,325 万元，但乙方违反本协议约定导致甲方出现前述情形或者乙方主动放
弃标的股份交割的除外；乙方亦有权要求在获得违约金的同时单方解除本协议。
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条项下的乙方的违约金赔偿义务仅限于因乙方违反本协议约定导致交割先决条
件不能满足的情形），则甲方有权要求乙方继续履行本协议，同时有权要求乙方
支付违约金 1,325 万元，但甲方违反本协议约定导致乙方出现前述情形的除外；
甲方亦有权要求在获得违约金的同时单方解除本协议。
导致需要恢复原状，转让方返还已收取的股份转让价款时均为无息返还。
而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应在逾期期间每日按逾期
未支付款项的万分之五向守约方支付逾期赔偿金。
括但不限于主义务、违约金、赔偿金、补偿款及费用等）重叠的，权利方仅可依
据其中一项条款主张权利，不得依据不同条款重复追偿和索赔。
第八条 保密义务（略）
第九条 不可抗力（略）
第十条 适用的法律和争议解决（略）
第十一条 附则（略）
（四）对本次权益变动的股份存在权利限制的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无
限售流通股，不存在被质押、冻结等权利限制情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动中资
金来源进行了如下披露：
“本次协议转让的价格为 7.80 元/股，润桐控股拟受让浙商资产所持上市公
司普通股股份合计 169,815,632 股，占上市公司总股本的 29.99%，转让价款合计
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为人民币 132,456.19 万元。
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹
资金。信息披露义务人已出具承诺，本次收购的资金来源均系自有资金或合法自
筹的资金，其中自有资金部分占比不低于 50%，自有资金的来源主要为股东投资
款，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关
联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不
存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本次自筹资金不排除
申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。截至本
承诺出具日，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于
支付本次收购价款的情形。”
根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露
义务人用于支付标的股份转让价款的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直
接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司的资产置
换或其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内调整上市公司
主营业务的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内，针对上市
公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
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上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披
露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披
露义务。
根据信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人已确认在本次权益变动完
成后 36 个月内不存在向上市公司注入自有资产的计划。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据协议约定和上市公司实际情况
本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，对上市公司现任董事和
高级管理人员进行调整。具体协议约定内容详见本核查意见“四、对本次权益变
动方式的核查”之“（三）对本次权益变动协议主要内容的核查”之“第四条 交
割后事项”。
除上述约定外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个
月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划，如果根据上市公司实际情况，
未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，
履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份
转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而调整与公
司章程相关的内容。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对
上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应
的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
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作出重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如未来因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将根据《公司法》
《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关
规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息
披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其
他股东的利益。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，亿利达在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与
信息披露义务人保持独立。
本次股权变动对亿利达与信息披露义务人之间的人员独立、资产独立、业务
独立、财务独立、机构独立的情况将不会产生重大不利影响，亿利达仍将具有独
立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
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为持续保持亿利达的独立性，信息披露义务人出具《关于保证上市公司独立
性的承诺函》，具体承诺事项如下：
“（一）保持与上市公司之间的人员独立
员在上市公司专职工作，不在本公司及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的
行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。
司及所控制的企业之间完全独立。
（二）保持与上市公司之间的资产独立
并为上市公司独立拥有和运营。
市公司的资金、资产。
（三）保持与上市公司之间的财务独立
理制度。
法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
酬。
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（四）保持与上市公司之间的机构独立
织机构。
司章程独立行使职权。
（五）保持与上市公司之间的业务独立
市场独立自主持续经营的能力。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）同业竞争情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与上市公司
相同或相似业务的情形，与亿利达不存在同业竞争。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，信息披露义务
人《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞
争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市
公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
未来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。
与上市公司存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业
务的情况下，本公司将积极采取相关主管部门/监管机构认可的解决方案，避免
与上市公司发生同业竞争。
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的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实
质性不利影响。
（三）关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
本次权益变动后，为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维
护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务
合作等方面给予本公司及所控制的企业优于市场第三方的权利。
易的优先权利。
何情况下，不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。
交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）
督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程
序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；
（2）
遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与
上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；
（3）根
据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和
办理有关报批程序。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实
质性不利影响。
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八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、董事、高级
管理人员及其关联方不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过
形。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、董事、高级
管理人员及其关联方不存在与上市公司的董事、高级管理人员之间发生合计金额
超过 5 万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安
排
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、董事、高
级管理人员及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿
或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
合意或安排
经核查，除本核查意见书所披露的信息外，截至本核查意见书签署之日前
司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
九、对前 6 个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖亿利达上市交易股份的情
况
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根据信息披露义务人提供的自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6
个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月买卖亿利达上市交易股份的情况
根据信息披露义务人提供的自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6
个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公
司股票的情况。
若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公
司将及时公告。
十、对其他重大事项的核查
（一）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定
情形的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有
关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《权益变动
报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深
交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规
定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
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信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人的主要负责人进行了证券市场规范化运作
的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，
并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，
督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要
求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管
理上市公司。
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相
关规定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号），本财务顾问对本次权益变动
中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
截至本核查意见签署日，申万宏源承销保荐有限责任公司作为本次权益变动
的财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人出具的说明，披露义务人除聘
请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次权益变动的证券服务机构外，
还聘请了金道律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）参与前期尽
职调查相关工作，除此以外，披露义务人不存在直接或间接有偿聘请第三方机构
或个人的行为。
本财务顾问认为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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十二、风险提示
本次权益变动尚需完成国有资产监督管理部门审批通过、国家市场监督管理
总局审查通过本次投资涉及的经营者集中、取得深圳证券交易所合规性确认、在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记。本次权益变动是
否能通过上述审议/审批程序及通过审议/审批的时间存在一定的不确定性，提请
投资者注意相关风险。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。
十三、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为，本次权益变动符
合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
浙江亿利达风机股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江亿利达风机股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表： ____________
包建祥
财务顾问主办人： ____________ ____________
王祎婷 赵煦峥
财务顾问协办人： ____________ ____________ ____________
吕稳超 王晓乐 冯晓华
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