启明星辰信息技术集团股份有限公司
内部控制制度
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一、总则
第一条 为加强启明星辰信息技术集团股份有限公司(下称“公司”)的内部控制，促进
公司规范运作和健康发展，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民
共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》
的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司各内部机构、子公司、分公司及公司对其有实际控制权的其
他公司。
第三条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现
控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报
告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
第四条 公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：
（一） 全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程；覆盖公司及所属单位
的各种业务和事项；涵盖公司董事会、管理层和全体员工。
（二） 重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域。
（三） 制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配方面应当科学合理并
符合内部控制的基本要求；业务流程等方面应确保不同部门、岗位之间权责分
明并有利于相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；履行内部控制监督检查
职责的部门应当具有良好的独立性。
（四） 适应性原则。内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、竞
争状况和风险水平以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变
化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。
（五） 成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本
与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包含下列要素：
（一） 内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设
置与权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等；
（二） 风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目
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标相关的风险，合理确定风险应对策略；
（三） 控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险
控制在可承受度之内；
（四） 信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信
息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；
（五） 内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内
部控制的有效性，发现内部控制缺陷并及时加以改进。
第六条 公司依据所处的环境和自身经营特点制定各项专门的管理制度及业务流程并组
织实施。
第七条 公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内
部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵
因素。
第八条 公司建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控
制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。
二、内部环境
第九条 公司应根据国家有关法律法规和公司章程，不断完善公司治理结构和议事规则，
确保股东会、董事会和管理层等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树
立风险防范意识，培育良好的内部控制文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分
了解并履行职责的环境。
(一) 股东会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、投资
计划、利润分配等重大事项的表决权。
(二) 董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。
(三) 审计委员会监督公司董事及高级管理人员依法履行职责。
(四) 管理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。
第十条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。公司在董事会下设立审计委
员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施、评价内部控制的有
效性，协调内部控制审计及其他相关事宜等。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运
行。
第十一条 公司结合业务特点及内部控制要求设置内部机构，明确界定各机构及岗位
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的目标、职责和权限；不断完善控制架构、制定各层级之间的控制程序，并建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职责。
第十二条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，通过人力资源管
理为公司营造科学、健康、公平、公正的人事环境；人力资源部门负责制定相关细则并负
责具体实施和改善。人力资源政策应包括如下内容：
(一) 员工的聘用、培训、辞退与辞职；
(二) 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
(三) 关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；
(四) 掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
(五) 有关人力资源管理的其他政策。
第十三条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切
实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十四条 公司加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、
爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
董事、总经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用；员工应当遵
守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第十五条 公司应加强法制教育，增强董事、总经理及其他高级管理人员和员工的法
制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案
件备案制度。
三、风险评估
第十六条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，
及时进行风险评估。
第十七条 公司定期开展风险评估，以准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外
部风险，确定相应的风险承受度。
风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受
风险水平。
第十八条 公司识别内部风险，关注下列因素：
(一) 董事、总经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因
素；
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(二) 组织机构、经营方式、资产管理、业务流程、财务报告编制与信息披露等管理因
素；
(三) 研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
(四) 财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
(五) 营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
(六) 其他有关内部风险因素。
第十九条 公司识别外部风险，关注下列因素：
(一) 经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
(二) 法律法规、监管要求等法律因素；
(三) 安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
(四) 技术进步、工艺改进等科学技术因素；
(五) 自然灾害、环境状况等自然环境因素；
(六) 其他有关外部风险因素。
第二十条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度
等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
公司进行风险分析时，充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序
开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十一条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险
应对策略。
公司通过合理分析、准确掌握董事、高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取
适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。
第二十二条 公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，
实现对风险的有效控制。
第二十三条 公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，
进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
四、控制活动
第二十四条 公司结合风险评估结果和风险应对策略，通过手工控制与自动控制、预防
性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护
控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
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第二十五条 公司全面系统地分析、梳理业务流程中的不相容职务，实施相应的分离措
施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十六条 公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限
范围、审批程序和相应责任。
常规授权是指在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是
指在特殊情况、特定条件下进行的授权。
公司应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格
控制特别授权。各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
对于重大的业务和事项，公司应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单
独进行决策或者擅自改变集体决策。
第二十七条 公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭
证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料的真实完整。公司依法设置会计
机构，配备相应的会计从业人员。
第二十八条 公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、
定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财
产。
第二十九条 公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，
规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第三十条 公司建立运营情况分析制度，管理层综合运用各方面信息，定期开展运营
情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十一条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责
任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职
务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十二条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种
业务和事项实施有效控制。
第三十三条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，
对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保
突发事件得到及时妥善处理。
五、信息与沟通
第三十四条 公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
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序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第三十五条 公司建立良好的信息收集和沟通渠道，广泛获取信息，并对各种内部信息
和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
第三十六条 公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之
间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之
间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决。重要信息及时传
递给董事会和管理层。
第三十七条 公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟
通中的作用。公司加强对信息系统开发和维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存
与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第三十八条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作
的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调
查、处理、报告和补救程序。
公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：
(一) 未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产、牟取不当利益；
(二) 在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
(三) 董事、总经理及其他高级管理人员滥用职权；
(四) 相关机构或人员串通舞弊。
第三十九条 公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉
处理程序、办理时限和办理要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。举
报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。
六、内部监督
第四十条 公司制定相关制度，明确内部审计部和其他内部部门在内部监督中的职责
权限，规范内部监督的程序、方法和要求。
内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司各职能部门、业务单位以及内
部审计部门对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指内部
审计部门在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调
整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督
的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。
第四十一条 内部审计部对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查
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和评估。公司应当要求各内部机构、子公司、分公司及公司对其有实际控制权的其他公司
积极配合内部审计部的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第四十二条 公司应当制定内部控制缺陷认定标准，对内部监督过程中发现的内部控制
缺陷（包括设计缺陷和运行缺陷）分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适
当的形式及时向董事会或管理层报告。
公司应跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任
部门或者责任人的责任。
第四十三条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，
或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，
董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重
大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四十四条 公司应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行评价，出具内
部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内
部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第四十五条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当每年要求会计师事务
所对内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。公司在年度报告披
露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告。
第四十六条 公司内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料以书面或者其他适
当形式妥善保存，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。
七、附则
第四十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规章及公司
股票上市地相关监管规则相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规、规章及公
司股票上市地相关监管规则为准。
第四十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，原制度同时废止。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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