启明星辰信息技术集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，强化薪酬激励与约束机制，保障董事、高级管
理人员履职积极性与责任感，维护公司、股东及全体员工的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象包括：公司董事、高级管理人员。公司董事包括内部
非独立董事、外部非独立董事和独立董事。公司高级管理人员，即由董事会聘
任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第三条 公司的外部非独立董事不从公司领取薪酬。公司的独立董事实行固定
津贴制度，年度履职评价完成后一次性发放，除此以外不领取薪酬。本制度第
四条到第十六条适用于在公司领取薪酬的董事。
第四条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）合规性原则：严格遵守国家法律法规、监管要求及《公司章程》，确保
薪酬管理流程合法合规、公开透明；
（二）权责对等原则：薪酬水平与董事、高级管理人员的岗位职责、履职能
力、工作成效及公司经营业绩紧密挂钩，体现“责、权、利”相统一；
（三）市场化原则：结合上市公司行业水平、区域薪酬标准及公司定位，合
理确定薪酬水平，增强人才吸引力；
（四）激励与约束并重原则：既要通过薪酬激励激发董事、高级管理人员的
经营管理活力和创新动力，也要通过绩效与履职评价、薪酬追索等机
制防范履职风险，约束违规行为；
（五）兼顾公平原则：在保障董事、高级管理人员合理薪酬的同时，兼顾普
通职工薪酬水平的合理增长，促进公司整体薪酬体系的均衡发展；
（六）长期与短期结合原则：与公司可持续发展相协调，兼顾短期经营目标
与长期发展战略，构建短期薪酬与中长期激励相结合的薪酬体系，绑
定董事、高级管理人员与公司长远利益。
第五条 公司合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动
薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进
提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第六条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理
人员的薪酬方案，向股东会说明，并予以披露。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、
高级管理人员的薪酬标准分配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。董事会或者薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。
第八条 公司人力资源部、财务部和董事会办公室负责配合薪酬与考核委员会
制定和实施董事、高级管理人员年度薪酬方案。
第三章 薪酬构成
第九条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高
级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履
职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定，具体如下：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）公司组织结构调整、职位、职责变化；
（五）董事、高级管理人员个人履职情况；
（六）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第十条 董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分构成：
（一）基本薪酬：按其在公司的管理职务标准领取基本薪酬，基本薪酬标准
依据任职岗位职位、责任、能力结合市场行情确定，占基本薪酬与绩
效薪酬总额的比例不超过 50%；
（二）绩效薪酬：根据公司当年的经营业绩、结合董事个人年度绩效评价等
综合确定，占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%；
（三）中长期激励收入：结合公司战略、长期发展目标等，可授予股票期权、
限制性股票等中长期激励，具体方案由薪酬与考核委员会制定，报董
事会审议并经股东会通过后实施。
第十一条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部
分构成：
（一）基本薪酬：依据任职岗位职位、责任、能力结合市场行情确定，占基
本薪酬与绩效薪酬总额的比例不超过 50%；
（二）绩效薪酬：根据公司当年的经营业绩、结合高级管理人员个人年度绩
效评价等综合确定，占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
（三）中长期激励收入：结合公司战略、长期发展目标等，可授予股票期权、
限制性股票等中长期激励，具体方案由薪酬与考核委员会制定，报董
事会审议通过后实施；
第十二条 公司可针对公司重大战略落地、重大技术突破、重大风险化解、
重大经营攻坚等非常规专门事项，临时性设立专项奖励及配套的专项考核机制，
作为在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。专项奖励或考核方案应当
明确奖励对象、奖励标准、考核目标、发放条件及支付安排，报董事会或股东
会审议通过后实施。
第四章 薪酬发放与调整
第十三条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定、
支付以绩效评价为重要依据。
第十四条 发放方式与时间
（一）基本薪酬：按月发放；
（二）绩效薪酬：在年度报告披露和绩效评价完成后发放，绩效评价依据经
审计的财务数据开展；
（三）中长期激励收入：按股票期权、限制性股票等方案约定的时间、条件
分期兑现，兑现进度与公司长期经营业绩、个人年度绩效评价等挂钩。
第十五条 公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员
绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的情形、相关人员、递延比例
以及实施安排。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。追索范围包括
董事、高级管理人员因违规行为所获得的绩效薪酬和中长期激励收入，若已缴
纳税款，由相关人员自行承担税款损失。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第十八条 本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件的规定不一致，以
国家有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第十九条 本制度制定需经薪酬与考核委员会审核、董事会审议通过后，报
公司股东会审议批准，自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十条 自本制度生效之日起，公司原《董事、监事和高级管理人员绩效
考核管理制度》自动失效。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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