中信建投证券股份有限公司
关于一汽解放集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之 2025 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二六年四月
声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”“上市公司”或“公司”）
重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本
独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，出具本持续督导意见。
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
释义项 指 释义内容
《中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股
本持续督导意见 指 份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2025 年度持
续督导意见》
《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联
重组报告书 指
交易报告书（草案）》
本独立财务顾问/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
一汽解放集团股份有限公司，股票简称“一汽解放”，
公司/上市公司/一汽解放 指
股票代码“000800”
中国第一汽车股份有限公司，系上市公司直接控股股
一汽股份 指
东
标的公司/一汽财务 指 一汽财务有限公司，原系上市公司参股公司
标的资产/标的股权/置出资产
指 一汽财务 21.8393%股权
/交易标的
本次重大资产重组/本次交易/ 一汽解放以非公开协议转让的方式出售持有的一汽
指
本次重组 财务 21.8393%股权的交易行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进
行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、本次重组实施情况
（一）资产交付及过户情况
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已以非公开协议转让的方式将持有
的一汽财务 21.8393%股权出售给控股股东一汽股份，上市公司已将标的资产过
户登记至交易对方名下，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。至此，
上市公司不再持有标的公司的任何股权，本次交易标的资产的过户手续已办理完
毕。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易已
获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露
义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交
易的全部款项已支付完毕，标的资产交割及过户已完成，交割程序合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，本次交易相关方出具了相关承诺，上述承诺的内容已在
重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次重组中交
易各方无违反相关承诺的情形。
三、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况
本次交易为重大资产出售，不涉及减值测试情况及业绩承诺实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司出售一汽财务股权，可以迅速获得大额的现金流入，有助于增强现金流
的灵活性，为公司的日常运营、研发创新、市场拓展等提供有力的资金支持，进
而推动上市公司可持续发展，维护上市公司及全体股东的利益。本次交易完成后，
公司不再持有标的公司的任何股权。
公司是商用车制造企业，生产车型涵盖重型、中型、轻型卡车、客车，以及
发动机、变速箱、车桥等核心零部件，公司拥有从毛坯原材料到核心零部件、从
关键大总成到整车的完整制造体系。公司产品主要用于牵引、载货、自卸、专用、
公路客运、公交客运等各个细分市场，同时提供标准化及定制化的商用车产品。
公司致力于成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者，
聚焦产品主线，坚持创新驱动和变革驱动，打造领航优势。报告期内公司主要业
务、产品和经营模式未发生重大变化。
公司已在全国战略布局了长春、青岛、广汉、柳州、佛山 5 大整车生产基地，
构建了“主辅搭配、柔性互补”的产能模式，总产能 41.8 万辆/年，其中：长春
基地 15.3 万辆/年、青岛基地 20 万辆/年、广汉基地 4 万辆/年、柳州基地 2 万辆/
年、佛山基地 0.5 万辆/年。近年来，公司始终坚定地将技术引领、业务创新作为
发展的重要战略方向之一，以积极的姿态加快推进产能结构的优化调整，紧密围
绕产品高端化、新能源化等关键发展趋势，持续进行资源的优化配置和智能化升
级。通过一系列有力举措，公司成功打造了多个在行业内处于领先水平的先进制
造基地，不仅彰显了公司在生产制造方面的卓越能力，更使得公司在商用车领域
具备了突出的技术和能力优势，为公司持续市场领先奠定坚实基础。
（二）主要财务数据
根据一汽解放 2025 年度《审计报告》，公司的主要财务数据如下：
项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末 本期比上年同期增减
营业收入（万元） 6,267,800.10 5,858,110.63 6.99%
利润总额（万元） 39,714.59 32,604.87 21.81%
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 1,643.27 -57,032.82 102.88%
的净利润（万元）
经营活动产生的现金
流量净额（万元）
归属于上市公司股东
的净资产（万元）
总资产（万元） 7,250,579.83 7,274,921.90 -0.33%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.13 16.27%
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.13 16.27%
项目 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末 本期比上年同期增减
加权平均净资产收益
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 0.06% -2.25% 上升 2.31 个百分点
益率（%）
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售完成后，有利于上市公司
改善盈利能力，降低经营风险，增强营运能力。本次交易完成后，上市公司盈利
能力有所改善，资金实力有所增强，有利于增强一汽解放未来长期持续发展能力、
提高上市公司质量和保护中小投资者利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
《上市规则》和中国证监会、深交所有关规范性文件的要求，结合公司实际情况，
建立并不断完善上市公司的法人治理结构和各项规章制度，积极规范公司运作，
努力降低经营风险，强化信息披露，以保障公司规范治理和良好运营。持续督导
期内，公司治理的实际状况符合相关业务规则的要求。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法
人治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构
的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易各方已按照公布的重组方案
履行或继续履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，实际实施方案
与已公布的重大资产出售方案无重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之 2025 年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：______________ ______________
刘明浩 张伯华
中信建投证券股份有限公司
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