湖南投资集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）
的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法
性、公允性、合理性，保障公司及全体股东的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
称《上市规则》）
——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关要求，制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应当遵循以下原则：
（一）关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公允
的原则；
（二）不得损害公司、股东特别是中小股东的合法利益；
（三）不得违反国家法律法规和规范性文件的要求；
（四）关联人如享有股东会表决权，应回避表决；
（五）必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意
见。
第二章 关联交易和关联人
第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的
关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接
控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理
人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致
行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产
管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成
关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于
第七条第（二）项所列情形者除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利
益倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司
的关联人：
（一）与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议
或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第五条或者第七
条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定情
形之一的。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情
况及时告知公司，并由公司董事会办公室报深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易的审批程序
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将该交易事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和
高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第
（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当
回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制
的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位
任职的（适用于股东为自然人的主体）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司
对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十二条 公司不得为本制度第四条、第五条、第七条规定
的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控
股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借
款。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》
规定的公司的关联法人（或者其他组织）
。
第十三条 关联交易的决策
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额绝对值在 30 万
元以下的，以及公司拟与其关联法人达成的关联交易总额占公司
最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以下的交易，由总经理
办公会议批准后实施；
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额绝对值超过 30
万元的，以及公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过 300 万
元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过 0.5%的交易，
由董事会批准后实施；
（三）公司拟与关联人达成的关联交易总额超过 3000 万元
且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过 5%的交易，由董
事会进行审查，报股东会批准后实施。
就本项关联交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第十五条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围
发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，
应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或
者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避
免形成违规关联担保。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则适用第十三条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关累计
计算范围。
第十七条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销
售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等，与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照《上市规则》的有关
规定执行。
第十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超
过三年的，应当每三年根据《上市规则》的有关规定重新履行
审议程序及披露义务。
第十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关
联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照
《上市规则》有关规定履行相关义务。
第二十条 根据《上市规则》规定，公司与关联人发生以下
关联交易时，应按本制度规定履行审议及披露程序，并可以向
深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十三条规定提交股东会
审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的
（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价
利率，且公司无相应担保。
根据《上市规则》规定，公司与关联人发生以下关联交易
时，可以免于按照关联交易方式进行审议和披露，但属于《上
市规则》规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相
关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍
生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含
关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及
其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报
酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联交易的信息披露
第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交
易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书（如有）；
（三）董事会决议；
（四）中介机构出具的专业报告（如适用）
；
（五）独立董事专门工作会议审议的情况；
（六）关联交易情况概述表；
（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门工作会议审议的情况；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易
标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以
及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当
说明原因。如交易有失公允的，还应当披露该关联交易所产生
的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方
式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、
生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易
的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影
响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交
易实质的其他内容。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实
施，原《公司关联交易管理制度》同时废止。
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